广州广船国际股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第三十次会议于2008年3月18日（星期二）下午1:00时在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中独立董事李昕亮先生委托独立董事吴发波先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长李柱石先生主持，经过充分讨论，各议案均以全票赞成通过。会议主要通过以下事项。
1．通过2007年度总经理业务报告。
2．通过2007年度内部控制报告。
3．通过2007年度报告，并提交2007年周年股东大会审议。
4．通过2007年度报告摘要。
5．通过2007年度利润分配预案，并提交2007年周年股东大会审议。
2007年度利润分配预案以按香港财务报告准则编制的本公司的净利润人民币914,718,034.93元为基础：
（1）弥补年初未分配利润之亏损人民币161,282,629.11元；
（2）以弥补亏损后的可分配利润人民币753,435,405.82元为基础提取10％法定公积金人民币75,343,540.58 元；
（3）支付股利，以本公司总股份494,677,580股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利人民币247,338,790元。
6．通过薪酬与考核委员会关于本公司执行董事、内部监事及高级管理人员2007年度总额约为人民币628万元年终奖励的建议。
7. 通过了有关2008年度银行授信额度的提案，并授权公司执行董事在该额度内签署有关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、质押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件）。有关担保事项将另行逐项提交董事会审议。
2008年度银行综合授信额度余额为人民币165亿元（或等值外币），该综合授信额度包括人民币80亿元（或等值外币）的贷款额度（包括第五届董事会第二十六次及二十八次会议决议批准的9亿美元贷款额度）余额、人民币75亿元（或等值外币）的保函额度余额（其中：中国银行珠江支行、中国建设银行荔湾支行等银行的保函额度可放大4倍使用）、人民币10亿元（或等值外币）的结算及担保额度余额。各项额度之间允许互相调剂使用，但须经董事长审核同意。其中2008年度新增综合授信额度为人民币100亿元（或等值外币），包括新增贷款额度人民币60亿元（或等值外币）、新增保函额度人民币35亿元（或等值外币），新增结算及担保额度人民币5亿元（或等值外币）。上述额度从2008年1月1日起生效。
8．通过授权公司董事长和副董事长于2008年度决策并签署船舶建造合同及相关协议。
9．通过第五届董事会提名委员会的建议，提名李柱石先生、韩广德先生、陈景奇先生、钟坚先生、余宝山先生、潘遵宪先生、苗健先生、王小军先生、李昕亮先生、彭晓雷先生、陈新先生为公司第六届董事候选人，其中王小军先生、李昕亮先生、彭晓雷先生和陈新先生为公司独立董事候选人，并提交2007年周年股东大会审议。
董事候选人相关信息附后。
10．通过第六届高级管理人员薪酬方案，并提交2007年周年股东大会审议。
新一届执行董事、内部监事及高级管理人员的第一任职年度基本工资将在人民币21—30万元之间，第二、第三任职年度的基本工资则按照公司业绩的表现作出调整，但最高不会超过上一任职年度基本工资的120%、最低不会低于第一任职年度基本工资的90%；执行董事、内部监事及高级管理人员领取的年终奖金多寡由董事会全权决定，惟董事、监事及高级管理人员之该项年终奖金的总额不得超过公司在有关财务年度之除税及少数股东权益后合并溢利（未扣除该等年终奖励前计算）减本集团之任何非经常性亏损净额（但不计非经常性收益净额）的百分之三。独立非执行董事之年度袍金为人民币10万元、非执行董事之年度袍金为人民币8万元；监事会主席之年度袍金为人民币20万元，外部监事之年度袍金为人民币8万元。
11．通过修改《公司章程》的提案,并提交2007年周年股东大会审议。
有关本次《公司章程》修改的内容将于3月30日前刊载于上海证券交易所网站。
12．通过独立董事年报工作制度。
13．通过董事会审计委员会年报工作规程。
14. 同意续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度国内审计师和国际核数师，并提交2007年周年股东大会审议。
15．同意于2008年5月13日（周二）召开2007年周年股东大会。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2008年3月18日
附件一：
董事候选人简历
李柱石，男，63岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事长。1967年毕业于上海交通大学，1968年加入天津新港船厂，历任天津新港船厂设计员、副科长、副厂长、厂长；中国船舶工业贸易公司副总经理、总经理；香港华联船舶有限公司总经理；中国船舶工业集团公司（“中船集团”）副总经理。2005年加入本公司。
韩广德，男，46岁，研究员级高级工程师，现任本公司副董事长、总经理。1983年毕业于华中工学院，同年加入广州造船厂，2002年取得工业工程管理硕士学位。历任广船国际造船事业部设计二室课长、副主任、造船事业部生产管理部副部长、造船事业部副经理、经理、本公司副总经理。
陈景奇，男，55岁，高级政工师，现任本公司董事、党委书记。1969年加入广州造船厂工作，1987年毕业于广州电视大学，历任广州造船厂涂装车间党支部书记、集装箱分厂党总支书记、本公司工会副主席、工会主席、党委副书记、纪委书记、本公司监事。
钟坚，男，45岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事、副总经理、党委副书记。1983年毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂，1993年获得工商硕士学位，历任广船国际副总经济师、投资发展部经理、公司总经理助理、副总经理，中船集团资产部副主任、主任。
余宝山，男，47岁，研究员级高级工程师，现任中船集团总经理助理、广州船舶工业公司总经理、广州中船龙穴造船有限公司总经理、广州中船南沙龙穴建设发展有限公司副董事长。1978年加入广州造船厂工作，1982年毕业于广东湛江水产学院，2002年取得工业工程管理硕士学位。历任广州造船厂设计二室课长、本公司造船事业部副经理、公司副总经理、总经理、副董事长。
潘遵宪，男，54岁，高级经济师，现任中船集团经济运行部副主任。1971年加入上海船厂，历任上海船厂党委副书记、副厂长、澄西船舶修船厂党委书记、中船澄西船舶修造有限公司党委书记。
苗健，男，43岁，高级工程师，1987年毕业于上海交通大学，同年加入中国船舶工业总公司601所经贸室工作，现任中船集团财务部副处长，2003年加入本公司。
王小军，男，53岁，律师，拥有中国、香港及英国三地律师执照，1992年毕业于香港大学，并加入香港股票联合交易所，其后曾服务于英国齐伯礼律师行、百富勤融资公司，现任王小军律师行主要执业人，2005年加入本公司。王先生目前亦担任兖州煤业股份有限公司独立董事。
李昕亮，男，37岁，英国特许公认会计师公会会员、美国特许财务分析师，1993年毕业于香港中文大学，自2003年至今任职于香港新创建基建管理有限公司，2006年加入本公司。
彭晓雷，男，56岁，硕士研究生学历，教授级高级会计师。1983年毕业于中南财经大学，曾先后任职于湖北省物资学校、广东商学院、中国联通广东分公司、广东省交通集团有限公司，现任广东省广业资产经营有限公司副总经理、总会计师。
陈新，男，48岁，工学博士，1982年毕业于长沙铁道学院，并加入中南林学院，1995年获得博士学位，并加入广东工业大学，历任计算机集成制造实验室主任、机械电子工程系主任、机电学院院长，现任副校长、教授、博士生导师，享有国务院特殊津贴。
附件二：
独立董事提名人声明
广州广船国际股份有限公司(“本公司”)提名委员会(以下称“提名人”)现就王小军、李昕亮、彭晓雷、陈新(以下称“被提名人”)为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件一），被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州广船国际股份有限公司提名委员会
广州， 2008年3月18日
附件三：
独立董事候选人声明
王小军、李昕亮、彭晓雷、陈新(以下称“声明人”) ，作为广州广船国际股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州广船国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州广船国际股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王小军、李昕亮、彭晓雷、陈新
广州，2008年3月18日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2008-003
广州广船国际股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州广船国际股份有限公司（下称“本公司”）第五届监事会第十三次会议于2008年3月18日上午9：30时在本公司会议室召开，应出席会议监事5名，亲自出席会议监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席王树森先生主持，会议以全票赞成通过如下决议：
1．同意2007年监事会报告，并提交股东大会审议。
2．同意本公司2007年年度报告，并作出书面审核意见。
3．同意王树森先生、叶伟明先生、傅孝思先生为本届监事会推荐的第六届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。根据本公司职工民主选举结果，梁绵洪先生、刘仕柏先生为第六届监事会职工代表监事。
监事候选人和职工代表监事简历附后。
广州广船国际股份有限公司
监事会
广州. 2008年3月18日
附件：
监事候选人与职工代表监事简历
监事候选人
王树森，男，67岁，高级经济师。1966年毕业于哈尔滨工业大学，随后加入中南光学仪器厂工作；历任中南光学仪器厂科员、副科长、总师办主任、副厂长，武汉船舶工业公司经理，中国船舶工业总公司财务部副主任、财务局长，中船集团副总经理、总会计师。现任中船财务公司副董事长，中国船舶工业股份有限公司监事会主席，本公司监事会主席，2004年加入本公司。
叶伟明，男，45岁，律师。1986年毕业班于中山大学，同年分配到广东省司法厅工作。1989年至1994年在广东珠江律师事务所任兼职律师；1994年9月为广东三正律师事务所合伙人。1999年被抽调到广东省经济体制改革委员会工作。2001年7月创办广东信扬律师事务所，现任该所主任、高级合伙人。2004年加入本公司。
傅孝思，男，47岁，机械制造与会计双学士，高级会计师、注册会计师。1986年毕业于华中科技大学，曾执业于中勤万信会计师事务所，先后担任高级经理、部门经理、副主任会计师（高级合伙人）；2006年6月至今在湖北三环发展股份有限公司任总会计师。
职工代表监事
梁绵洪，男，54岁，高级政工师，现任本公司监事、党委副书记兼纪委书记、工会主席。1969年加入广州造船厂工作，1987年毕业于广州市职工业余大学；历任广州造船厂团委干事、人事科干事、机械分厂党总支干事、副书记、书记、副厂长、本公司机械工程事业部党总支书记、副经理，中船集团公司广州管理局局长助理，本公司造船事业部党总支书记、副经理。
刘仕柏，男，56岁，会计师，现任本公司监事、监事会秘书兼纪监审计部副部长。1975年毕业于广州财政学校，同年加入广州造船厂工作，历任广州造船厂财务科副科长、财务处副处长、审计室主任，本公司审计室主任、第一届监事会监事、副总会计师。