新余钢铁股份有限公司董事会
四届十七次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会四届十七次会议通知于2008年3月12日发出,会议于2008年3月17日以通讯方式表决召开,以传真方式签字确认。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》
逐项表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及本公司目前状况，本次发行可转换公司债券总额不超过本公司截至2007年12月31日经审计的净资产额的百分之四十（根据公司已披露未经审计的2007年业绩快报情况，公司拟定可转换公司债券发行总额为不超过27.6亿元人民币，本可转债最终的发行规模上限将以公司2007年度经审计的财务报告为基础确定，并在募集说明书中予以披露），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限
结合本可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本可转债存续期限为5年。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率
本可转债票面利率区间为：1%-2.8%。具体利率提请本公司股东大会授权本公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b*i,其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
7、转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易的均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日的均价之间的较高者。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本可转债期满后5个交易日内,本公司将以本可转债票面面值的107%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度,如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值的104%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本可转债向公司股东优先配售,本次发行向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%,具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本可转债的募集说明书中予以披露。股东放弃配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
16、可转换公司债券持有人会议
当本公司存在下列事项之一的,应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
17、本次决议的有效期
本可转债发行方案的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
18、募集资金用途
本可转债发行募集资金净额将全部用于1580mm薄板工程项目，募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金管理办法》,将募集资金存放于公司募集资金存储的专项帐户。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
19、担保事项
提请股东大会授权董事会,根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
20、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证本公司本次发行可转债的顺利实施,确保投资者的利益,提请本公司股东大会审议及批准本公司在中国证券监督管理委员会核准的条件下,发行可转换为本公司人民币普通股A股的公司债券；同时授权董事会全权处理有关本公司上述发行可转换债券的一切相关事宜,包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合本公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、处理本次发行的担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际资金需求,按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整,调整或决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整，本次可转债在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整,董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；
4、授权董事会根据相关监管部门对本可转债发行申请的审核反馈意见,对本次发行的具体条款和募集资金投向进行修订和调整；
5、授权董事会聘请相关中介机构,办理本可转债发行及上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于担保合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)。授权董事会根据项目的实施进度,在募集资金到位前,公司可以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换；
7、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权董事会办理与本可转债的其他相关事宜。
在上述授权基础上,同意董事会再授权由任意三名董事组成的董事小组,决定、办理及处理上述与本可转债发行有关的一切事宜。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额将全部用于公司300万吨1580mm薄板工程项目。
该项目已经国家发改委发改工业[2007]363号文核准，1580mm薄板工程包括烧结、焦化、高炉炼铁、转炉炼钢、连铸、热轧、冷轧等主要车间组成、工艺设备配置及相应的公辅设施，静态总投资约为126.55亿；项目建设期为三年，本项目的财务内部收益率（税后）为14.68%，投资回收期(所得税后)为8.45年，工程已于2007年3月正式开工建设。募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司董事会认为：公司本次发行可转债募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略需要,上述投资项目的实施有利于进一步优化公司的产品结构,增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此,公司本次募集资金的投资项目是切实可行的。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
内容请参见本次披露的《新余钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权
3、现场会议时间：2008年4月3日下午14:00
4、现场会议地点：公司会议室
5、网络投票时间：2008年4月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
6、股权登记日：2008年3月28日
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、现场会议出席会议人员：
（1）截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师。
9、参加现场会议登记办法：
（1）登记时间：2008年3月31（上午9:30—11:30；下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）公司地址：江西省新余市冶金路
（4）登记地点：公司证券部
（5）联系人：熊上东 联系电话：0790-6292991
传真：0790-6294999 邮政编码：338001
（6）注意事项：参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
（二）、会议审议事项
议案一：审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。
议案二：逐项审议《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》。
1、本次发行证券的种类；
2、发行规模；
3、票面金额和发行价格；
4、债券期限；
5、债券利率；
6、还本付息的期限和方式；
7、转股期限；
8、转股价格的确定和修正；
9、转股价格向下修正条款；
10、赎回条款；
11、回售条款；
12、转股时不足一股金额的处理方法；
13、转股年度有关股利的归属；
14、发行方式及发行对象；
15、向原股东配售的安排；
16、债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项；
17、本次决议的有效期；
18、募集资金用途；
19、担保事项；
20、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
议案三：审议《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》。
议案四：审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
（三）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2008年4月3日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、代码：738782；投票简称：新钢投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案 顺序号 | 议 案 | 对应申报价格（元） |
| 1议案一 | 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 | 1.00 |
| 2议案二 | 关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案 | |
| 2.01 | 本次发行证券的种类 | 2.00 |
| 2.02 | 发行规模 | 3.00 |
| 2.03 | 票面金额和发行价格 | 4.00 |
| 2.04 | 债券期限 | 5.00 |
| 2.05 | 债券利率 | 6.00 |
| 2.06 | 还本付息的期限和方式 | 7.00 |
| 2.07 | 转股期限 | 8.00 |
| 2.08 | 转股价格的确定和修正 | 9.00 |
| 2.09 | 转股价格向下修正条款 | 10.00 |
| 2.10 | 赎回条款 | 11.00 |
| 2.11 | 回售条款 | 12.00 |
| 2.12 | 转股时不足一股金额的处理方法 | 13.00 |
| 2.13 | 转股年度有关股利的归属 | 14.00 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 | 15.00 |
| 2.15 | 向原股东配售的安排 | 16.00 |
| 2.16 | 债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项 | 17.00 |
| 2.17 | 本次决议的有效期 | 18.00 |
| 2.18 | 募集资金用途 | 19.00 |
| 2.19 | 担保事项 | 20.00 |
| 2.20 | 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 21.00 |
| 3议案三 | 关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案 | 22.00 |
| 4议案四 | 董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 23.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
以议案序号2.01“发行债券种类”为例。
如投资者对该议案项投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738782 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
如投资者对该议案项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738782 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
如投资者对该议案项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738782 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
（5）投票注意事项
A、对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
上述一至四项议案均须提交公司股东大会审议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十七日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席新余钢铁股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：（签字或盖章）
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人身份证号码： 受托人：（签字或盖章）
委托人身份证号码： 委托日期：
附注：
1、请用正楷书写中文全名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、请附上身份证复印件和股票账户复印件