天通控股股份有限公司
三届二十二次董事会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天通控股股份有限公司三届二十二次董事会会议通知于2008年3月7日以传真、电子邮件和书面形式发出。会议于2008年3月17日以传真、通讯方式举行。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议表决，通过了如下决议：
1、审议转让浙江博创科技有限公司（下简称“博创科技”）部分股权的议案：为了给博创科技创造更广阔的发展平台，为其走向资本市场创造条件，实现公司投资利润最大化的目的，同意将公司持有的700万元股权转让给浙江天力工贸有限公司（下简称“天力工贸”）并同时对博创科技进行改制。由于天力工贸为本公司第二大股东，占公司7.89%的股份，因此本次交易形成了关联交易，已得到公司独立董事的批准。本次交易价格经浙江勤信资产评估有限公司评估后的净资产为依据并溢价，转让价格合计人民币1353.1万元。本次转让和改制完成后，博创科技注册资本由4000万元人民币增加到5000万元，股权结构为：天通股份出资1500万元人民币，占注册资本的29.41%，东方通信出资800万元人民币，占注册资本的15.69%，天力工贸出资700万元，占注册资本的13.725%，朱伟出资710万元，占注册资本的13.92%，丁勇出资700万元人民币，占注册资本的13.725%，王晓虹出资180万元，占注册资本的3.53%，江蓉芝出资180万元，占注册资本的3.53%，公司骨干出资成立的嘉兴思博咨询有限公司出资120万元，占注册资本的2.35%，扇港元器件（中国）有限公司（简称Senko）出资210万元，占注册资本的4.12%。
表决结果：6位董事同意、0位董事弃权、0位董事反对。董事潘建清先生、李明锁先生回避表决。
2、关于同意公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司为其全资子公司“海宁机床厂有限公司”的银行借款RMB叁仟万元整（￥3000万元）提供连带责任担保，担保期限从本董事会批准之日起至2010年3月1日止。
表决结果：8位董事同意、0位董事弃权、0位董事反对。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ八年三月十八日
股票代码：600330 股票简称：天通股份 编号：临2008-005
天通控股股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司股东浙江天力工贸有限公司（以下简称天力工贸）受让本公司所持浙江博创科技有限公司（以下简称博创科技）17.5%的股权，转让价格为经浙江勤信资产评估有限公司评估、以2007年12月31日为基准日的净资产适当溢价后，即每1元注册资本以1.933元作为转让价格，合计人民币1353.1万元。
●关联方回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事潘建清先生、李明锁先生回避了对此事项的表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司产业整合，有利于公司集中资源发展主业的战略调整计划，符合公司实现公司投资利润最大化的发展战略。
●此项交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围之内，根据《公司章程》规定，由公司董事会审议批准即可，不需提交股东大会批准。
一、关联交易概述
公司股东天力工贸受让本公司所持博创科技17.5%的股权。本次交易以浙江勤信资产评估有限公司评估后的净资产为定价基准，评估基准日为2007年12月31日。
2008年3月17日，公司召开了三届二十二次董事会会议，会议审议通过了该项股权转让事宜，公司二名关联董事实行了回避，未参加表决，其他六位董事表决通过。
二、关联方介绍
浙江天力工贸有限公司
住所：硖石镇海昌路26-28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李明锁
经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备、制造、批发、零售。
该公司因是本公司的第二大股东，占公司7.89%的股份，因而本次交易构成了关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、博创科技基本情况概要
博创科技成立于2003年7月8日，注册资本4000万元人民币，系中外合资企业，公司法定代表人：潘建清，住所：海宁市郭店镇建设路11号，股权结构为：天通控股股份有限公司出资2200万元人民币，占总股本的55%，东方通信出资800万元人民币，占总股本的20%，朱伟和丁勇各出资500人民币，占总股本的12.5%。公司经营范围：生产销售新型光电子元器件及其亚系统。
2、该公司的主要财务指标
截至2007年12月31日，公司账面报表数据如下：
单位：元
| 总资产 | 60,952,013.27 | 净资产 | 50,970,131.33 |
| 货币资金 | 21,347,319.98 | 无形资产 | 4,133,866.68 |
| 预付账款 | 1,013,260.49 | 固定资产净值 | 12,664,357.57 |
经浙江勤信资产评估有限公司评估，截止2007年12月31日，该公司的净资产为51,308,805.65元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联双方将于公司董事会批准后签署《股权转让协议》。
2、定价依据：以经浙江勤信资产评估有限公司评估、以2007年12月31日为基准日，双方协商自愿溢价购买。
3、最终定价：经双方协商，最终确定转让价格合计人民币1353.1万元。
4、协议生效条件：经本公司三届二十二次董事会会议审议通过，双方签署《股权转让协议》后生效。
5、付款方式：受让方在本协议签署后一个星期内向出让方支付全部款项。
五、本次股权转让及关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易目的旨在为了给博创科技创造更广阔的发展平台，为其走向资本市场创造条件，实现公司投资利润最大化的目的，符合公司发展战略，本次交易不影响上市公司的持续经营能力，通过本次转让，本公司取得653.1万元的投资收益。本次交易完成后，本公司仍为博创科技第一大股东。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允，不存在损害股东利益的情况，通过转让，符合公司整合公司产业、集中资源发展公司主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略。
七、独立董事意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；该股权转让有利于给博创科技创造更广阔的发展平台，提高博创科技团队的凝聚力和积极性，符合公司的发展战略，交易定价是以浙江勤信资产评估有限公司评估后的净资产为转让依据，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。因此，独立董事同意该股权的转让。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、浙勤评报字[2008]第21号《博创科技有限公司整体资产评估报告》。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ八年三月十八日