北京巴士股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
北京巴士股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”）于2008年3月8日以传真的方式通知召开第三届董事会第二十二次会议，会议于2008年3月18日上午10:00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张国光董事长主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，全票审议通过并形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》
2007年6月24日，北京巴士第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于北京巴士与北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易预案的议案》和《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
目前重大资产重组已经实施，公司并于2008年3月9日召开了战略投资者评选相关会议，最终选定海南白马广告媒体投资有限公司（下称“白马媒体”）为本次非公开发行股票的战略投资者。
根据上述情况和中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，公司对第三届董事会第十五次会议审议通过的关于本次非公开发行股票的预案进行了细化，具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1元。
9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行数量
本次发行股票不超过8,000万股，拟募集资金总额约10亿元人民币，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象
本次股票发行对象为战略投资者白马媒体和境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资和（QFII）及其他合法投资者等特定机构投资者，发行对象不超过十名，其中战略投资者白马媒体以现金认购本次募集资金总额的25%－65%。
9票同意，0票反对，0票弃权
4、锁定期安排
战略投资者白马媒体参与本次非公开发行所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他机构投资者参与本次非公开发行所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
9票同意，0票反对，0票弃权
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9票同意，0票反对，0票弃权
6、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于2007年6月24日公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，即不低于11.24元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
具体发行价格将在公司非公开发行获中国证监会核准后，通过公开询价，遵照价格优先原则确定。白马媒体不参与询价，其认购价格与其他特定机构投资者相同。
9票同意，0票反对，0票弃权
7、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
9票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额约10亿元人民币，将按照重要性原则依次投资于以下项目：
（1）购建新型公交广告媒体项目，包括：利用募集资金58,320万元人民币，投资购置500部新型双层公交车用于广告媒体运营；利用募集资金1,642万元人民币，投资建设BRT公交站台媒体。该项目总投资约6亿元人民币。
（2）增资北京隆源工贸有限责任公司、扩大汽车服务产业项目，公司拟利用募集资金3亿元对北京隆源工贸有限责任公司进行增资，用于扩大汽车服务产业，包括新建4家汽车4S店和设立100家快修连锁店，该项目总投入3亿元人民币。公司将以北京隆源工贸有限责任公司为整合和发展公司汽车服务产业的平台，在收购北京公交海依捷汽车服务有限责任公司、北京天交报废汽车回收处理有限责任公司等公司股权的基础上，加大对汽车服务、汽车解体、废旧资源再利用和新能源经济的投入与开发力度，建立完整的汽车服务产业链，力争在较短的时间内发展建设汽车4S店达到13家。
（3）偿还银行贷款1亿元人民币。
以上项目总投资约10亿元人民币，若本次发行实际募集资金数额超过以上项目资金需求总额，则超出部分用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目资金需求，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金解决。
由于募集资金投资项目（1）涉及公司与控股股东北京公交集团的关联交易，关联董事张国光、直军、董杰、石曙光回避了对此议案的表决，由5名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
5票同意，0票反对，0票弃权
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。
9票同意，0票反对，0票弃权
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司3名独立董事对公司本次非公开发行方案发表如下独立意见：
“北京巴士本次非公开发行股票的方案切实可行，引进战略投资者有助于在业务层面和资本层面与国际知名的户外媒体运营商进行深入的合作，有利于提高公司广告业务的管理能力和盈利能力，进而提升公司的投资价值。北京巴士本次非公开发行股票方案符合现行法律、法规的要求，符合上市公司全体股东的利益。”
二、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
由于该议案涉及公司与控股股东北京公交集团的关联交易，关联董事张国光、直军、董杰、石曙光回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体如下：
5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过《关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同及相关补充协议的议案》
2008年3月13日和3月19日，公司（甲方）与白马媒体（乙方）先后签订了附条件生效的股份认购合同及相关补充协议，协议主要内容如下：
（一）甲方本次非公开发行募集资金总额约10亿元人民币，乙方拟认购募集资金总额的25%－65%，每股股票面值人民币1元，发行价格最终将在甲方非公开发行通过中国证监会核准后，根据申购对象发行报价的情况，通过公开询价后确定。乙方不参与询价，其认购价格与其他特定机构投资者相同。
（二）乙方承诺通过本次非公开发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不进行转让。
（三）相关合同与补充协议自双方授权代表于约定日期签署并加盖公章后成立，并于本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过、白马户外媒体有限公司（间接控股白马媒体，下称“白马户外”）股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准之日起生效。
9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议并通过《关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订广告业务合作的框架性协议的议案》
2008年3月13日，公司与白马媒体签订了广告业务合作的框架性协议，协议主要内容如下：
（一）自本框架性协议签定之日起北京巴士在合作期限内不再同白马媒体之外的任何第三方以包括但不限于承包、代理、合营等任何方式，就车身媒体广告业务展开新的合作。
（二）自本框架性协议签定之日起白马媒体在本次合作的期限内未来在中国（不包括香港、澳门特别行政区及中国台湾）范围内新开展的车身广告业务均将以同北京巴士合作的方式进行，具体合作方案将参考本次合作的模式，以北京巴士为唯一平台进行。白马媒体承诺：在双方认可的条件成熟时，白马媒体即对其在中国范围内其他城市已有的车身广告业务进行整合，逐步实现所有车身广告业务均以北京巴士为平台展开。
（三）本框架性协议签订后，双方将按规定程序，对北京巴士董事会、监事会进行调整。
（四）在本框架性协议签订后的合理时间内，将以双方认可的方式对北京巴士的控股子公司北京公交广告有限责任公司进行人事改组及业务改组。
（五）本框架性协议签订后，白马媒体即为本次合作的全面展开而参与北京巴士广告业务的实质性经营管理，在该等经营与管理的过程中白马媒体应以勤勉尽责的精神确保北京巴士广告业务实现优良业绩。
9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议并通过《关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见《北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案》（临2008-011）。
9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
董事会提请股东大会审议，在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向白马媒体及其他特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事项，包括：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（三）授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（四）授权公司董事会根据本次非公开发行结果，提出修改《公司章程》的相关条款的草案，报股东大会通过后办理工商变更登记事宜；
（五）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
（六）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2008 年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间为2008年4月7日下午1:30，会期半天。
网络投票时间为2008年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（三）股权登记日：2008年3月28日
（四）现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士股份有限公司办公楼四楼会议室
（五）会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
（六）审议事项
1、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行数量
（3）发行对象
（4）锁定期安排
（5）上市地点
（6）发行价格
（7）发行方式
（8）募集资金投向
（9）本次发行决议有效期
2、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
3、审议《关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同及相关补充协议的议案》
4、审议《关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
5、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
上述议案1（8）、2涉及关联交易事项，关联股东公交集团执行回避表决制度。
（七）会议出席对象
1、凡2008年3月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员及保荐代表人、见证律师。
（八）无限售条件流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、无限售条件流通股股东具有的权利
无限售条件流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、无限售条件流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式, 无限售条件流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。无限售条件流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。
(1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次表决结果为准。
(2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
3、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股东大会各项议案获表决通过,则不论无限售条件流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论无限售条件流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东,就均需按本次股东大会表决通过的决议执行。
（九）出席会议的登记方法
1、登记时间：2008年4月1日-2日 9:00-11：30 14：00-17:00
2、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，凭股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表人身份证办理登记手续；如若委托他人出席，则需要持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证等办理登记；
（2）自然人股东凭股东账户卡及本人身份证到公司登记；委托代理人凭委托人股东账户卡、委托代理人身份证、授权委托书到公司办理登记；
（3）异地股东可以用传真或者信函的方式进行登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）
3、出席本次股东会议现场会议的人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带公司发放的会议出席证、出席人员的身份证、股东账户卡、授权委托书原件，以便签到入场。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士股份有限公司证券部
邮编：100044
联系电话：010-68477383
传真号码：010-68731430
联系人：周旭明
9票同意，0票反对，0票弃权
（十）其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大突发事件，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京巴士股份有限公司
董事会
2008年3月18日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 输入买入指令；
2、 输入证券代码：738386；投票简称：北巴投票；
3、在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案1.1；2.00元代表议案1.2；3.00元代表议案1.3；4.00元代表议案1.4；5.00元代表议案1.5；6.00元代表议案1.6；7.00元代表议案1.7；8.00元代表议案1.8；9.00元代表议案1.9；10.00元代表议案2；11.00元代表议案3；12.00元代表议案4；13.00元代表议案5；14.00元代表议案6；99元代表全部议案。
3、 表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
二、 投票举例
1、 股权登记日持有“*ST北巴”A股的投资者，对全部议案投赞成票，其申报如下：
■
2、 某投资者对全部议案投反对票，只要将股数改为2股。其他申报内容相同。
■
三、 投票注意事项
1、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附2：股东授权委托书式样
授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京巴士股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：
■
注：授权委托股东应对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”，并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。
委托方签名或盖章：
委托方身份证号码（营业执照号码）：
委托方股东账号： 委托方持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：*ST北巴 股票代码：600386 编号：临2008-011
北京巴士股份有限公司
非公开发行股票预案
特别提示
1、北京巴士本次拟非公开发行股票不超过8,000万股，发行对象为战略投资者海南白马广告媒体投资有限公司及其他合法投资者等特定机构投资者，发行对象不超过10名，募集资金总额约人民币10亿元。其中海南白马广告媒体投资有限公司作为战略投资者承诺以现金认购本次募集资金总额的25%－65%。
2、北京巴士本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于该日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，即不低于11.24元/股。具体发行价格将在公司非公开发行通过股东大会批准和中国证监会核准后，通过向符合条件的机构投资者公开询价确定。战略投资者不参与询价，其认购价格与其他特定机构投资者相同。
3、本次非公开发行股票已获北京巴士第三届董事会第十五次、第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会和相关部门批准，并经中国证监会核准。
释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
北京巴士/公司/本公司 指 北京巴士股份有限公司
白马媒体 指 海南白马广告媒体投资有限公司
北京公交集团 指 北京公共交通控股（集团）有限公司
隆源工贸 指 北京隆源工贸有限责任公司
公交广告公司 指 北京公交广告有限责任公司
本次发行/本次非公开发行 指 北京巴士向白马媒体和其他符合条件的机构投资者非公开发行
不超过8,000万股，募集资金总额约人民币10亿元，其中白马
媒体拟认购本次募集资金总额的25%－65%
资产置换 指 北京巴士将城区客运业务资产及相关负债与北京公交集团直接拥有或
有权处置的公交驾校84%的股权、捷安租赁100%的股权、八方达
47.58%的股权及长途公司41辆旅游车辆及相应负债进行置换，该次资
产置换已于2006年9月实施完毕
重大资产重组 指 北京巴士将全资子公司八方达100%股权转让给北京公交集团，同时
通过支付使用费的方式获得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未
来十年的车身使用权，从事广告经营业务。该次重大资产重组已于
2008年1月2日经公司股东大会审议通过，并于2008年1月3日实施
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
北京巴士是北京市公用事业领域的第一家上市公司，主要经营北京市城区及郊区公交客运业务，上市以来公司为北京市公共交通事业的发展做出了巨大贡献。由于公交客运业务具有公益性，近年来燃油、人工成本等运营成本不断上升，而北京市公交客运票价未能相应提高，2007年1月北京市又实施了大幅降低公交出行成本的票制票价改革，特殊的行业属性和公交票制票价政策的调整对北京巴士的公交客运业务造成较大影响，并导致公司2005年、2006年连续两年出现较大数额的亏损。
为解决公司面临的困难、增强公司持续经营能力、优化公司业务结构，并消除与控股股东北京公交集团之间的同业竞争，公司与北京公交集团在2006、2007年分别进行了资产置换与重大资产重组，将公交客运业务全部置换出上市公司，同时取得了北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，以从事广告业务经营。
资产置换及重大资产重组完成后，公司的主营业务变更为广告、汽车服务和旅游业务，财务结构明显优化，盈利能力显著提高，并于2007年实现了扭亏为盈，公司的生存危机得以解除。
2、本次非公开发行的目的
通过资产置换及重大资产重组实现公司主业的成功转型后，公司面临的下一个问题是如何加快发展、全面提升主业竞争力。为进一步做强主业、加快发展，公司在上述重组实施后立即启动了引入国际知名媒体运营商作为战略投资者的工作。本次非公开发行的目的即为引进国际知名媒体运营商作为公司的战略投资者，以进一步完善公司的治理结构，提高公司公交广告业务的管理水平和盈利能力；同时通过募集资金购建新型公交广告媒体、提升公司的公交广告媒体资源优势，并扩大对汽车服务业务的投资，以完善公司的业务结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升公司的投资价值。
（二）本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次发行股票不超过8,000万股，拟募集资金总额约10亿元人民币，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、发行对象
本次股票发行对象为战略投资者白马媒体和境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资和（QFII）及其他合法投资者等特定机构投资者，发行对象不超过十名，其中战略投资者白马媒体以现金认购本次募集资金总额的25%－65%。
4、锁定期安排
战略投资者白马媒体参与本次非公开发行所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他机构投资者参与本次非公开发行所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于2007年6月24日公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，即不低于11.24元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
具体发行价格将在公司非公开发行获中国证监会核准后，通过公开询价，遵照价格优先原则确定。白马媒体不参与询价，其认购价格与其他特定机构投资者相同。
7、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将按照重要性原则依次投资于以下项目：
（1）购建新型公交广告媒体项目，包括：利用募集资金58,320万元人民币，投资购置500部新型双层公交车用于广告媒体运营；利用募集资金1,642万元人民币，投资建设BRT公交站台媒体。该项目总投资约6亿元人民币。
（2）增资隆源工贸、扩大汽车服务产业项目，公司拟利用募集资金3亿元人民币对隆源工贸进行增资，用于扩大汽车服务产业，包括新建4家汽车4S店和设立100家快修连锁店。公司将以北京隆源工贸有限责任公司为整合和发展公司汽车服务产业的平台，在收购北京公交海依捷汽车服务有限责任公司、北京天交报废汽车回收处理有限责任公司等公司股权的基础上，加大对汽车服务、汽车解体、废旧资源再利用和新能源经济的投入与开发力度，建立完整的汽车服务产业链，力争在较短的时间内发展建设汽车4S店达到13家。
（3）偿还银行贷款1亿元人民币。
以上项目总投资约为10亿元人民币，若本次发行实际募集资金数额超过以上项目资金需求总额，则超出部分用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目资金需求，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金解决。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。
（三）本次发行涉及关联交易的情况
公司本次非公开发行对象为战略投资者白马媒体和其他符合条件的特定机构投资者，均与北京巴士无关联关系，因此本次非公开发行本身不涉及关联交易。但募集资金投资项目之一为投资购置500部新型双层公交车用于广告媒体运营和建设BRT公交站台媒体，由于上述车辆需交由北京公交集团运营于特定公交线路上，BRT公交站台媒体也需在北京公交集团的BRT线路上建设，因此该项目的具体实施将涉及与控股股东北京公交集团的关联交易安排。
公司独立董事已同意将该议案提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
“北京巴士拟通过非公开发行股票募集资金约10亿元人民币，其中约6亿元用于购建新型公交广告媒体项目，该项目的具体实施将涉及与控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司的关联交易。
该项目的实施有利于扩大北京巴士在双层公交车广告业务市场的占有率，提高公司候车亭广告发布的科技含量，从而大大提升公司所拥有的广告媒体资源价值，增强公司的核心竞争能力，为股东创造优良回报。因此该募集资金项目符合上市公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”
（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，控股股东北京公交集团持有本公司55%股份。按公司本次非公开发行数量上限8,000万股计算，本次非公开发行完成后北京公交集团的持股比例降低为45.89%，北京公交集团仍拥有本公司相对控股权，因此本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。
（五）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜已于2008年3月18日获本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会和相关部门批准，并经中国证监会核准。
二、发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同
公司第三届董事会第二十二次会议确定的战略投资者为白马媒体。
（一）白马媒体的基本情况
1、白马媒体概况
公司名称：海南白马广告媒体投资有限公司
法定代表人：韩子劲
注册资本：6,000万美元
住所：广州市越秀区沿江中路298号江湾大酒店中区商业大厦4层
主要业务和经营范围：主要业务为户外广告媒体建设和出租；经营范围包括设计、制作招牌、灯箱、电子牌广告，发布、代理户外各类广告。
2、战略投资者股权控制关系
白马媒体的股权控制关系如下图所示：
■
白马媒体的股东为香港中国户外媒体有限公司和海南白马广告有限公司，分别持有其80%和20%股权；白马媒体的实际控制人为Clear Channel Outdoor。
香港中国户外媒体有限公司是白马户外媒体有限公司在香港设立的全资子公司，白马户外媒体有限公司是在香港联交所主板上市的中国最大户外媒体公司（股票代码：HK0100），该公司于2001年12月19日上市，截至2007年12月31日资产总额为273,797万港元，母公司股东应占权益212,093万港元；2007年实现营业收入99,731万港元，净利润14,158.4万港元。
白马户外媒体有限公司的控股股东为全球最大的户外广告媒体集团Clear Channel Outdoor，Clear Channel Outdoor在全球约50个国家和地区经营和拥有约100万个户外广告牌，经营的户外媒体包括街道设施、交通工具、大型广告牌和数码媒体等，拥有丰富的户外广告经营经验，2007年度营业额达32.8亿美元。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
白马媒体拥有完善、优质和专业化的户外媒体网络，其运营的“风神榜”候车亭灯箱媒体网络遍布北京、上海、广州、深圳等29个主要城市，覆盖了各个城市最有广告价值的黄金点位，拥有超过35,000个广告灯箱，与29个城市的公交系统建立了长期稳定的合作关系。同时，该公司还涉足车身媒体、机场媒体等多种户外媒体领域，目前已成功进入并运营香港、广州、深圳、昆明、南宁、合肥等地的车身广告媒体，具有良好的发展前景。
该公司2005年至2007年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2007年财务数据未经审计
4、白马媒体董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
经了解，白马媒体及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、白马媒体及其控股股东、实际控制人所从事业务与本公司的业务是否存在同业竞争及关联交易情况说明
目前白马媒体向本公司控股子公司公交广告公司承租4,723个候车亭灯箱（合同终止期为2018年12月31日）经营广告媒体业务，并按合同约定向公交广告公司交纳媒体租赁费。除此之外，公司与白马媒体及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争及关联交易情形。
本次发行完成后，本公司与白马媒体将根据双方签署的广告业务合作的框架性协议开展紧密合作，白马媒体承诺，未来在中国范围内新开展的车身广告业务均将以同北京巴士合作的方式进行，以北京巴士为唯一平台进行，并承诺在双方认可的条件成熟时，将其在中国范围内其他城市已有的车身广告业务进行整合，逐步实现所有车身广告业务均以北京巴士为平台展开。
6、预案披露前24个月白马媒体及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大关联交易情况说明根据白马媒体与本公司控股子公司公交广告公司签订的相关协议，2006年、2007年白马媒体向公交广告公司租赁4,723个候车亭灯箱媒体，并以每个灯箱每年1.07万元的标准向公司支付媒体租赁费。
（二）附条件生效的股权认购合同摘要
2008年3月13日和3月19日，公司与白马媒体先后签订了附条件生效的股份认购合同及相关补充协议，主要内容如下：
1、认购方式、支付方式
公司本次非公开发行募集资金总额约10亿元人民币，白马媒体拟以现金认购募集资金总额的25%－65%，发行价格最终将在公司非公开发行通过中国证监会核准后，根据申购对象发行报价的情况，通过公开询价后确定。白马媒体不参与询价，其认购价格与其他特定机构投资者相同。
2、锁定期
白马媒体承诺通过本次非公开发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不进行转让。
3、合同的生效条件和生效时间
相关合同及补充协议自双方授权代表于约定日期签署并加盖公章后成立，并于本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过、白马户外媒体有限公司（间接控股白马媒体）股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准之日起生效。
4、违约责任条款
如仅因白马媒体违约致使其最终未成为发行对象或白马媒体不履行认购义务时，公司对白马媒体所付之履约保证金（1,000万元人民币）不予返还，认购合同自行终止，公司不会以任何方式要求白马媒体继续履行认购合同；如非因白马媒体原因其最终未成为发行对象时，公司将全数返还上述履约保证金。上述情形下，公司及白马媒体双方均放弃就对方违反认购合同约定和/或终止认购合同而导致的其他后果和损失向对方行使任何请求或追索的权利。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金将按照重要性原则依次投资于以下项目：
1、购建新型公交广告媒体项目，该项目总投资约6亿元人民币。
2、增资北京隆源工贸有限责任公司、扩大汽车服务产业项目，用于新建4家汽车4S店和设立100家快修连锁店，该项目总投资3亿元人民币。
3、偿还银行贷款1亿元人民币。
以上项目总投资约为10亿元人民币，若本次发行实际募集资金数额超过以上项目资金需求总额，则超出部分用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目资金需求，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金解决。
（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景
1、购建新型公交广告媒体项目
公司拟投资的500部双层公交车媒体计划总投资5.832亿元人民币，经测算，该项目年静态平均（十年）投资收益率为19.51%，静态投资回收期为5.12年。
公司拟投资BRT公交站台媒体三面翻广告牌项目计划总投资1,642万元人民币，经测算，该项目年静态平均（八年）投资收益率为24.2%，静态投资回收期为4.13年。
本项目对北京巴士的未来发展具有非常重要的意义，使公司在户外广告资源的优势和主营业务更加突出，增强盈利能力，同时本项目具有周期短、收益快、回报率高的特点，能够为北京巴士的股东创造优良的回报。
2、增资北京隆源工贸有限责任公司、扩大汽车服务产业项目
公司拟用募集资金投资建设的4个4S店的总投资为1.8亿元人民币，其中：花园桥雷克萨斯店、石景山广州本田店、永定门宝马店和青塔奔驰店投资分别为4,000万元、2,000万元、4,000万元和3,500万元，需要流动资金5,000万元。
按照目前各品牌的市场销售情况、地理位置、行业平均的销售毛利率和维修毛利率进行测算：花园桥雷克萨斯店项目年静态平均（五年）投资收益率为26.63%，静态投资回收期为3.76年；石景山广州本田店项目年静态平均（五年）投资收益率为14.66%，静态投资回收期为6.8年；永定门宝马店项目年静态平均（五年）投资收益率为21.83%，静态投资回收期为4.58年；青塔奔驰店项目年静态平均（五年）投资收益率为21.49%，静态投资回收期为4.65年。在综合考虑流动资金的情况下，上述四个4S店综合静态平均（五年）投资收益率为15.28%，静态投资回收期为6.54年。
公司拟用募集资金投资建设的快修连锁店预计总投资为1.2亿元人民币，按照目前市场平均的维修、保养、美容装饰的毛利率和相应成本测算，该项目年静态平均（五年）投资收益率为19.58%，静态投资回收期为5.11年。
上述两个项目的财务测算均未考虑在未来实际运作过程中的可能出现的合作经营情况。
对隆源工贸增资3亿元人民币、扩大汽车服务产业项目的实施，可为北京巴士培育新的经济增长点，进一步扩大在汽车服务领域的市场占有率，增强公司竞争力。
3、偿还银行贷款
公司目前的银行借款均为短期借款，如将本次非公开发行募集资金中的1亿元人民币偿还短期借款，按目前一年期贷款基准利率7.47%计算，预计每年可降低财务费用约747万元。因此，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，可以减少公司对短期借款的依赖和财务费用的支出，并提高公司流动比率、盈利水平及抗风险能力。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
通过资产置换和重大资产重组，公司已将公交客运业务全部置出，主营业务变更为广告、汽车服务以及旅游业务。本次非公开发行募集资金主要用于购建新型公交广告媒体，以及对北京隆源工贸有限责任公司增资，将其打造为整合和发展公司汽车服务产业的平台。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不存在业务和资产整合计划。
2、本公司章程是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、经营范围及股本结构等相关条款进行调整。
3、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限8,000万股计算，公司股本总额变更为48,320万元，北京公交集团的持股比例降低为45.89%，仍拥有相对控股权。
本次非公开发行完成后，公司将根据实际经营需要对高管人员结构进行合理调整。随着募集资金投资项目的实施，公司的业务结构也会发生相应变动。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将明显降低，同时流动比率上升，因此有利于优化公司的财务结构、降低财务风险。
本次非公开发行的募集资金投资项目完成后，将进一步提升公司广告业务和汽车服务业务的市场地位、管理能力及盈利水平，进而提升公司的投资价值。
本次发行完成后，公司筹资活动的现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投入和效益产出，未来经营活动的现金流入也将增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，北京公交集团仍为公司控股股东，公司与北京公交集团之间的业务关系、管理关系不发生变化。
通过资产置换和重大资产重组，公司已将公交客运业务全部置出，从而消除了与控股股东北京公交集团的同业竞争。本次非公开发行不会产生新的与控股股东及其关联人之间的同业竞争。
公司将利用本次非公开发行募集资金约6亿元，投资购置500部新型双层公交车用于广告媒体运营和建设BRT公交站台媒体，以提升公司广告媒体资源价值。由于上述车辆需交由北京公交集团运营于特定公交线路上，BRT公交站台媒体也需在北京公交集团的BRT线路上建设，因此该项目的具体实施将涉及与控股股东北京公交集团的关联交易安排。
（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对本公司负债情况的影响
本次非公开发行后，公司资产负债率将明显下降，但不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（六）本次非公开发行相关风险的说明
1、政策风险
本公司的广告业务主要包括公交车车身广告和公交候车亭广告，需遵守北京市政府关于户外广告设置和发布的相关规定，同时公交候车亭的设置依附于北京市公交线网的规划。北京市政府对户外广告设置、发布内容及发布形式等政策的变化和北京市公交线网的调整将会对本公司的广告业务产生一定的影响。
2、大额无形资产摊销的风险
2007年公司进行了重大资产重组中，通过重组取得了北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来10年的车身使用权，该车身使用权的评估价值为65,400万元。公司将该车身使用权确认为无形资产，分10年摊销，每年的摊销额为6,540万元。由于摊销金额较大，如公司的广告业务不能取得较高毛利，则存在发生经营亏损的风险。
3、主营业务结构改变的风险
经过资产置换、重大资产重组，公司主营业务结构从以公交客运业务为主转变为以广告、汽车服务和旅游业务为主。虽然经过多年经营，公司已积累了较丰富的广告、汽车服务和旅游业务管理经验，但公司的管理层、管理机制能否适应新的业务体系，并提升公司公交广告及汽车服务业务的盈利能力存在一定的不确定性。
4、整体经济形势变化的风险
广告、汽车服务和旅游业务的发展与国家和地区整体经济形势有较高相关性，如经济增长速度减缓或出现衰退，企业将减少市场推广预算，降低广告投放，汽车消费和旅游也会随着居民收入增速的放缓而出现下滑，由此会对公司相关业务造成不利的影响。
5、募集资金投资风险
（1）大额固定资产折旧的风险
本次非公开发行后，公司将利用募集资金58,320万元，投资购置500部新型双层公交车用于广告媒体运营。双层公交车的折旧年限为10年，净残值率为3%，本项目实施后，公司每年将新增折旧费用约5,657万元。如车身广告业务市场发生不利变化，大额固定资产折旧费用将增加公司的经营压力。
（2）汽车服务业经营风险
本次非公开发行后，公司将利用募集资金3亿元用于新建4S店和100家汽车快修连锁店。虽然公司根据市场现状、竞争形势对投资项目进行了严格论证和可行性研究，但汽车服务业未来市场竞争的加剧有可能影响公司相关业务的市场开拓和盈利水平。
| 表决意见种类 | 相应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738386 | 买入 | 99元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738386 | 买入 | 99元 | 2股 |
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1.1《发行方案》非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 1.2《发行方案》发行数量 | |||
| 1.3《发行方案》发行对象 | |||
| 1.4《发行方案》锁定期安排 | |||
| 1.5《发行方案》上市地点 | |||
| 1.6《发行方案》发行价格 | |||
| 1.7《发行方案》发行方式 | |||
| 1.8《发行方案》募集资金投向 | |||
| 1.9《发行方案》本次发行决议有效期 | |||
| 2、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案 | |||
| 3、关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同及相关补充协议的议案 | |||
| 4、关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5、关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案 | |||
| 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产 | 230,744.08 | 203,432.14 | 176,028.49 |
| 股东权益 | 121,032.40 | 107,544.58 | 96,113.93 |
| 营业收入 | 94,586.93 | 77,104.44 | 68,650.38 |
| 净利润 | 13,487.81 | 11,430.65 | 9,897.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,139.03 | 10,287.58 | 8,907.37 |