上海家化联合股份有限公司
三届十九次董事会决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届十九次董事会于2008年3月18日上午在上海市保定路527号公司7楼会议厅召开，会议通知于2008年3月7日书面发出，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、 审议通过2007年度董事会报告并提交股东大会审议；
二、审议通过2007年度总经理工作报告；
三、审议通过公司2007年度报告正文及摘要；
四、审议通过公司2007年度财务决算报告并提交股东大会审议；
五、审议通过公司2007年度利润分配预案并提交股东大会审议：
1、以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税）。
2、以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每10股转增2股。
六、审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构及支付立信会计师事务所有限公司2007年度审计报酬（人民币九十五万元）的议案并提交股东大会审议；
七、审议通过关于人民币贷款授信额度的议案：
根据公司目前的运行状况及发展需求，公司向工商银行虹口支行申请壹亿伍千万元人民币贷款授信额度，向建设银行虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度，向民生银行市西支行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，向深圳发展银行上海金桥支行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，向光大银行虹口支行申请叁仟万元人民币贷款授信额度，有效期均从2008年1月1日至2010年3月31日。
八、审议通过关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案：
公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 原披露调整数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 798,685,222.84 | 798,685,222.84 | 0.00 | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | -2,911,283.36 | -6,647,069.85 | 3,735,786.49 | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -2,911,283.36 | -6,647,069.85 | 3,735,786.49 | 注1 | |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | -10,000,000.00 | -10,000,000.00 | 0.00 | |
| 5 | 股份支付 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 7 | 企业合并 | -46,289,062.48 | -42,553,275.99 | -3,735,786.49 | |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | -46,289,062.48 | -42,553,275.99 | -3,735,786.49 | 注1 | |
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 96,263.48 | 0.00 | 96,263.48 | 注2 |
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 11 | 衍生金融工具 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 12 | 所得税 | 8,269,078.42 | 24,944,256.99 | -16,675,178.57 | 注3 |
| 13 | 少数股东权益（原会计准则） | 57,075,336.39 | 57,075,336.39 | 0.00 | |
| 14 | B股、H股等上市公司特别追溯调整 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 15 | 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 804,925,555.29 | 821,504,470.38 | -16,578,915.09 |
对上列年初股东权益差异调节的说明：
注1：系对“同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额”与“根据新准则计提的商誉减值准备”项目分类作了调整。
注2：在编制2006年度年报中的《新旧会计准则股东权益差异调节表》时，公司认为2006年年末所持有的法人股尚处限售期，因此未将该部分法人股划分为可供出售金融资产仍以账面价值按成本法在长期股权投资科目核算。根据《企业会计准则解释第1号》中相关规定－“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。”，公司在首次执行日对此相应作了追溯调整。
注3：根据《企业会计准则解释第1号》中相关规定－“在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。”，因此公司对此相应作了调整。
九、审议通过《上海家化联合股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十、审议通过关于公司限制性股票激励符合授予条件的议案：
根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》第二十一条的规定，公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）公司2007年度净利润不低于9220万元；
（2）公司2007年度扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元。
经董事会审查，根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2007年度标准无保留意见审计报告，公司2007年度净利润为13257万元；公司2007年度扣除非经常性损益的净利润为10633万元，且公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，符合限制性股票授予条件。
董事会授权管理层具体实施公司限制性股票激励计划。
十一、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案并提交股东大会审议：
公司独立董事津贴原为每人每年税后5万元，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定，考虑由于公司不断发展，独立董事的工作量不断增加，公司独立董事津贴拟调整为每人每年税后8万元。
十二、审议通过关于增资、收购四川可采化妆品股份有限公司股权的议案：
董事会同意公司出资65,216,250元增资、收购四川可采化妆品股份有限公司51%的股权：其中以每股4.125元，合计19,841,250 元的价格收购四川可采4,810,000股存量股权；以每股4.125元，合计45,375,000元的价格增持四川可采11,000,000股的股权。详情请见《上海家化联合股份有限公司关于增资、收购四川可采化妆品股份有限公司股权的公告》（临2008-005）。
十三、审议通过关于召开2007年度股东大会的议案，现通知如下：
（一）时间：2008年4月18日（星期五）上午9：30时
（二）地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
（三）拟审议的事项（会议提案）：
1、审议2007年度董事会报告；
2、审议2007年度监事会报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度利润分配预案；
5、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构及支付立信会计师事务所有限公司2007年度审计报酬的议案；
6、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
7、听取公司独立董事2007年度工作情况述职报告；
8、听取监事会关于公司股权激励对象的核查意见。
（四）、出席会议对象：
1、截止2008年4月10日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）、登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2008年4月15日（星期二）上午9：30至11：30，下午13：00至16：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司大堂办理登记手续（代理人须持授权委托书），异地股东可用信函或传真方式登记。
（六）、其他事项：
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
4、联系人：曾巍
5、联系电话：021—25016051、25016050
传真：021—65129748
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年3月20日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-005
上海家化联合股份有限公司关于增资、收购
四川可采化妆品股份有限公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：以自有资金65,216,250元增资、收购四川可采化妆品股份有限公 司51%的股权
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购完成后，四川可采凭借与公司之间的协同效应，将进一步拓展市场份额，力争成为中国膜类的领导品牌，丰富公司的品牌资产组合。2008年、2009年、2010年未来三年基于净利润分配的投资收益预测，公司投资收益率为7%、9%、9%。
一、交易概述
公司以自有资金65,216,250元增资、收购四川可采化妆品股份有限公司51%的股权：其中以每股4.125元，合计19,841,250 元的价格收购四川可采4,810,000股存量股权；以每股4.125元，合计45,375,000元的价格增持四川可采11,000,000股的股权。
公司三届十九次董事会审议并一致通过了以上议案。公司独立董事发表意见同意以上事项。该项目涉及的资产评估报告结果尚需报国有资产管理部门备案。
二、交易标的基本情况
四川可采化妆品股份有限公司（简称“四川可采”）是由马俊先生投资的以
研制、开发、生产、销售中草药护肤化妆品为一体的高新技术企业。
企业类型：股份有限责任公司（民营）
成立时间：前身“四川可采实业有限公司”创建于1997年12月28日，2006年10月增资变更为“四川可采化妆品股份有限公司”。
注册地址：成都武候区武兴二路武候科技园
法定代表人：马俊
注册资本：2000万元人民币
经营范围：销售建辅建材、汽车配件；化妆品的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进出口业务，但是国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构现状：
| 股东 | 股权比例 | 出资份额（万元） |
| 马俊 | 80% | 1600 |
| 王健生（马俊的父亲） | 20% | 400 |
公司实际控制人为创建人马俊，马俊先生：男，中国党员，出生于1962年，1979年起，先后在成都市公安局、成都市卷烟厂工作，其间，1986年9月在成都广播电视大学党政管理干部专修班毕业，1997年起创建公司。现任公司执行董事、总经理并担任公司的法定代表人，公司实际控制人，全面负责市场、销售等主要业务。
以中草药贴膜类产品为核心，可采是国内第一个面贴膜品牌，有一定市场影响力，市场份额处于该品类前三名。公司现拥有“可采”、“伶采”2个品牌，开发了“可采面贴膜”、“可采眼贴膜”、“可采营润美白面贴膜”、“可采晒后修复面贴膜”、“可采净痘平复面贴膜”、“可采瞬效紧致美颈贴”等产品。2007年开发上市系列新产品，涉及洁面产品、爽肤水、水洗面膜、免洗睡眠面膜、日/晚/眼霜等。
四川可采的渠道基本集中在屈臣士、家乐福等全国大型连锁超市（KA渠道），销售情况较好，多年居于屈臣士面膜类销售冠军位置。
根据上海众华汇银会计师事务所2007年12月31日出具的审计报告（沪众会字2008第1596号，2007年1~10月四川可采实现主营业务收入7917.39万元，净利润 475.24万元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司2008年3月18日出具的企业价值评估报告书（沪银信汇业评报字[2007]第1463号），截止2007年10月31日，四川可采股份有限公司的净资产账面值为3,062万元，根据收益法评估, 净资产评估值为8540万元。评估增值是由于四川可采化妆品股份有限公司拥有注册商标、品牌、专利技术、销售渠道、商誉等无形资产，上述评估结果尚需报国有资产管理部门备案。
详见下表：
评估基准日：2007年10月31日
成本法评估结果 单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 % | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 6,586.67 | 6,877.66 | 7,341.06 | 463.40 | 6.74 |
| 长期投资 | 2 | 108.97 | 108.97 | 69.08 | -39.89 | -36.61 |
| 固定资产 | 3 | 1,196.32 | 845.19 | 1,203.56 | 358.37 | 42.40 |
| 其中：在建工程 | 4 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | ||
| 建筑物 | 5 | 959.65 | 608.52 | 789.19 | 180.67 | 29.69 |
| 设 备 | 6 | 212.67 | 212.67 | 390.37 | 177.70 | 83.56 |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 351.13 | 710.00 | 358.87 | 102.20 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 351.13 | 710.00 | 358.87 | 102.20 |
| 其他资产 | 9 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | ||
| 资产总计 | 10 | 7,894.76 | 8,185.75 | 9,326.50 | 1,140.75 | 13.94 |
| 流动负债 | 11 | 4,832.38 | 5,123.37 | 5,123.37 | ||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 4,832.38 | 5,123.37 | 5,123.37 | ||
| 净 资 产 | 14 | 3,062.38 | 3,062.38 | 4,203.13 | 1,140.75 | 37.25 |
收益法评估结果 单位：人民币万元
| 项目 | 2007年11-12月 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年及以后 |
| 主营业务收入 | 1700.00 | 13400.00 | 17400.00 | 20800.00 | 22800.00 | 25000.00 | 25000.00 |
| 主营业务成本 | 557.00 | 4422.00 | 5742.00 | 7072.00 | 7752.00 | 8750.00 | 8750.00 |
| 主营业务税金及附加 | 21.00 | 268.00 | 348.00 | 416.00 | 456.00 | 500.00 | 500.00 |
| 主营业务利润 | 1122.00 | 8710.00 | 11310.00 | 13312.00 | 14592.00 | 15750.00 | 15750.00 |
| 管理费用 | 105.00 | 800.00 | 1050.00 | 1260.00 | 1350.00 | 1450.00 | 1450.00 |
| 营业费用 | 851.00 | 6566.00 | 8526.00 | 10192.00 | 11172.00 | 12250.00 | 12250.00 |
| 财务费用 | 25.00 | 200.00 | 260.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 资产减值损失 | 17.00 | 134.00 | 174.00 | 208.00 | 228.00 | 250.00 | 250.00 |
| 利润总额 | 124.00 | 1010.00 | 1300.00 | 1352.00 | 1542.00 | 1500.00 | 1500.00 |
| 所得税率 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.25 |
| 所得税 | 18.60 | 151.50 | 195.00 | 202.80 | 231.30 | 225.00 | 375.00 |
| 净利润 | 105.40 | 858.50 | 1105.00 | 1149.20 | 1310.70 | 1275.00 | 1125.00 |
| 折现率 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.87 | 0.77 | 0.68 | 0.60 | 0.53 | 0.53 |
| 折现值 | 103.23 | 744.11 | 847.58 | 780.08 | 787.35 | 677.79 | 4600.38 |
| 合计 | 8540 | ||||||
三、交易的主要内容及定价情况
公司根据上述上海银信汇业资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书，以收益法评估值8540万元为参考，出资65,216,250元增资、收购四川可采股份有限公司51%的股权：其中以每股4.125元，合计19,841,250 元的价格收购四川可采4,810,000股存量股权；以每股4.125元，合计45,375,000元的价格增持四川可采11,000,000股的股权。
四川可采股份有限公司原注册资本2000万元，上述增资、收购股权完成后，四川可采股份有限公司的注册资本变更为3100万元：
收购完成后四川可采股权结构
| 注册资金 | 马俊 | 王建生 | 上海家化联合股份有限公司 | |
| 现状 | 2000万元 | 80% | 20% | - |
| 收购后 | 3100万元 | 49% | 0 | 51% |
四、收购股权的目的和对公司的影响
上海家化收购四川可采具有多重战略意义。首先，四川可采所经营的产品类别——护肤膜（特别是面膜）是一个特殊的化妆品类别，过去几年市场容量每年平均增长30%左右，目前已超过10亿元，预计未来仍将快速发展，2012年达到30亿元。可采在这个类别中的市场份额排名第二，拥有众多的忠诚消费者，能够帮助上海家化直接进入这一原来没有涉足的战略类别，并处于有利的竞争位置。其次，上海家化与四川可采之间在利用中医药文化开发差异化产品方面拥有共同的理念，双方合作能够进一步推动中医药理论在化妆品中的应用和发展。再次，上海家化在研发、生产、营销、财务和信息化等多方面的丰富经验和能力，能够发挥互补和协同作用，帮助四川可采更快地将护肤膜类别做大，将可采品牌做响，使上海家化在六神、佰草集、美加净等已有名牌基础上再增加一个有竞争力的品牌，使上海家化的品牌阵营更加合理、更加完善。收购四川可采有助于上海家化进一步聚焦和加强主营业务，提高市场份额，扩大行业影响力。另外，收购四川可采是上海家化新近确立的时尚产业战略的重要部署之一，有助于上海家化提升与跨国公司进行正面竞争的实力。最后，收购四川可采将增加上海家化收购和整合外部企业的经验和能力（这是上海家化上市七年来第一次并购行动），为未来的并购奠定基础。
收购完成后，原可采经营团队将保持相对稳定，四川可采凭借与公司之间的协同效应，将进一步拓展市场份额，拓展“膜前膜后”产品系列，力争成为中国膜类的领导品牌，丰富公司的品牌资产组合。
基于上述收购协同效应的发挥，四川可采未来三年销售和收益预测如下：
未来三年可采收入/利润预测 单位：人民币元
| 2008 | 2009 | 2010 | |
| 收入 | 134,000,000 | 174,000,000 | 208,000,000 |
| 增长% | 41.24% | 29.85% | 19.54% |
| ＣＡＧＲ | 29.91% | ||
| 净利润 | 8,585,000 | 11,050,000 | 11,492,000 |
| 销售净利润率 | 6.41% | 6.35% | 5.53% |
| 增长% | 20.63% | 28.71% | 4.00% |
| ＣＡＧＲ | 17.32% | ||
基于上述预测，以四川可采每年可分配净利润测算本次投资回报率如下：
未来三年基于净利润分配的投资收益预测 单位：人民币元
| 2008年(E) | 2009年(E) | 2010年(E) | |
| 可采净利润 | 8,585,000 | 11,050,000 | 11,492,000 |
| 公司持股比例 | 51% | 51% | 51% |
| 公司分享利润 | 4,378,350 | 5,635,500 | 5,860,920 |
| ＲＯＩ | 7% | 9% | 9% |
五、备查文件目录。
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、四川可采化妆品股份有限公司企业价值评估报告书（请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年3月20日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-006
上海家化联合股份有限公司
三届八次监事会决议公告
上海家化联合股份有限公司三届八次监事会于2008年3月18日上午在公司欧陆厅召开。应到监事3人，实到3人，会议审议通过如下议案：
一、审议通过2007年度监事会报告并提交股东大会审议：
2007年度监事会对公司依法运作、财务情况、募集资金使用、收购、出售资
产交易和关联交易进行了监督，认为公司在以上各个方面不存在问题。
二、 审议通过公司2007年度报告及摘要：
公司监事会对公司2007年年度报告全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为公司2007年度年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式是否符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、核查公司限制性股票激励计划中的激励对象：
根据中国证券监督委员会《上市公司股权激励管理办法》和国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，公司监事会对本次限制性股票激励计划中的激励对象进行了核查。核查意见如下：
公司2008年第一次临时股东大会通过了《上海家化联合有限公司限制性股票激励计划》，本限制性股票激励计划的激励对象范围包括：
（1）公司董事长、副董事长；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司及公司子公司中层管理人员；
（4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的家化集团负责人可以参加激励计划，但其应未同时参加家化集团控股的其他上市公司的股权激励计划。
上述所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
经认真核查，本次激励对象符合上述要求，符合中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的有关规定，其主体资格合法、有效。
上海家化联合股份有限公司监事会
2008年3月20日