债券代码：115003 债券简称：中兴债1
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中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2008年3月6日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十三次会议的通知》。2008年3月19日，公司第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名，实到董事13名，委托他人出席的董事1名（董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托副董事长王宗银先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○七年年度报告全文》以及《公司二○○七年年度报告摘要和业绩公告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○七年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○○七年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○○七年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○七年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○○七年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○七年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司二○○七年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○○七年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司二○○七年度计提大额资产减值准备的议案》。
公司依据《金融工具确认和计量》会计准则第四十三条的有关规定，对单项金额重大的应收账款单独进行了减值测试，并对两个因突发因素造成持续经营困难的国际客户的应收账款，分别计提了专项减值准备2.15亿元人民币、2.66亿元人民币；对其他单项金额不重大的应收账款则在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行了组合减值测试，并计提了减值准备1.99亿元人民币。
董事会认为公司此次本着谨慎性原则计提的大额资产减值准备符合会计准则的相关规定,是恰当和公允的。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○○七年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○七年度审计费用的议案》，决议内容如下：
1、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○○七年度的审计费用为人民币84万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、确定境外审计机构安永会计师事务所二○○七年度的审计费用为港币504万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司二○○七年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（决议内容如下），并同意将此预案提交公司二○○七年度股东大会审议。
公司2007年度按中国公认会计原则计算出来的经审计净利润为人民币25,335千元；再加上年初未分配利润人民币1,632,417千元,则可分配利润为人民币1,657,752千元。
公司2007年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币20,716千元,再加上年初未分配利润人民币1,642,582千元,则可分配利润为人民币1,663,298千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国公认会计原则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为1,657,752千元。
公司董事会建议公司二○○七年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：
二○○七年度利润分配预案：以2007年12月31日总股本959,521,650股为基数，每10股派发人民币2.5元现金（含税），总计人民币239,880千元；
二○○七年度资本公积金转增股本预案：以2007年12月31日总股本959,521,650股为基数，以资本公积金每10股转增4股，共计转增股本为383,808,660股。本次资本公积金转增股本总金额为383,808,660元。转增前，资本公积金为5,772,061,760元，转增后，资本公积金结余为5,388,253,100元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、逐项审议通过《公司高级管理人员辞职的议案》。
1、同意周苏苏女士因个人原因辞去公司高级副总裁职务。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意于涌先生、钟宏先生因个人原因辞去公司副总裁职务。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司关于转让全资子公司中兴香港持有的开曼能源100％股权的议案》，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关联交易公告》。
同意公司将全资子公司中兴通讯（香港）有限公司持有的中兴能源（开曼）有限公司100%股权以445万美元价格全部转让给中兴能源有限公司。
公司董事长侯为贵先生、董事史立荣先生因分别兼任关联方中兴能源有限公司的董事长、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、逐项审议通过《公司关于拟签署二○○八年日常关联交易框架协议的议案》（此为按照《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联交易），具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的2008年日常关联交易公告》，决议内容如下：
1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品签署《2008年采购框架协议》，预计该框架协议下2008年最高累计交易金额为：人民币95,000万元。
副董事长谢伟良先生，董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司董事长、副董事长、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司就采购IC、接插件、光器件、模块及其他配套设备等产品签署《2008年采购框架协议》，预计该框架协议下2008年最高累计交易金额为：人民币25,000万元。
董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司就采购各种通信天线等产品签署《2008年采购框架协议》，预计该框架协议下2008年最高累计交易金额为：人民币50,000万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
并同意按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，将上述第1项的《2008年采购框架协议》提交公司二○○七年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过《公司二○○八年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2008年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。
| 授信银行 | 拟申请综合授信额度 | 综合授信额度主要内容 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 | 50亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 50亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 招商银行股份有限公司深圳市分行 | 12亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 30亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 深圳发展银行股份有限公司深圳分行 | 10亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 20亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国光大银行深圳市分行 | 10亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 浦东发展银行股份有限公司深圳市分行 | 10亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 深圳平安银行深圳分行 | 6亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保理、贸易融资等 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 1亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 合计 | 198亿元人民币 | |
| 1亿美元 |
注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。
前述每项决议自2008年3月19日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2008年12月31日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司二○○八年度申请一般性授权的议案》（决议内容如下），并同意将此议案提交公司二○○七年度股东大会审议。
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或
（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予
之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、逐项审议通过《公司关于聘任二○○八年度境内外审计机构的议案》（决议内容如下），并同意将此议案提交公司二○○七年度股东大会审议。
1、续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○八年度境内审计机构，并提请二○○七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○八年度的审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、续聘安永会计师事务所担任公司二○○八年度境外审计机构，并提请二○○七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○八年度的审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，并同意将此议案提交公司二○○七年度股东大会审议。
同意公司经营范围增加“培训、房屋租赁”项目。
上述经营范围的增加项目具体以审批结果、工商核准为准，若相关部门批准、工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、《公司章程》修改事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、逐项审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二○○七年度股东大会审议。
1、鉴于公司经营需要，同意对《公司章程》以下条款作如下修改：
《公司章程》第二章第十四条第二款
原文为：
公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。
修改为：
公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；培训；房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、若《公司二○○七年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》获得股东大会批准，该预案的实施将导致公司发行股本及注册资本的变更，则公司同意相应修改《公司章程》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容：
（1）第二十四条
原文为：公司成立后发行普通股959,521,650股，包括160,151,040股的H股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及799,370,610股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
修改为：公司成立后发行普通股1,343,330,310股，包括224,211,456股的H股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,119,118,854股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
（2）第二十七条
原文为：公司的注册资本为人民币959,521,650元。
修改为：公司的注册资本为人民币1,343,330,310元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《公司关于召开二○○七年度股东大会的议案》。
公司决定于2008年5月27日在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○○七年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○○七年度股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年3月20日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200818
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司 ”或“中兴通讯”：指中兴通讯股份有限公司
“中兴香港”：指中兴通讯（香港）有限公司
“开曼能源”：指中兴能源（开曼）有限公司
“中兴能源”：指中兴能源有限公司
“《深圳上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市规则》
一、关联交易概述
1、关联交易事项简述
本公司将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元的价格全部转让给关联方中兴能源，构成关联交易事项。本公司尚未签订相关协议。
2、关联关系说明
本公司董事长侯为贵先生、董事史立荣先生及高级副总裁、财务总监韦在胜先生分别兼任关联方中兴能源的董事长、董事、董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形；同时，中兴能源亦属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.11(4)规定的情形，中兴能源属于本公司的关联法人。
因此，本公司将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元的价格全部转让给中兴能源事项构成本公司的关联交易事项。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项，已经本公司2008年3月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。本公司董事长侯为贵先生、董事史立荣先生分别兼任关联方中兴能源的董事长、董事，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决，表决程序合法有效。
4、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见如下：
中兴通讯将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元价格全部转让给中兴能源的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
5、其他说明
鉴于本公司此次关联交易金额不足本公司最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值的5%，根据《深圳上市规则》以及《公司章程》规定，该等关联交易事项无须本公司股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
（1）基本情况
公司名称：中兴能源有限公司
法定代表人：侯为贵
注册资本：人民币12.9亿元
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区木樨地北里甲11号国宏大厦B2212房间
经营范围：从事能源领域的研发、生产、销售、投资等有关业务
历史沿革：中兴能源于2007年12月27日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
本公司董事长侯为贵先生、董事史立荣先生及高级副总裁、财务总监韦在胜先生分别兼任关联方中兴能源的董事长、董事、董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，同时，中兴能源亦属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.11(4)规定的情形，中兴能源属于本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
2006年6月，本公司全资子公司中兴香港设立了全资子公司开曼能源，开曼能源的基本情况如下：
1、公司名称：中兴能源（开曼）有限公司
2、公司形式：有限责任公司
3、经营范围：从事能源领域的研发、生产、销售、投资等有关业务。
4、注册资本：1000万美元
5、出资形式：现金
6、股东名称及出资情况：
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中兴香港 | 445万美元 （注册资金未全部到位） | 100% |
四、关联交易的主要内容及定价情况
本公司将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元价格全部转让给中兴能源。
截至2007年12月31日，开曼能源的股东权益（不含少数股东权益）为365万美元。2007年开曼能源的净利润为-103万美元。综合考虑中兴香港对开曼能源的投入情况以及开曼能源的经营状况等因素，确定此次的转让价格为中兴通讯的初始投资额，即445万美元。
五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
为了适应整体的能源发展战略，并使能源业务脉络更加清晰，本公司对现有能源公司的股权架构进行调整，将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权全部转让给中兴能源。今后，中兴能源将作为新能源领域的投资平台，经营能源业务。上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
本公司将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元价格全部转让给中兴能源的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1．本公司第四届董事会第十三次会议决议；
2．本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年3月20日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200819
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
关于深圳证券交易所股票上市规则下
的2008年日常关联交易公告
本公告在境内和香港同步刊登。本公告是根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）（以下简称《深圳上市规则》）要求在境内刊登的。本公告刊登于香港是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）第13.09(2)条的披露义务而作出的。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易标的 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联人 （关联交易另一方） | 2008年预计最高累计交易金额（人民币万元） | 2008年预计最高累计交易金额占同类交易金额的比例 | 2008年预计交易价格 （人民币元） | 2007年1-12月实际交易金额（人民币万元）（不含增值税） | |
| 细分 | 合计 | |||||||
采购原材料 | 机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新宇软电路有限公司、 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 95,000 | 170,000 | 3.26% | 机柜：1-31000元/个,机箱：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备：2-300000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板：2-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000-100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 70,568.14 |
| IC、接插件、光器件、模块及其他配套设备等产品 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴维先通设备有限公司 | 25,000 | 0.85% | IC：100-1000元/只,具体价格由其品牌和容量及技术参数而确定；接插器件：2-120元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定；光器件：120-17500元/个,具体价格由技术指标和功能特性而确定。 | 12,426.67 | ||
| 各种通信天线等产品 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 50,000 | 1.71% | 通信天线：320-2500元/根，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 24,090.00 | ||
注1：交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。
注2：结算方式为银行承兑汇票。
二、关联方介绍和关联关系
1、深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）
中兴康讯属于本公司控股子公司，本公司目前持有其90%的股份，根据《深圳上市规则》第7.8条的规定，中兴康讯发生的关联交易行为视为本公司的行为。
2、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）
（1）基本情况
法定代表人：谢伟良
注册资本：人民币10000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第727号文件规定办理）；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。
历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，注册资本曾由1000万元人民币增至10000万元人民币，法定代表人曾由张太峰变更为谢伟良，公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
2006年1-12月净利润：40,000万元人民币
2006年12月31日净资产：439,000万元人民币
（2）与本公司的关联关系
中兴新目前持有本公司35.08%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。中兴新根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2008年中兴康讯与中兴新（包括中兴新的控股子公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司，详见以下第3、4、5点）进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计总金额为人民币95,000万元。
3、深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）
（1）基本情况
法定代表人：魏兴民
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层
经营范围：精密加工产品、配线架、手机配件（不含手机电池芯）、包装箱和综合布线系统的装配加工。
历史沿革：中兴新地于2003年7月2日成立，注册资本曾由人民币500万元增至人民币1000万元，公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化
（2）与本公司的关联关系
中兴新地是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新地根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新地的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新地对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2008年中兴康讯与中兴新地进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
4、深圳市中兴新宇软电路有限公司（以下简称“中兴新宇”）
（1）基本情况
法定代表人：张太峰
注册资本：1100万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋
经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目）。
历史沿革：中兴新宇于2003年7月30日成立，法定代表人曾由魏兴民变更为张太峰，注册资本曾由1000万元人民币增至1100万元人民币，其公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新宇是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新宇根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新宇的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新宇对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2008年中兴康讯与中兴新宇进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
5、深圳市中兴新舟成套设备有限公司（以下简称“中兴新舟”）
（1）基本情况
法定代表人：魏兴民
注册资本：2500万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市龙岗区大鹏街道水头社区龙旗湾生态产业园
经营范围：民用运载配套系统、活动房、特种车厢、通信系统配件结构件的生产加工及销售、自营进出口业务。
历史沿革：中兴新舟于2005年12月23日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新舟是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新舟根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新舟的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新舟对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2008年中兴康讯与中兴新舟进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
6、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）
（1）基本情况
法定代表人：侯为贵
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市沙头角大梅沙一号厂房
经营范围：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。
历史沿革：中兴维先通于1992年10月23日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
2006年1-12月净利润：7,020万元人民币
2006年12月31日净资产：217,539万元人民币
（2）与本公司的关联关系
中兴维先通的董事长是本公司的董事长，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。中兴维先通不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。
（3）履约能力分析
根据中兴维先通的经营情况及财务状况，本公司认为中兴维先通对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2008年中兴康讯与中兴维先通进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额为人民币25,000万元。
7、摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）
（1）基本情况
法定代表人：胡翔
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：外商独资企业
住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼
经营范围：生产经营移动通信基站(含GSM、CDMA、PHS等)及各种通信天线、射频器件、模块。
历史沿革：摩比天线于1999年8月12日成立，法定代表人曾由侯为贵变更为胡翔，注册资本曾由300万元人民币增至3,000万元人民币，企业类型曾由内资企业变更为外商独资企业，公司名称曾由“深圳市摩比天线技术有限公司”变更为“摩比天线技术（深圳）有限公司”，住所曾由 “深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区705栋三层东”变更为 “深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼”,经营范围等情况没有发生变化。
2006年1-12月净利润：2,703万元人民币
2006年12月31日净资产：18,645万元人民币
（2）与本公司的关联关系
本公司监事屈德乾先生是摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。
（3）履约能力分析
根据摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为摩比天线对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2008年中兴康讯与摩比天线进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额为人民币50,000万元。
三、定价政策和定价原则
本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。
四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响
上述关联方被选定为本集团的长期供应商，理由是该等关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。
本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
（1）2008年3月19日，本公司召开了第四届董事会第十三次会议，分别审议通过了中兴康讯与关联方中兴新（包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟）签署的《2008年采购框架协议》（以下简称《中兴新采购框架协议》）、中兴康讯与关联方中兴维先通签署的《2008年采购框架协议》（以下简称《中兴维先通采购框架协议》）、中兴康讯与关联方摩比天线签署的《2008年采购框架协议》（以下简称《摩比天线采购框架协议》）。上述各协议统称《2008年关联交易框架协议》。
审议《中兴新采购框架协议》时，副董事长谢伟良先生，董事张俊超、董事董联波先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。
审议《中兴维先通采购框架协议》时，董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方中兴维先通董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《2008年关联交易框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述《2008年关联交易框架协议》提交公司董事会审议。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
该等《2008年关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
3、股东大会审议情况
按照《深圳上市规则》10.2.11条的规定，本集团需就上述《中兴新采购框架协议》提交股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、签署情况
前述《中兴新采购框架协议》、《中兴维先通采购框架协议》以及《摩比天线采购框架协议》已由中兴康讯分别与中兴新、中兴维先通及摩比天线签署。
(下转D26版)