南宁化工股份有限公司
四届五次董事会会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司四届五次董事会会议通知于2008年3月7日以电话及电子邮件形式发出，会议于2008年3月18日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到8名，董事文先觉先生请假委托董事蔡达先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《公司2007年度总裁工作报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司董事会2007年度工作报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案》
根据企业会计准则第38号《首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》等有关规定，对公司前期已披露的2007年1月1日股东权益差异调节表进行了复核，重新调整如下：
2006年度报告披露，按新会计准则2007年1月1日股东权益为644,259,780.01元。
上年本公司收购非同一控制下企业南宁正大建材有限公司（现更名为南宁狮座建材有限公司）100%股权，因收购成本低于其净资产账面价值，按原会计准则及相关规定形成资本公积—股权投资准备22,449,198.80元，按新企业会计准则相关解释及补充规定，对控股子公司长期股权投资采用成本法核算并追溯调整，因此本公司追溯调减资本公积22,449,198.80元，同时将企业合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值而产生的企业合并收益19,694,201.51元追溯调整计入营业外收入，该项调整减少股东权益2,754,997.29元。
按企业会计准则相关解释，对上述企业合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值而产生的企业合并收益19,694,201.51元补计所得税费用及递延所得税负债2,954,130.23元。该项调整减少股东权益2,954,130.23元
本公司原子公司南宁化工(香港)有限公司、南宁丰塔建材有限公司因资产收入和净利润较小等原因未纳入以前年度合并会计报表。公司年初估计将其纳入合并报表将增加少数股东权益6,198,170.66元，未分配利润113,241.07元。年末经复核南宁化工(香港)有限公司及南宁丰塔建材有限公司因未能实质控制而未纳入合并报表，因此原估计的股东权益影响数消除。
以上调整总计影响股东权益减少12,020,539.25元，调整后2007年1月1日股东权益为632,239,240.76元。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《公司2007年度财务决算报告 》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2008年度财务预算报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现净利润72,269,335.56元，按10%比例计提法定盈余公积7,226,933.56元，加上年初未分配利润，本次可供股东分配的利润为68,207,181.25元。拟以2007年末总股本235,148,140.00股为基数，按每10股分配现金红利2.50元(含税)给全体股东，共计分配现金红利58,787,035.00元，剩余未分配利润结转下一会计年度。本次不实施资本公积金转增股本。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》
根据公司生产经营和技改项目资金需求，公司向各商业银行：农行南宁市江南支行、中行南宁市邕州支行、交行南宁分行、建行南宁市江南支行、工行广西区分行营业部、上海浦东发展银行南宁分行、兴业银行南宁分行、南宁市商业银行等申请综合授信额度为人民币15.1亿元、贷款余额不超过人民币11.0亿元，并授权董事长办理贷款相关事宜。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，2007年度审计费用为30万元。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
十、审议《关于2008年度日常关联交易的议案》
与控股股东南化集团的关联交易
关联董事(陈载华、董亚彬)回避表决。
经逐条审议各事项，均以7票赞成、0票反对、0票弃权通过。
公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为公司与控股股东正在履行和将要履行的日常关联交易协议及条款，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该关联交易属正常性生产经营所必须的，同意公司2008年度日常关联交易。
上述关联交易事项须提交股东大会审议。（详见公司日常关联交易公告）
十一、审议通过《公司审计委员会年报工作规程》
(详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn)
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《公司独立董事年报工作制度》
(详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn)
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于公司董事变动的议案》
1、公司董事文先觉先生因个人原因辞去董事职务。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
2、推荐谭周兴先生担任董事职务。
谭周兴先生简历：谭周兴，男，49岁，中共党员，大专学历。曾任锡矿山矿务局党委宣传科长、锡矿山矿务局销售处处长助理、锡矿山矿务局冶金化工厂厂长，现任阳江市稀土有限公司董事长。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
公司独立董事就上述董事变动的议案发表了独立意见，认为上述董事变动议案的提出及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；新董事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中规定的有关要求。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
公司目前独立董事津贴标准为税前2万元/年，为进一步发挥独立董事参与公司管理的积极性，体现独立董事参与公司管理的责任、利益相一致的公平原则，公司拟将独立董事津贴标准调整为税前5万元/年。
独立董事(张志宏、张志浩、唐崇银)回避表决。
该事项6票赞成、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会议案》
本议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(一)召开会议基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议开始时间：2008年4月11日(星期五)上午9时30分
3.股权登记日：2008年4月9日
4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室
5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
6.出席对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)凡在2008年4月9日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
(二)会议审议事项
1.审议《公司董事会2007年度工作报告》；
2.审议《公司监事会2007年度工作报告》；
3.审议《公司2007年度报告及摘要》；
4.审议《公司2007年度财务决算报告》；
5.审议《公司2008年财务预算报告》；
6.审议《公司2007年度利润分配预案》；
7.审议《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》；
8.审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
9.审议《关于2008年度日常关联交易的议案》。
10.审议《关于公司董事变动的议案》；
11.审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。
(三) 会议登记办法
1.登记时间：2008年4月10日(9:00-11:30,14:00-16:30)
异地股东可用信函或传真方式登记，并以4月10日下午16:30时前收到为准。
2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记
3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
(四)其他事项：
1.费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人:戴小姐 李先生
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。
南宁化工股份有限公司董事会
2008年3月18日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名: 身份证号码:
托人持有股数: 委托人股东账户:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期:2008年 月 日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2008-03
南宁化工股份有限公司
四届四次监事会会议决议公告
南宁化工股份有限公司四届四次监事会会议于2008年3月18日上午在公司办公楼第二会议室召开，应到会监事5人，实到会监事5人。会议由监事会主席彭华波先生主持。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了三项议题：
1、《公司2007年年度报告及摘要》；
2、公司监事会2007年年度工作报告；
3、公司《关于2008年度日常关联交易的议案》。
到会监事以投票表决的方式一致通过以下决议：
1、同意《公司2007年年度报告及摘要》。监事会认为，公司2007年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。
监事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2007年年度财务报告的标准无保留审计意见。
全体监事对《公司2007年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、同意《公司监事会2007年年度工作报告》。
3、同意公司《关于2008年度日常关联交易的议案》，监事会认为：为维持公司的生产经营正常开展，继续履行与关联方的交易是必需和必要的。
南宁化工股份有限公司监事会
2008年3月18日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2008-04
南宁化工股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易发生情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易内容 | 关联方 | 2007年度 | 2008年度预计总额 | ||
| 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 定价原则 | |||
| 采购货物 | 南宁化工集团有限公司 | 24.56 | 0.03 | 在同类货物市场价格的基础上协议确定，不存在高于或低于市场价格的行为。 | 26 |
| 接受保卫、运输等劳务 | 南宁化工集团有限公司 | 1,539.54 | 14.13 | 依据公平交易的原则在南宁市同行业收费标准的基础上协议确。. | 1600 |
| 租赁土地及房屋 | 南宁化工集团有限公司 | 137.47 | 100 | 依据公平原则，按市场价格。 | 137 |
| 销售货物 | 南宁化工集团有限公司 | 953.45 | 0.52 | 按对外销售同类货物的市场价格确定，不存在高于或低于市场价格的行为。 | 1000 |
| 提供水电汽 | 南宁化工集团有限公司 | 1,427.49 | 83.51 | 按成本价确定。 | 1500 |
（二）、关联交易协议签署情况
公司与南化集团签署的关联交易协议：
1、2003年4月签署的《机器设备维修服务协议》；
2、2003年4月签署的《仓储运输服务协议》；
3、2003年4月签署的《消防保卫服务协议》(其中消防服务05年终止)；
4、2003年4月签署的《能源动力(水、电、汽)供应协议》；
5、2004年8月签署的《“双六”工程土地使用权租赁协议》；
6、2003年4月签署的《房产租赁协议》；
7、2004年12月签署的《消防服务协议》（供方变为南化股份）。
二、关联方介绍和关联关系
| 公司名称 | 注册 资本 | 法定代表人 | 主要业务 | 与本公司的关系 |
| 南宁化工集团有限公司 | 14,800 | 陈载华 | 氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、化工建筑材料生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等。 | 公司控股股东 |
三、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与南化集团公司之间产品销售、租赁土地及办公楼、劳务服务等关联交易，属于双方公司在资源利用上的一种互补行为，有利于两个公司在资源的充分发挥，减少本公司在服务性资产的投入，有利于两个公司的持续发展。
四、独立董事意见
公司与控股股东正在履行和将要履行的日常关联交易协议及条款，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该关联交易属正常性生产经营所必须的，同意公司2008年度日常关联交易。
南宁化工股份有限公司董事会
2008年3月18日