中国平安保险（集团）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第十八次会议通知已于2008年3月5日发出，会议于2008年3月19日在深圳市观澜镇平安金融培训学院国际会议厅召开，会议应出席董事19人，实到董事16人。董事王冬胜先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事张永锐先生书面委托董事周永健先生出席会议并行使表决权，董事陈甦先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》
同意本公司在符合保监发【1999】90号文件关于所提取责任准备金不得低于法定责任准备金，以及评估利息率不得高于定价利率或7.5%的精算规定的基础上，对定价利息率高于或等于7.5%的高利率险种采用更稳健的评估利息率。于2007年度，本公司将高利率险种的评估利息率从6.5%-7.5%降至6%-6.5%。本项会计估计变更对本公司2007年度税前利润的影响为减少税前利润约人民币9,698百万元。
作为一项会计估计变更，评估利息率的调整，是结合本公司具体情况持续的、有计划进行的。本公司从2000年开始就逐步对预定利率高于或等于7.5%的高利率保单的评估利息率适当下调，本公司在2007年上半年亦按计划下调了评估利息率，并已于半年度财务报告中反映，该项会计估计变更对截至2007年6月30日止6个月期间税前利润的影响为减少税前利润约人民币6,260百万元。本公司在未来仍将继续推进该计划。
评估利息率下调虽然导致了本公司当期的税前利润减少，但随着责任准备金的增提，高利率保单在未来可能产生的亏损也会相应减少，对本公司未来产生的负面财务影响将减弱。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于审议<公司独立非执行董事年报工作制度>的议案》
具体内容请详见上海证券交易所网站。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于审议<审计委员会年报工作规程>的议案》
具体内容请详见上海证券交易所网站。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于确定公司审计负责人的议案》
确定叶素兰女士为公司审计负责人。叶素兰女士自2004年加盟本公司，现担任本公司总经理助理兼首席稽核执行官。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于审议<公司合规管理办法>的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于公司关联交易专项审计的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于聘请公司首席财务官的议案》
同意聘请姚波先生出任本公司首席财务官，本公司现任总经理兼首席财务官张子欣先生将不再兼任该职务。姚波先生2001年5月加盟本公司，于2004年2月开始担任本公司财务副总监及副总精算师，并兼任企划精算部总经理；2007年1月起任本公司总经理助理、总精算师兼企划部总经理。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《公司2007年度内部控制自我评估报告》
具体内容请详见上海证券交易所网站。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《公司2007年度内部控制评估报告》，并同意将该报告提交中国保险监督管理委员会
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《公司2007年度风险评估报告》，并同意将该报告提交中国保险监督管理委员会
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过了《公司2007年度合规工作报告》，并同意将该报告提交中国保险监督管理委员会
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过了《公司2007年年度经营报告》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议
同意续聘安永华明会计师事务所及安永会计师事务所分别为公司2008年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并同意提请股东大会授权董事会授权公司经营班子决定其酬金。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议
本公司2007年度经审计的母公司中国会计准则财务报表净利润为人民币68.62亿元，本公司2007年度利润分配以此为基准，提取10%的法定盈余公积。
经过上述利润分配，并结转按相关规定调整的上年度未分配利润后，根据中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，并按照《公司章程》及其他相关规定，确定可分配利润额为人民币55.87亿元。
本公司拟以总股本7,345,053,334股为基数，按每股人民币0.50元进行年度末期现金股息分配，共计人民币36.73亿元。其余未分配利润（包括以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产，其公允价值变动形成的收益）结转至2008年度。
本公司无公积金转增股本方案。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十六、审议通过了《公司2007年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十七、审议通过了《公司2007年度企业管治报告》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十八、审议通过了《公司2007年年度报告（草稿）》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十九、审议通过了《公司截至2007年12月31日业绩公告及2007年年报摘要（草稿）》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十、审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议
同意推荐Clive BANNISTER先生为公司非执行董事候选人，Clive BANNISTER先生出任公司非执行董事后将不在公司领取薪酬。Clive BANNISTER先生的董事任职资格需经本公司股东大会和中国保险监督管理委员会分别审批通过后生效。贺培先生自Clive BANNISTER先生的董事任职资格生效之日起正式卸任公司非执行董事。
Clive BANNISTER先生的简历请详见本公告附件。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十一、审议通过了《关于审议<独立非执行董事履职情况报告>的议案》，并同意将该报告提交股东大会审议通过后上报中国保险监督管理委员会
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十二、审议通过了《关于调整为控股子公司提供综合担保额度的议案》，并同意提交股东大会审议
同意对本公司向控股子公司提供的综合担保余额做如下调整：
1、对控股子公司担保余额的额度调整至不超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2、本公司对任意一家控股子公司提供的担保余额额度在股东大会批准的总额度内不再设上限，但单笔担保额度权限不得超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、授权本公司执行董事在股东大会批准的担保余额额度内对具体的担保进行审批。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十四、审议通过了《关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行H股20％的新增H股的议案》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十五、审议通过了《关于投资富通投资管理公司的议案》
同意本公司就投资富通投资管理公司吸收合并荷兰银行旗下资产管理公司（不包括某些非核心资产）后全部已发行股份的50％，与富通银行签署不具有法律约束力的《谅解备忘录》，并授权执行董事在《谅解备忘录》确定的原则和条件下，与富通银行协商并签署相关具有法律约束力的交易文件。
具体内容请详见本公司关于《投资富通投资管理公司的公告》。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
以上第十三至第十六、第十八至第二十四项事项须提交本公司2007年度股东大会审议，具体内容请详见本公司另行公布的2007年度股东大会通知和会议资料。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年3月20日
附件:
Clive BANNISTER先生简历
| 国籍: | 英国 | 出生年月: | 1958年10月28日 |
工作经历:
| 2006.11至今 | - 负责在三年内，把汇丰保险业务（寿险、财产险、再保险及集团自保）的利润由占集团份额的10%（约21亿美元）倍增至20%；在2007 年年底，汇丰保险的税前利润为32亿美元。当前，汇丰保险的保费收入共170亿美元，资本额70亿美元，雇员总数9,000 人，分布在35个地点。汇丰保险在平安保险（中国第二大人寿保险公司）及其他多家保险公司均有董事席位。 - 汇丰是全球第二大银行，资本额2,000亿美元，业务遍及83个国家，雇员总数31万人。 | ||||||||||||
| 2001.7– 2006 .11 | 汇丰集团私人银行业务总经理及行政总裁 | ||||||||||||
| 1998.6-2001.5 | - 据估计，汇丰集团私人银行在2007年的税前利润为13亿美元 （6年内税前利润增长12倍），跃身成为全球第3大私人银行，排名仅次于瑞士联合银行及Credit Suisse ；管理资产3,400亿美元，资产负债表加总600亿美元 ，资本额45亿美元。 - 收益分配： 欧洲 - 50% (雇员总数3,400人)；亚洲 - 30% (雇员总数1,300 人)；美洲 - 15% (雇员总数1,100 人) | ||||||||||||
| 董事席位: | 汇丰保险控股有限公司 | ||||||||||||
| 被委任为： | HSBC Private Bank (France) 董事 HSBC Private Bank (Suisse) Holdings AG汇丰私人银行（瑞士）控股 有限公司董事 | ||||||||||||
| 1998 | 担任汇丰集团主席庞约翰的特别顾问，负责规划及制订首项集团战略，名为“增值管理”，在1999至2004年期间实施，包括8项急需执行的措施。 | ||||||||||||
| 1996-1998 | 汇丰证券公司有限公司 投资银行主管及副主席 | ||||||||||||
| 主管投资加拿大及拉丁美洲银行业务 产品范围包括：企业融资、私募证券、项目融资、槓桿资本、证券资本市场 | |||||||||||||
| 董事 | HSBC Capital (Canada) Inc Midland Montagu Private Equity Inc | 温哥华 纽约 | |||||||||||
| 1994-1996 | 汇丰投资银行控股有限公司董事 策略部主管 | 伦敦、香港、纽约 | |||||||||||
| 负责汇丰投资银行控股有限公司旗下子公司的规划工作，包括汇丰银行资产管理、 Samuel Montagu、 汇丰投资银行亚洲、詹金宝、汇丰私人银行业务 汇丰投资银行控股有限公司HSBC Investment Bank Holdings plc 资本达3亿7,500万美元, 利润为6亿7,500万美元 ；在47个国家经营业务，雇员 5,500 人。 | |||||||||||||
| 1991-1993 | Booz Allen & Hamilton (博思艾倫策略及技術諮詢公司) 合伙人 | 伦敦 | |||||||||||
| 欧洲保险实务主管，被选为博思艾倫环球最年青合伙人 为欧洲各地的领头保险公司、银行及投资银行提供顾问服务 | |||||||||||||
| 1987-1990 | Spicer & Oppenheim Consultants 顾问服务公司创办人兼董事 | 伦敦、巴黎、新加坡 | |||||||||||
| 创建公司，办事处遍及伦敦、巴黎、香港、新加坡，雇员总数45。七成的顾问服务集中为金融机构提供战略建议。 1990年秋售予博思艾倫策略及技術諮詢公司。 | |||||||||||||
| 1984 -1987 | 博思艾倫策略及技術諮詢公司 – 总监 | 伦敦 | |||||||||||
| 1981-1984 | First National Bank of Boston （波士顿第一国民银行）– 贷款主任 | 伦敦、波士顿 | |||||||||||
| 完成银行贷款主任培训，并获调往波士顿加入特别行业部 为美国片厂及有线电视营运商提供股本贷款 | |||||||||||||
| 1991-1996 | Wax Lyrical – 非执行主席 | 伦敦、都伯林、杜拜、 | |||||||||||
| 英国最大的蜡烛分销商，共有52家店铺，销售额为3,000万美元 | |||||||||||||
教育及奖项
| 2005 | 获VRL KnowledgeBank （前称VRL Publishing）选为全年最出色私人银行家 |
| 1997 | 美国“一般证券代表”资格（第7系列“一般证券” 水平，2003年续照）（在美国，所有执业的证券经纪人必须通过该资格考试。） |
| 1991.8 | 美国斯坦福大学商学院: 行政人员短期课程 |
| 1983 -1984 | 扶轮基金工商管理硕士奖学金 |
| 1979 | 三井奖学金：在日本游历及念书 |
| 1978 | 土耳其Northcotte 国际学生奖学金 |
| 1977-1980 | 英国牛津大学文学士二级荣誉（政治、哲学、经济） Exeter 学院 (文学硕士1982) |
| 1972-1977 | 英国伦敦University College School Hampstead中学 |
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-013
中国平安保险（集团）股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届监事会第八次会议于2008年3月7日以书面方式通知各位监事，并于2008年3月18日上午在深圳市观澜镇平安金融培训学院VIP会议室召开。本次监事会会议由监事会主席肖少联先生召集并主持，会议应出席监事9人，实到6人，监事段伟红女士、车峰先生和胡杰女士分别书面委托监事会主席肖少联先生出席会议并行使表决权。会议有效行使表决权票数9票，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。出席会议的监事经过讨论和表决，通过如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度监事会报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于审议公司2007年年度报告正文和摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司2007年年度报告正文和摘要，监事会认为：
1、公司《2007年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；
2、公司《2007年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》
同意本公司在符合保监发【1999】90号文件关于所提取责任准备金不得低于法定责任准备金，以及评估利息率不得高于定价利率或7.5%的精算规定的基础上，对定价利息率高于或等于7.5%的高利率险种采用更稳健的评估利息率。于2007年度，本公司将高利率险种的评估利息率从6.5%-7.5%降至6%-6.5%。本项会计估计变更对本公司2007年度税前利润的影响为减少税前利润约人民币9,698百万元。
作为一项会计估计变更，评估利息率的调整，是结合本公司的具体情况，持续的、有计划进行的。本公司从2000年开始就逐步对预定利率高于或等于7.5%的高利率保单的评估利息率适当下调，本公司在2007年上半年亦按计划下调了评估利息率，该项会计估计变更对截至2007年6月30日止6个月期间税前利润的影响为减少税前利润约人民币6,260百万元。本公司在未来仍将继续推进该计划。
评估利息率下调虽然导致了公司当期的税前利润减少，但随着责任准备金的增提，高利率保单在未来可能产生的亏损也会相应减少，对公司未来产生的负面财务影响将减弱。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于公司关联交易专项审计的议案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票
五、监事会听取了公司《2007年度廉政建设报告》
与会监事对公司2007年廉政建设工作表示满意。
六、监事会听取了公司《2007年度内部控制评估报告》
与会监事对公司2007年度内部控制工作表示满意。
七、监事会听取了公司《关于公司再融资情况的报告》
与会监事充分认可本次再融资的必要性，一致认为本次再融资经过了谨慎决策，并符合法律法规规定的发行A股及分离交易可转换公司债券的条件，公司再融资信息披露和决策程序合法合规，并对再融资过程中各种事件进行了恰当处理和应对。监事会对公司再融资的决策表示理解和支持。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
2008年3月20日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-014
中国平安保险（集团）股份有限公司
保费收入公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司子公司中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安健康保险股份有限公司及平安养老保险股份有限公司于2008年月1月1日至2008年2月29日期间的累计原保险保费收入，分别为人民币1,906,972万元、人民币483,567万元、人民币343万元及人民币52,347万元。以上数据将于中国保险监督管理委员会的网址 (http://www.circ.gov.cn) 发布。
上述保费收入数据根据中国会计准则编制，且未经注册会计师审计。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年3月20日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-015
中国平安保险（集团）股份有限公司
投资富通投资管理公司的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第十八次会议于2008年3月19日在深圳市观澜镇平安金融培训学院国际会议厅召开，会议应出席董事19人，实到董事16人。董事王冬胜先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事张永锐先生书面委托董事周永健先生出席会议并行使表决权，董事陈甦先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以19票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资富通投资管理公司的议案》，同意本公司就投资富通投资管理公司吸收合并荷兰银行旗下资产管理公司（不包括某些非核心资产）后全部已发行股份的50％，与富通银行签署不具有法律约束力的《谅解备忘录》，并授权执行董事在《谅解备忘录》确定的原则和条件下，与富通银行协商并签署相关具有法律约束力的交易文件。
一、交易对手的基本情况
富通集团（Fortis SA/NV and Fortis N.V.）是一家以经营银行及保险业务为主的国际金融服务提供商，通过自有渠道以及其它中介机构和分销合作伙伴为其个人、公司和机构客户提供一系列完善的产品和服务。该集团于阿姆斯特丹和布鲁塞尔的泛欧交易所第一上市，并于卢森堡证券交易所第二上市，在美国发行有存托凭证（ADR）。截至2007年12月31日，富通集团总资产为8,712亿欧元，股东权益为330亿欧元，为欧洲领先的金融机构之一。其良好的偿付能力水平，遍布全球50多个国家的网点以及6.5万名专业员工保证了富通集团能够将其全球能力与地区特点相结合，为客户提供灵活的最佳解决方案。
富通集团通过其旗下全资子公司富通银行，间接持有富通投资管理公司100％的股权。
截至2008年1月22日，本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司已通过二级市场购入富通集团约1.1亿股股份，占富通集团总股本约4.99%，并为其单一最大股东。总对价为约21.1亿欧元。
二、交易标的的基本情况
本次交易的标的是吸收合并荷兰银行旗下资产管理公司（不包括某些非核心资产）后的富通投资管理公司（吸收合并后的实体简称“目标公司”）全部已发行股份50％的股权。本次交易完成后，本公司将与富通银行成为目标公司的并列最大股东。
富通投资管理公司预计将于2008年4月2日启动与荷兰银行资产管理公司的合并。合并后的目标公司注册地在比利时，将成为一家全球性的资产管理公司，拥有广泛的业务网络、显著的市场份额和完整的产品和服务项目，业务遍布世界近30个国家和地区，其中包括如欧美等成熟资本市场，同时也包括如中国、印度和俄罗斯等正高速发展的新兴市场。
三、《谅解备忘录》的主要内容
双方同意，《谅解备忘录》的条款构成双方谈判协商交易最终文件的基础，本公司于2008年3月19日与富通银行签署的《谅解备忘录》主要内容如下：
1、 投资股比：本公司拟投资而富通银行拟出售目标公司全部已发行股份的50％。
2、 参考价格：21.5亿欧元。
3、 目标公司业务：将经营全球资产管理业务，并持有富通银行在全球范围的资产管理业务所相关的一切资产（包括吸收合并荷兰银行资产管理公司的资产，但不包括某些非核心资产）以及本公司在香港的某些资产管理业务的资产。目标公司将获指定为服务本公司全球资产管理业务需要和要求的优先服务提供者之一，目标公司届时将按照优惠条款提供所需服务。
4、 公司治理架构：目标公司董事会由两名执行董事、六名非执行董事和四名独立董事组成。执行董事由首席执行官及执行委员会中除首席执行官以外最资深的委员担任。富通银行提名所有的执行董事，本公司和富通银行各自提名三名非执行董事及建议两名独立董事。董事长由富通银行提名的董事出任，本公司将向目标公司的薪酬和升迁委员会、审计委员会分别提名一名成员，并派出代表以观察员身份列席亚洲管理委员会会议，以及向目标公司的亚洲办事处借调投资专业人员。
5、 品牌规划：目标公司的中文名称将改为“平安富通投资管理集团控股公司”，英文名称将改为“Fortis Ping An Investment Management Group Holdings”。 关于产品的品牌规划，除非目标公司执行委员会认为使用其他名称或组合合乎商业惯例，否则目标公司应使用前述组合名称推销其现有及未来的产品。
6、 技术协助：在本交易完成之前，目标公司应与本公司达成关于提供资产管理的相关技术协助和诀窍的技术协助协议。此项承诺构成双方在资产管理业务上的战略性合作的必要部份。
7、 经双方同意，富通银行持有目标公司股份将比本公司多一股。
8、 终止：如双方至2008 年4 月15日仍未签署相关具有法律约束力的交易文件，除一方根据另一方违反约定具有法律约束力的条款提出索赔的情形外，本谅解备忘录其他条款即告终止。
9、 谅解备忘录签署至最终文件签署期间的事宜：双方应就本交易与境内外相关政府或监管部门妥善进行协商，并确保双方或目标公司在签署最终文件之前完成适用的一切备案和通知手续。
10、法律文件：1）为促成本交易的实施，双方拟谈判和签署最终文件，包括买卖协议、股东协议、赔偿保证契约和品牌协议；2）富通投资管理公司于2007年12月31日有（经提存拨备）约净2,300万欧元的CDO (债务抵押债券)和CLO(贷款抵押债券)风险敞口。富通银行已同意在该等资产出现减值时，给予本公司全额的损失赔偿保证。
11、谅解备忘录的法律效力：除保密、终止、费用分摊、排他性谈判、法律适用效力以及争议解决条款外，谅解备忘录的其他条款对双方并无任何法律约束力，双方一致同意，在最终文件签署之前，双方对该交易均无任何义务。
四、本次交易对本公司的影响
本次交易有利于完善本公司的综合金融服务平台，有利于迅速提升本公司旗下的资产管理业务能力，加快国际化进程，并推进本公司第三大支柱资产管理核心业务的发展，令本公司能够获得良好的资产管理行业的历史业绩，增强在国内和全球市场上的投资业务实力，将新的QDII产品和服务带给公司的国内客户群。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年3月20日