上海新华传媒股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年3月9日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二次会议的通知，并于2008年3月19日在九江路60号1楼公司一号会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到8名，副董事长吴晓晖先生因公务未能亲自出席会议，书面委托董事长哈九如先生代为出席并行使表决权。会议由董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2007年度董事会工作报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2007年度总裁工作报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2008年度工作计划
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过2007年度报告及其摘要
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2007年度财务决算暨2008年度财务预算报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司（2008）第10555号审计报告确认，公司按新会计准则审计后的单体报表2007年初未分配利润为1,814,819.62元，2007年度分配2006年度股利9,979,872.82元，2007年度实现净利润-404,164.17元，年末公司未分配利润-8,569,217.37元。鉴于2007年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-8,569,217.37元，故本年度由于新旧会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。公司拟以盈余公积金8,569,217.37元弥补上述未分配利润负数，并待2008年子公司利润上缴母公司后，母公司再实施分配。另，截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为511,468,581.49元。
2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：
1、2007年度利润分配预案
本年度不分配。
2、2007年度资本公积金转增股本预案
拟以公司现有总股本386,995,500股为基数，按每10股转增5股向全体股东以资本公积金转增股本，本次合计转增股本193,497,750股，动用资本公积金193,497,750元，留存资本公积金余额317,970,831.49元。
以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司2007年度股东大会表决通过。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于年度经常性关联交易的议案
详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2008-014）。
本项议案构成关联交易，6名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
八、审议通过关于调整组织架构的议案
同意根据公司定向增发后的实际情况及发展战略的要求，重新设置总裁办公室、财务部、人力资源部、电子商务部及投资部等部门。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于全资子公司中润解放投资设立新公司的议案
同意上海中润解放传媒有限公司以自有资金出资2,000万元全资设立新公司。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于新华连锁投资青浦书店、书城本部、科图书城装修改建项目的议案
同意公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司以自有资金用于：1、投资453.45万元实施新华书店青浦店装修项目；2、投资450万元实施上海书城本部改扩建项目；3、投资480.6万元实施科图书城装修项目。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于董事、监事薪酬标准的议案
同意公司董事的薪酬标准如下：公司董事总裁基本年薪50万元（税前），绩效年薪标准提请股东大会授权董事会确定；公司董事副总裁基本年薪40万元（税前），绩效年薪标准提请股东大会授权董事会确定；另，根据股东大会的相关决议，独立董事工作津贴为6万元（税前）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
十二、审议通过关于高级管理人员薪酬标准的议案
同意公司高级管理人员的薪酬标准如下：公司副总裁（兼任董事除外）、财务负责人、董事会秘书基本年薪30万元（税前），绩效年薪标准由薪酬与考核委员会提出方案报董事会批准。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
十三、审议通过关于变更高级管理人员的议案
经总裁提名，同意聘任邬义先生为公司副总裁；聘任李萍女士为公司副总裁，兼任公司财务负责人；聘任王建才先生为公司副总裁（上述高级管理人员简历附后）。赵建平先生、葛镇庆先生不再担任公司副总裁。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
十四、审议通过关于2007年度高管考核及年薪兑付的议案
同意全额兑现各高级管理人员2007年度绩效年薪。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
十五、审议通过关于制定《独立董事年报工作制度》的议案
《独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第一、四、五、六、七、十一项需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年三月二十日
附件：高级管理人员简历
邬义，男，1963年4月生，上海大学外国语学院毕业。1984年参加工作，曾任职于上海奥美广告有限公司媒介经理，麦肯光明广告有限公司媒介总监，上海韵意广告有限公司总经理，上海中润广告有限公司董事长、总经理。现任上海中润广告有限公司董事长，上海中润解放传媒有限公司总经理，上海新华传媒股份有限公司董事。
李萍，女，1965年10月生，山西太原人，新加坡南洋理工大学毕业，高级工商管理硕士，会计师。曾任职于国营新华包装制品厂生产主任、会计科长，法国高氏劳瑞（广州）涂料有限公司财务经理，广州金龙兆业有限公司财务总监，上海三维制药有限公司董事、副总经理兼财务总监，上海嘉利生化集团财务总监、上海嘉利泰仰投资有限公司财务总监，上海新华传媒股份有限公司代理财务负责人、上海新华传媒连锁有限公司副总裁。现任上海新华传媒股份有限公司财务负责人、上海新华传媒连锁有限公司副总裁。
王建才，男，1960年1月生，硕士。曾任职于上海新华发行集团有限公司总裁助理，上海新华传媒股份有限公司副总裁。现任上海新华传媒股份公司副总裁兼上海新华传媒连锁有限公司副总裁。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-013
上海新华传媒股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
上海新华传媒股份有限公司于2008年3月9日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第二次会议的通知，并于2008年3月19日在九江路60号1楼公司一号会议室召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长李丽女士主持，与会监事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2007年度监事会工作报告
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过监事会对2007年度报告及其摘要的审核意见
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2007年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2007年度报告及其摘要。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过监事会对2007年度财务决算暨2008年度财务预算报告的审核意见
1、2007年度公司续聘立信会计师事务所有限公司为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
2、2007年2月5日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的议案，募集资金投向变更为以26,656.10万元人民币作为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，并用于实施建设图书流转中心、购买浦东乐凯大厦房产及开设书城和开设五角场书城三个项目。报告期内公司募集资金实际投入项目情况与上述决议一致。
3、公司在收购、出售资产中，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权益。
5、根据立信会计师事务所有限公司为公司向特定对象发行股票购买资产于2007年10月26日出具的信会师报字（2007）第11869号盈利预测审核意见，公司2007年度预计实现净利润6,801.89万元。根据经审计的财务会计报表，本年度实际实现净利润6,940.47万元，与前述盈利预测不存在重大差异。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过监事会对2007年度高管考核及年薪兑付的独立意见
2007年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第一、二、三项需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○○八年三月二十日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-014
上海新华传媒股份有限公司
关于年度经常性关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2008年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2008年度将发生的日常关联交易类别是购销商品和劳务服务。主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2008年预计总金额 | 2007年总金额 |
| 上海新华发行集团有限公司 | 房产租赁 | 575 | 479.40 |
| 房产租赁 | 2,090 | 1,741.55 | |
| 上海世纪出版集团 | 采购图书 | 654 | 545.27 |
| 上海世纪出版股份有限公司 | 采购图书 | 21,472 | 17,893.48 |
| 上海文艺出版总社 | 采购图书 | 1,612 | 1,343.29 |
| 解放日报报业集团 | 采编成本补偿 | 900 | |
| 《申江服务导报》社 | 采编成本补偿 | 2,294 | |
| 《人才市场报》社 | 采编成本补偿 | 920 | |
| 《房地产时报》社 | 采编成本补偿 | 62 | |
| I时代报社 | 采编成本补偿 | 1,100 | |
| 解放日报报业集团 | 报刊印刷 | 2,486 | |
| 《新闻报》社 | 报刊发行 | 6,724 | |
| 上海新闻晚报经营有限公司 | 报刊发行 | ||
| 解放日报报业集团 | 广告代理 | 9,000 | |
| 《新闻报》社 | 广告代理 | 52,800 | |
| 上海杨航文化传媒有限公司 | 广告代理 | 8,800 | |
| 上海润岛文化传播有限公司 | 广告代理 | 36,300 | |
| 上海地铁运营有限公司 | 轨道交通通路租赁 | 1,181 |
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币13,322万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司总资产210,436万元，净资产115,700万元，营业收入169,280万元，净利润8,437万元。
上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此与公司构成关联关系。
2、上海世纪出版集团
注册资本：人民币10,000万元；法人代表：陈昕；住所：钦州南路81号19楼；经营范围：图书、报刊的批发兼零售，实业投资，国内贸易（除专项规定）及其咨询服务。公司总资产194,837万元，净资产134,359万元，营业收入105,984万元，净利润6,246万元。
上海世纪出版集团副社长郁椿德先生过去12个月内兼为公司董事，因此与公司构成关联关系。
3、上海世纪出版股份有限公司
注册资本：人民币70,000万元；法人代表：陈昕；住所：上海市钦州南路81号；经营范围：出版社的管理，上海世纪出版集团出版的图书报刊、电子出版物批发、零售，仓储，会展服务，实业投资，国内贸易（除专项审批项目库），经济咨询服务；编辑出版、出版经营和管理。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司总资产165,327万元，净资产98,229万元，营业收入103,557万元，净利润10,731万元。
上海世纪股份有限公司董事、副总裁郁椿德先生过去12个月内兼为公司董事，因此与公司构成关联关系。
4、上海文艺出版总社
注册资本：人民币8,000万元；法人代表：杨益萍；住所：上海市绍兴路74号；经营范围：图书、报刊批发兼零售，广告，实业投资，国内贸易（除专项规定外）及咨询服务。公司总资产123,689万元，净资产63,563万元，营业收入87,057万元，净利润4,493万元。
上海文艺出版总社副社长顾林凡先生过去12个月内兼为公司监事，因此与公司构成关联关系。
5、解放日报报业集团
开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市汉口路300号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。公司总资产233,254万元，净资产183,506万元，营业收入137,807万元，净利润24,338.6万元。
解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此与公司构成关联关系。
6、《新闻报》社
开办资金：人民币1,401万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市汉口路300号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，反映改革成果，为工商企业服务。公司总资产10,739万元，净资产3,549万元，营业收入42,044万元，净利润3,036万元。
《新闻报》社为解放日报报业集团直接控制的法人，因此与公司构成关联关系。
7、《申江服务导报》社
开办资金：人民币1,000万元；法定代表人：徐锦江；住所：上海市汉口路300号10楼；宗旨和业务范围：编辑、出版《申江服务导报》，承办《申江服务导报》报纸广告、发行服务。公司总资产734万元，净资产240.5万元，营业收入6,683.5万元，净利润1,859.6万元。
《申江服务导报》社为解放日报报业集团直接控制的法人，因此与公司构成关联关系。
8、《人才市场报》社
开办资金：人民币1,000万元；法定代表人：马晓青；住所：上海市谈家渡路78号7楼；宗旨和业务范围：宣传人事政策、服务人才交流及人才市场报报纸制作、广告发行等。公司总资产1,008万元，净资产1,104万元，营业收入1,676万元，净利润294.9万元。
《人才市场报》社为解放日报报业集团直接控制的法人，因此与公司构成关联关系。
9、《房地产时报》社
开办资金：人民币100万元；法定代表人：宋心昌；住所：上海市汉口路300号3B室；宗旨和业务范围：《房地产时报》出版、广告、发行、展览业务、营销策划。公司总资产279万元，净资产206万元，营业收入1,093万元，净利润164万元。
《房地产时报》社为解放日报报业集团直接控制的法人，因此与公司构成关联关系。
10、I时代社
开办资金：人民币358.3万元；法定代表人：钮也仿；住所：上海市汉口路274号4楼；宗旨和业务范围：出版发行报纸，经营广告业务，提供信息咨询、培训等服务。公司总资产545.9万元，净资产487万元，营业收入845万元，净利润17万元。
I时代社为解放日报报业集团直接控制的法人，因此与公司构成关联关系。
11、上海新闻晚报经营有限公司
注册资本：人民币5,000万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市共和新路3050号10幢108室；经营范围：图书报刊批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告业务，电脑图文设计、制作，企业形象策划、设计、制作，寄递业务（信件及具有信件性质物品除外），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，公关策划，投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），广告礼品，文化用品，五金家电，工艺美术品通讯器材（涉及许可项目的凭许可证经营）。公司总资产6,786万元，净资产-1,160万元，营业收入11,736万元，净利润-422.6万元。
上海新闻晚报经营有限公司为解放日报报业集团直接控制的法人，因此与公司构成关联关系。
12、上海杨航文化传媒有限公司
注册资本：人民币200万元；法定代表人：邬义；住所：上海市崇明县城桥镇西门路588号；经营范围：承接各类广告设计、制作、代理国内广告业务，企业形象策划，市场信息咨询服务，摄影服务，电脑及配件、摄影器材、广告材料、文化用品的销售，本核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。公司总资产2,184万元，净资产975万元，营业收入8,570万元，净利润982万元。
上海杨航文化传媒有限公司为公司董事邬义先生控制的法人，因此与公司构成关联关系。
13、上海润岛文化传播有限公司
注册资本：人民币300万元；法定代表人：焦安；经营范围：文化艺术交流策划咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广告，企业形象策划（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司总资产5,746万元，净资产427万元，营业收入20,433万元，净利润20万元。
上海润岛文化传播有限公司为过去12个月内由公司董事邬义先生控制的法人，因此与公司构成关联关系。
14、上海地铁运营有限公司
注册资本：人民币3亿元；法定代表人：朱沪生；住所：上海市衡山路12号；经营范围：城市轨道交通营运、客运交通及城市轨道交通设备维修及安装、技术服务、培训、咨询等轨道交通相关的业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海地铁运营有限公司为持有公司控股子公司上海地铁时代传媒发展有限公司20%股权之股东，因此与公司构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3－10年，并约定了彼此权利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司作为具有较大影响力和市场占有率的图书流通发行企业，上海世纪出版集团、上海世纪出版股份有限公司和上海文艺出版总社作为具有较大影响力的图书出版企业，公司需要采购它们的图书以进一步扩大市场、提升市场占有率，它们出版的图书也需要借助公司庞大的市场营销网点，提升销售，因此，双方一直都具有业务往来，因为上海对国有图书出版和发行企业进行整合，使得双方构成关联关系，但实际上双方图书的采购遵循的是市场化原则。
⑶公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。同时，为了充分发挥社会化和专业化分工优势，公司将房地产等类别的广告业务交由其他专业细分广告公司代理运作。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事出具书面独立意见认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于2008年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见；
3、已签署的有关关联交易协议。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-015
上海新华传媒股份有限公司
关于变更投资者联系方式的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
因工作需要，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理的联系方式变更如下：
公司董事会秘书：王左国
公司证券事务代表：徐峥嵘
联系电话：021-61371334
传真：021-61371336
联系地址：上海市九江路60号
邮政编码：200002
电子信箱：xhcm600825@gmail.com
公司国际互联网网址：http://www.xhmedia.com
公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司定期报告和临时公告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn
请投资者相互转告。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年三月二十日