南京医药股份有限公司第五届
董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会第二次会议于2008年3月7日以书面方式发出会议通知，并于2008年3月17日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。董事王耀先生因公务原因未能现场参加会议，书面委托董事杨锦平先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2007年年度报告及其摘要；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过公司董事会审计与风险控制委员会关于2007年度审计工作的总结报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过公司董事会2007年工作报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过公司2007年财务决算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过2007年度利润分配预案；
同意9票、反对0票、弃权0票
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2007年度经审计的母公司净利润为27,715,728.62元，提取法定盈余公积金2,771,572.86元，加上以前年度未分配利润27,883,268.75元（以按新会计准则进行调整），减去2007年实施的2006年度利润分配实际可供分配利润15,046,016.70元，当年可供股东分配利润37,781,407.81元。公司董事会决议，以2007年末公司总股本为基数，拟向全体股东派发现金红利每10股0.8元(含税)，剩余可分配利润转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
六、审议同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计单位；
同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过公司2008年度日常关联交易的议案；
同意7票、反对0票、弃权0票
公司关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决
公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2008年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
八、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币10000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2008年5月14日至2009年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行白下支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币3500万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保
15、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年7月31日至2009年8月1日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
17、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向江苏银行徐州淮东支行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
18、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年8月31日至2009年9月1日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
19、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
公司独立董事发表独立意见认为：本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
上述担保对象中除南京同仁堂药业股份有限公司之外，各家资产负债率超过 70%，且公司担保总额超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《南京医药股份有限公司独立董事年报工作制度》；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
十、审议通过《南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》有关条款的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、原第一百三十三条修改为：董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效管理委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会、公司治理与战略执行委员会等多个专业委员会；
2、删除原第一百三十九条 行业规划与业态创新指导委员会负责公司全域企业主营业务规划、业态创新发展的指导、协调、规划和发展工作。
3、本次章程修改未涉及条款依次按原章程顺延
十二、审议通过关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
公司在2006年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表，在2007年中期报告中披露了追溯调整的 2007年期初资产负债表。根据财政部、证监会2007年发布的有关企业会计准则的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，现作说明如下：
单位：元
| 编号 | 项目名称 | 2007年报数 | 2006年报数 | 差异（注） |
| 2006年12月31日股东权益（现行会计准则） | 464,929,457.44 | 464,929,457.44 | ||
| 1 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 965,736.00 | 198,632.50 | 767,103.50 |
| 长期股权投资差额 | 556,475.43 | 556,475.43 | - | |
| 2 | 所得税 | 5,074,435.02 | 5,074,435.02 | - |
| 3 | 少数股东权益 | 181,485,459.49 | 181,463,972.99 | 21,486.50 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 653,011,563.38 | 652,222,973.38 | 788,590.00 |
1、新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况
注1、2007年报数对公司及其子公司根据新会计准则对可供出售金融资产公允价值变动对净资产的影响进行调整
注2、少数股东权益差异为重新确认的子公司净资产影响数
十三、审议通过关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案；
鉴于上市公司非公开发行股票相关政策的调整，根据公司2007年第3次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中控股股东认购公司非公开发行股票价格的确定方式进行调整。
调整后的发行价格确定方式为：“在取得发行核准批文后，公司控股股东南京医药集团有限责任公司作为本次非公开发行对象之一参与认购本次发行最终确定的发行数量的21%，其他特定对象认购本次发行最终确定的发行数量的79%。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，面向所有非公开发行对象的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即12.61元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定（以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）；南京医药集团有限责任公司不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。”
公司本次非公开发行股票事宜涉及上述确定方式的协议文本及相关文件内容应予以相应修改。
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王耀先生、杨锦平先生回避表决，所以本议案由 7名非关联董事逐项进行审议表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过关于中药业务板块重组方案的议案；
公司与公司控股子公司上海天泽源投资有限责任公司共同发起设立南京同仁堂乐家老铺股份有限公司，其中公司出资人民币3500万元，占出资比例的70%，上海天泽源投资有限责任公司出资人民币1500万元，占出资比例的30%。
南京同仁堂乐家老铺股份有限公司将作为公司中药业务板块重组平台，整合全流域中药资源，提高公司核心竞争力。
同意9票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
十六、审议通过关于召开公司2007年年度股东大会的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
上述一、三、四、五、六、七、八、十一、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2008年3月20日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2008-011
南京医药股份有限公司第五届
监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008年3月7日书面发出会议通知，并于2008年3月17日以现场方式在公司十七楼监事会办公室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席洪正贵先生主持，应到监事3人，实到3人，监事洪正贵先生、佘平先生、黄燕丽女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2007年年度报告及其摘要；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过公司监事会2007年工作报告；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过公司2007年度财务决算报告；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
四、审议通过公司2008年度日常关联交易的议案；
关联监事洪正贵回避表决
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
五、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议通过关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案；
同意将公司本次非公开发行股票方案中的控股股东本次认购价格的确定方式调整为：“在取得发行核准批文后，公司控股股东南京医药集团有限责任公司作为本次非公开发行对象之一参与认购本次发行最终确定的发行数量的21%，其他特定对象认购本次发行最终确定的发行数量的79%。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，面向所有非公开发行对象的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即12.61元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定（以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）；南京医药集团有限责任公司不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。”
公司本次非公开发行股票事宜涉及上述确定方式的协议文本及相关文件内容应予以相应修改。
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票定价事宜，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵先生回避表决，所以本议案由 2名非关联监事进行审议表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
八、审议通过《关于公司2007年度报告及其摘要的书面审核意见》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
有关书面审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述一、二、三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2008年3月20日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2008-012
南京医药股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计公司2008年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 总金额 | 占同类交易的比例% | 去年的总金额 | |
| 采购 产品 | 药品 | 南京金陵药业股份有限公司 | 10000 | 15300 | 1.02% | 12294.03 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 4000 | |||||
| 南京中山制药有限公司 | 1000 | |||||
| 南京益同药业有限公司 | 300 | |||||
| 销售 商品 | 原材料、药品 | 南京金陵药业股份有限公司 | 7000 | 7200 | 0.70% | 5378.55 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 200 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴金陵药业股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械销售。保健食品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。法定代表人：倪忠翔，注册资本：人民币50400万元，住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号 。
⑵南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、软膏剂、眼膏剂、眼用凝胶剂、酊剂、合剂、滴丸剂、散剂、糊剂、洗剂、混悬剂、原料药、医药包装材料、化妆品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。法定代表人：杜光强，注册资本：人民币6177.64 万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1 号。
⑶南京中山制药有限公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。法定代表人：尹忠，注册资本：人民币3500万元，住所：南京市雨花台区双龙街1号。
⑷南京益同药业有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健品销售；一类医疗器械、二类普通诊察器械、医用电子仪器、卫生材料及敷料、保健食品、定型包装食品销售。法定代表人：倪雷，注册资本：人民币60万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼2楼。
2、与上市公司的关联关系
⑴金陵药业股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑵南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑶南京中山制药有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑷南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
3、履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，他们均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
4、2007 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额
南京金陵药业股份有限公司，购入金额人民币7683.79万元，销售金额人民币5310.65万元；南京白敬宇制药有限责任公司，购入金额人民币2838.35万元，销售金额人民币67.90万元；南京中山制药有限公司，购入金额人民币116.01元；南京益同药业有限公司，购入金额人民币219.31万元。
三、定价政策和定价依据
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，
此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
本公司与关联方发生的关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。
六、被查文件
1、公司五届董事会第二次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
南京医药股份有限公司董事会
2008年3月20日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2008-013
南京医药股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
南京医药股份有限公司公司2008年3月5日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》。
1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币10000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2008年5月14日至2009年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行白下支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币3500万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
15、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年7月31日至2009年8月1日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
17、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向江苏银行徐州淮东支行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
18、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年8月31日至2009年9月1日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
19、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
上述担保对象中除南京同仁堂药业股份有限公司之外，各家资产负债率超过 70%，且公司担保总额超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、福建同春药业股份有限公司
名 称： 福建同春药业股份有限公司
住 所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座
法定代表人：萨支铀
注册资本： 人民币11800 万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、疫苗的批发（有效期至2010年3月31日）；经营保健食品、预包装食品（有效期至2011年12月2日）；三类注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品（有效期至2011年2月12日）；对外贸易；玻璃仪器、化妆品、仪器仪表、日用百货、交电、健身器材、化工、建筑材料的批发、零售；房地产开发；氨水、甲醛、松节油、苯酚、升华硫、95%的酒精、75%的酒精、高锰酸钾的批发（有效期至2010年3月16日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
主要财务状况：截至2007 年12 月31 日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币735,270,895.84元,负债总额人民币580,007,614.22元，净资产人民币151,101,304.44元，2007年实现净利润人民币22,584,642.88元。
公司为被担保人的控股股东，直接与间接合并持有其52.06%的股份。
2、南京医药合肥天星有限公司
名 称： 南京医药合肥天星有限公司
住 所： 合肥市长江中路328 号
法定代表人：梁玉堂
注册资本： 人民币7040 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、家交电、食品、日用百货、制冷设备销售；公路普通货运；打字、复印、医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售，进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）；疫苗销售（在许可证有效期内经营）。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币860,031,847.53元，负债总额人民币768,428,614.11元，净资产为人民币86,320,438.35元，实现净利润为人民币9,081,920.34元。
公司为被担保人的控股股东，持有其57.95%的股权。
3、南京医药合肥天润有限公司
名 称： 南京医药合肥天润有限公司
住 所： 合肥市芜湖路49 号
法定代表人：施强峰
注册资本： 人民币1800 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；三类：医用器具类、医用光电仪器类、医用射线类、人工脏器类、医用材料类、医用装备类、玻璃仪器、化学试剂销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；药品、医疗器械展示、展览及信息咨询；麻醉药品和第一类精神药品区域性批发和第二类精神药品制剂批发（在许可证有效期内经营）；化妆品、家交电、日用百货、制冷设备、办公用品、文教用品、计划生育用品销售。
主要财务状况：截至2007 年12 月31 日，南京医药合肥天润有限公司经审计后的资产总额为人民币104,243,112.52元，负债总额为人民币96,806,162.70元，净资产为人民币7,436,949.82元，实现净利润为人民币3,403,681.74元。
公司为被担保人的控股股东，持有其60.72%的股权。
4、南京药业股份有限公司
名 称： 南京药业股份有限公司
住 所：南京市白下区升州路416号
法定代表人：唐建中
注册资本： 人民币3302.70 万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售；[中药饮片（含毒性饮片）生产，本括号内项目限分支机构经营]。一般经营项目：百货、五金交电销售；仓储服务。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额为人民币413,381,362.25元，负债总额为人民币370,995,407.24元，净资产为人民币42,062,155.42元，实现净利润为人民币4,660,493.66元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权。
5、南京同仁堂药业有限责任公司
名 称：南京同仁堂药业有限责任公司
住 所： 南京市雨花台区窑岗村32号
法定代表人：丁峰峻
注册资本： 人民币1791.75万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液、露剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取；中药、营养保健品、食品、卫生用品的研究、开发、技术转让；百货、洗化用品的生产、销售；建筑材料、五金配件销售。
主要财务状况：截至2007年12 月31 日，南京同仁堂药业有限责任公司经审计后的资产总额为人民币107,503,227.49元，负债总额为人民币73,927,663.24元，净资产为人民币33,575,564.25元，实现净利润为人民币5,958,561.05万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其55.00%的股权。
6、南京医药盐都有限公司
名 称：南京医药盐都有限公司
住 所： 江苏省盐城市盐都新区新宏路1号
法定代表人： 滕学武
注册资本： 人民币1000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药饮片、中成药、抗生素、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、诊断药品、二类精神药品、一、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、化学试剂（除化学危险品）、药物中间体（除化学危险品）、玻璃器皿、胶布、纱布、卫生材料、保健食品批发零售（上述经营范围凭有效许可证经营）；日用百货、办公自动化设备、洗涤用品、文化用品（除图书）、健身器材、五金电器批发零售；房屋、广告牌出租；市场营销策划；医药信息咨询服务；会议接待服务。
主要财务状况：截至2007年12 月31 日，南京医药盐都有限公司经审计后的资产总额为人民币224,637,878.25元，负债总额为人民币200,903,105.91万元，净资产为人民币23,734,772.34万元，实现净利润为人民币8,920,398.21万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其65.00%的股权。
7、徐州医药股份有限公司
名 称： 徐州医药股份有限公司
住 所： 徐州市淮海东路71号
法定代表人：胡雪峰
注册资本： 1109.44万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清疫苗、血液制品、诊断药品、滋补保健药品、卫生材料用品、医疗器械、健身器材、玻璃仪器、化妆品、保健食品、定型包装食品的销售。计划生育药具零售，房屋租赁，柜台出租，普货运输（危险品除外），物流配送。（以下范围限分支机构凭许可证经营）中药饮片的生产，化学试剂销售。日用百货的销售。互联网药品信息服务，会展服务。
主要财务状况：截至2007 年12 月31 日，徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币552,275,141.53元,负债总额人民币516,748,054.15元，净资产人民币35,527,087.38元，实现净利润人民币-1,875,738.39元。
公司为被担保人的控股股东，直接与间接合并持有其84.72%的股份。
8、江苏华晓医药物流有限公司
名 称：江苏华晓医药物流有限公司
住 所： 盐城市盐区新区开创路3号
法定代表人：滕学武
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）、食品（限保健食品）批发。一般经营项目：国内货运代理，普通货物仓储服务，日用百货、办公自动化设备、洗涤用品、文具用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务。
主要财务状况：截至2007年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额人民币46,694,248.09元,负债总额人民币26,463,089.69元，净资产人民20,231,158.40元，2007年实现净利润人民币341,792.57元。
公司为被担保人的控股股东，直接与间接合并持有其65.00%的股份。
三、担保协议或担保的主要内容
以上总担保额度为人民币97500万元，如公司2007年度股东大会审议通过《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》，公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2007 年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为305万元；对控股子公司担保余额为32,500万元，上述两项担保合计金额占公司最近一期经审计净资产的65.01%。公司无逾期担保事项。
六、独立董事意见
1、本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
3、上述担保贷款均为各子公司日常经营所需，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、南京医药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于为部分控股子公司提供担保的独立意见
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2008年3 月20 日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2008-014
南京医药股份有限公司关于召开
2007年年度股东大会的通知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2008年4月11日在南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室召开公司2007年年度股东大会。现将召开股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年4月11日上午9:00时，会期半天。
2、会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。
3、会议内容：
(1)、审议《南京医药股份有限公司2007年年度报告》及其摘要；
(2)、审议公司董事会2007年工作报告；
(3)、审议公司监事会2007年工作报告；
(4)、审议公司2007年财务决算报告；
(5)、审议公司2007年度利润分配预案；
(6)、审议公司续聘会计师事务所的议案；
(7)、审议公司2008年度日常关联交易的议案；
(8)、审议关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
(9)、审议关于修改公司章程有关条款的议案；
(10)、审议关于《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》的议案。
4、出席及列席会议人员
(1)．本次股东大会的股权登记日为2008年4月7日。截止2008年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)．公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
(1)．登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
(2)．登记时间、地点及联系方式
登记时间：2008年4月10日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号18楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
(3)．注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2008年3月20日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 《南京医药股份有限公司2007年年度报告》及其摘要 | |
| 2 | 公司董事会2007年工作报告 | |
| 3 | 公司监事会2007年工作报告 | |
| 4 | 公司2007年财务决算报告 | |
| 5 | 公司2007年度利润分配预案 | |
| 6 | 公司续聘会计师事务所的议案 | |
| 7 | 公司2008年度日常关联交易的议案 | |
| 8 | 关于对公司部分控股子公司提供担保的议案 | |
| 9 | 关于修改公司章程有关条款的议案 | |
| 10 | 关于《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》的议案 |
委托日期：