上海新华传媒股份有限公司2007年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

上海新华传媒股份有限公司2007年度报告摘要

2008年03月20日来源：上海证券报作者：

(上接D44版)

6.7　董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经立信会计师事务所有限公司（2008）第10555号审计报告确认，公司按新会计准则审计后的单体报表2007年初未分配利润为1,814,819.62元，2007年度分配2006年度股利9,979,872.82元，2007年度实现净利润-404,164.17元，年末公司未分配利润-8,569,217.37元。鉴于2007年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-8,569,217.37元，故本年度由于新旧会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。公司拟以盈余公积金8,569,217.37元弥补上述未分配利润负数，并待2008年子公司利润上缴母公司后，母公司再实施分配。另，截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为511,468,581.49元。

2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：

1、2007年度利润分配预案

本年度不分配。

2、2007年度资本公积金转增股本预案

拟以公司现有总股本386,995,500股为基数，按每10股转增5股向全体股东以资本公积金转增股本，本次合计转增股本193,497,750股，动用资本公积金193,497,750元，留存资本公积金余额317,970,831.49元。

以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司2007年度股东大会表决通过。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
经立信会计师事务所有限公司（2008）第10555号审计报告确认，公司按新会计准则审计后的单体报表2007年初未分配利润为1,814,819.62元，2007年度分配2006年度股利9,979,872.82元，2007年度实现净利润-404,164.17元，年末公司未分配利润-8,569,217.37元。鉴于2007年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-8,569,217.37元，故本年度由于新旧会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。公司拟以盈余公积金8,569,217.37元弥补上述未分配利润负数，并待2008年子公司利润上缴母公司后，母公司再实施分配。

§7　重要事项

7.1　收购资产

√适用 □不适用

公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案经公司于2007年4月20日召开的第四届董事会第二十三次会议、于2007年5月23日召开的第四届董事会第二十五次会议和于2007年6月8日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行股票价格定为公司第四届董事会第二十三次会议关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。

本次发行总股数为124,367,268股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次认购资产的评估价值合计为202,594.28万元人民币，全部用于认购上述发行股份的支付对价。其中：解放日报报业集团以其持有的上海申报传媒经营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报传媒经营有限公司100%股权、上海解放教育传媒有限公司100%股权、上海风火龙物流有限公司100%股权、上海中润解放传媒有限公司55%股权、上海解放文化传播有限公司51%股权等资产作价148,110.08万元人民币认购90,920,859股；上海中润广告有限公司以其持有的上海中润解放传媒有限公司45%股权作价54,484.20万元人民币认购33,446,409股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告分别持有本公司23.49%、8.64%的股份。

上海市国资委于2007年5月31日下发沪国资委产[2007]344号《关于对上海新华传媒股份有限公司定向增发股份有关问题的函》文，批准解放报业集团本次以资产认购新华传媒定向发行股份事宜。

2007年12月28日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]233号《关于核准新华传媒股份有限公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股购买资产的批复》核准，并于2007年12月28日获得中国证监会证监公司字[2007]234号《关于核准豁免解放日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要约收购上海新华传媒股份有限公司股份义务的批复》。

公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜。经立信会计师事务所有限公司于2008年1月24日出具的信会师报字（2008）第10078号《验资报告》审验，公司已完成向解放报业集团、中润广告发行股票及资产收购，增加注册资本人民币124,367,268元整。截止2008年1月21日止，本次发行后公司总股本变更为人民币386,995,500元，实收资本为人民币386,995,500元。本次向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行的124,367,268股人民币普通股（A股），解放日报报业集团、上海中润广告有限公司分别以其拥有的认购资产认购本次发行的全部股份。相关资产过户手续已于2008年1月7日办理完毕。所涉9家公司的工商登记变更已于2008年1月21日办理完毕。2008年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为36个月，限售期自2008年1月24日开始计算。2008年1月28日，公司因本次向特定对象发行股票购买资产而增加注册资本的工商登记变更手续办理完毕。（上述事项详情请见2008年2月1日《上海证券报》）。

7.2　出售资产

√适用 □不适用

报告期内公司出售持有的上海氯碱化工股份有限公司股票（600618）11,858股，报告期初价值53,361元，出售所得71,618元，确认投资收益18,079.77元；出售上海新黄浦置业股份有限公司股票（600638）86,400股，报告期初价值501,120元，出售所得1,464,805.92元，确认投资收益为963,685.92元；出售天津市房地产发展（集团）股份有限公司股票（600322）100,000股，报告期初价值287,000.00元，出售所得916,858.80元，确认投资收益为629,858.80元；出售上海世茂股份有限公司股票（600823）73,710股，报告期初价值369,287.10元，出售所得2,165,668.79元，确认投资收益为1,796,381.69元；出售天地源股份有限公司股票（600665）25,200股，报告期初价值110,880.00元，出售所得297,560.64元，确认投资收益为186,680.64元。上述五项合计确认投资收益3,594,686.82元。

7.3　重大担保

□适用 √不适用

7.4　重大关联交易

7.4.1　与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用单位:万元币种:人民币

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例% 交易金额占同类交易金额的比例%
上海新华发行集团有限公司 0 0 22,209,458.01 22.70
上海世纪出版集团 0 0 5,452,686.74 0.33
上海世纪出版股份有限公司 0 0 178,934,755.05 10.84
上海文艺出版总社 0 0 13,432,903.44 0.81
合计 0 0 220,029,803.24 34.68

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额22,209,458.01元。

7.4.2　关联债权债务往来

√适用 □不适用单位：万元　币种：人民币

关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
发生额余额发生额余额
上海新兴商务服务有限公司 0.33 39.12 0 0
中国科技图书公司 0.72 681.36 0 0
上海中科图书发行代理有限公司 25.42 95.44 0 0
西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司 81.61 344.58 0 0
上海新书报社 211.00 211.00 0 0
上海新华发行集团有限公司 264.15 264.15 0 0
合计 583.23 1,635.65 0 0

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额583.23元，余额1,635.65元。

7.4.3　2007年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

⑴截止2007年12月31日，控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金余额为1,635.65万元（其中经营性占用资金余额1,635.65万元，非经营性占用资金余额为0元）。截止报告日，公司已收到部分关联方往来款合计1,251.95万元。

⑵截止2007年12月31日，无控股子公司及其附属企业占用公司资金的情况；

⑶截止2007年12月31日，无关联自然人及其控制的法人占用公司资金的情况；

⑷截止2007年12月31日，无其他关联方及其附属企业占用公司资金的情况。

报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，没有发生非正常资金往来。

报告期内新增资金占用情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5　委托理财

□适用 √不适用

7.6　承诺事项履行情况

√适用□不适用

7.6.1　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称承诺事项承诺履行情况备注
参加股改的非流通股股东参加股改的非流通股股东承诺：通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。截至本报告期末，参加股改的非流通股股东出售所持有的公司股份数量未达到公司股份总数的1%。公司将督促参加股改的非流通股股东触发承诺事项时及时履行相应承诺内容。
参加股改的非流通股股东参加股改的非流通股股东承诺：忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。截至本报告期末，参加股改的非流通股股东转让所持有的股份时，股份受让人均书面同意承继承诺责任。 —
参加股改的非流通股股东参加股改的非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。截至本报告期末，参加股改的非流通股股东没有不履行或不完全履行承诺的情况。 —
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺：在股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。新华发行集团根据承诺提议2006年度利润分配方案为：以现有总股本262,628,232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。此次分红派息已于2007年8月7日实施完毕。公司将继续督促新华集团履行承诺
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如新华发行集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则新华发行集团将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。截至本报告期末，没有发现新华发行集团及其关联公司与本公司存在同业竞争的情况。若发现同业竞争，公司将要求新华发行集团消除此等情况。
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺：1、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；3、以市场公允价格与本公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。新华发行集团保证本公司在对待将来可能与其产生的关联交易时可采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。截至本报告期末，公司没有发现新华发行集团存在利用自身地位及影响从事损害本公司及全体股东利益的行为。 —
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺：㈠保证本公司与新华发行集团之间人员独立。1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在新华发行集团及其全资附属企业或控股公司之间担任除董事之外的任何职务。2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与新华发行集团完全独立。㈡保证本公司资产独立完整。1、保证本公司具有独立完整的资产。2、保证本公司不存在资金、资产被新华发行集团占用的情形。3、保证本公司的住所独立于新华发行集团。㈢保证本公司的财务独立。1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证本公司独立在银行开户，不与新华发行集团共用一个银行账户。4、保证本公司的财务人员不在新华发行集团兼职。5、保证本公司依法独立纳税。6、保证本公司能够独立做出财务决策，新华发行集团不干预本公司的资金使用。㈣保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与新华发行集团的机构完全分开。㈤保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。截至本报告期末，公司与新华发行集团已实现“五分开”，资产、人员、机构、财务、业务完整且独立。 —
上海新华发行集团有限公司在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份有限公司置出资产的前提下，新华发行集团对置出资产有关债务事项承诺：若该等债务的债权人向本公司提出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替本公司承担该等债务。截至本报告期末，新华发行集团没有收到本公司置出资产有关债务债权人提出的偿债要求。 —
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺：确保置入房产的过户手续完成，否则新华发行集团将以1元/日·平方米的价格租赁给本公司使用以保证公司业务的延续性和稳定性。因转让相关房产予本公司而需缴纳的土地使用权出让金全部由新华发行集团承担。截至报告日，34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续；41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手续36处，剩余5处房产由于无法在2007年12月20日办理完毕产权过户手续，新华发行集团以2006年进行重大资产重组时的评估价格加自2006年11月以来的银行活期存款利息，合计39,238,837.92元，以现金方式返还给本公司。同时，公司亦应向新华发行集团支付一处原土地来源性质为仓储用地现变更为商业用地的房产评估差价计1,069,080.00元。因此，新华发行集团应向公司合计支付38,169,757.92元。2007年12月28日，公司已收到新华发行集团支付的上述款项38,169,757.92元。经公司与新华发行集团商议，上述尚未办理完毕过户手续的5处房产，公司和新华发行集团将继续办理过户手续，今后如果将上述5处房产产权全部或部分过户至公司名下，公司将按照上述定价原则将相应款项及利息返还给新华发行集团。

上海新华发行集团有限公司在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份有限公司置出资产的前提下，新华发行集团对华联超市签订的房产租赁合同的主体变更事项承诺：在资产置换获得本公司股东大会审议通过之日起三个月内完成房产租赁合同主体变更事宜。由于在该期限内未能完成房产租赁合同主体变更而对本公司造成损失的，由新华发行集团承担相应的赔偿责任。截止本报告期末，相关房产租赁合同主体尚未变更完毕，但也没给公司造成损失。公司将继续督促新华集团履行承诺
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团承诺为本公司提供不超过2亿元人民币的贷款担保以解决本公司通过银行贷款支付资产置换差额的问题。公司已将资产置换差额支付完毕。 —
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团获得对华联超市股份有限公司股份收购及资产置换有关批复后，将争取股权分置改革方案的顺利通过并履行支付股改对价的义务。即使股权分置改革方案未获相关股东会议通过，仍将继续实施对华联超市的股份收购及资产置换事项，并在股改方案被否决三个月后重新启动华联超市股权分置改革工作。公司股权分置改革方案已获相关股东会议通过并完成实施。 —
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺：1、自本承诺函出具之日起三个月内，抓紧办理并完成置入资产的过户手续；2、如置入资产出现权属争议而对本公司造成损失，新华发行集团将承担相应的赔偿责任。主要资产和股权已经过户完毕，没有因为注入资产权属争议给公司造成损失的情况。其余未完成的部分资产过户手续尚在积极办理之中。
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺：若置入的文化传媒类资产2006年下半年净利润达不到3,501.51万元，或本公司2007年全年净利润达不到6,801.54万元，与盈利预测数形成的差额由新华发行集团承担相应的补偿责任，在本公司公布年报后五个工作日内向本公司支付相应的补偿款，计入本公司的资本公积项目。
另，上海新华发行集团有限公司承诺：若本公司2006年（考虑2006年6月30日至资产置换实施日期间的置入、置出资产的损益情况）或2007年没有达到盈利预测数，新华发行集团放弃当年的应分红利，直接转赠给本公司其他股东，由其他股东共同分享。
置入的文化传媒类资产2006年下半年实现净利润3,569.45万元；2007年度，公司实现净利润6,940.47万元（其中2006年资产置换置入的文化传媒类资产2007年实现净利润6,990.90万元）。 —
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团承诺：不使用“新华书店”品牌经营与上海新华传媒股份有限公司相同的业务。截至本报告期末，新华集团没有使用“新华书店”品牌经营与公司相同的业务。 —
上海文艺出版总社上海文艺出版总社承诺：在上海故事会文化传媒有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股东会上，上海文艺出版总社提出分红比例为上海故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的100%的分红议案，并保证在股东会表决时对该议案投赞成票。文艺出版总社已经履行承诺。公司将继续督促文艺出版总社履行承诺。

7.6.2　向特定对象发行股票购买资产中特定对象及其一致行动人做出的承诺事项及其履行情况

股东名称承诺事项承诺履行情况备注
解放日报报业集团解放日报报业集团承诺按照本次向特定对象发行股票购买资产方案对其所持有的文化传媒经营类资产（以下简称“认购资产”）在盈利预测期间未实现的盈利预测差额部分进行补偿。认购资产未来盈利预测数据具体如下：1、2007年12月1日至2007年12月31日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合计数为1,147.67万元；2、2008年1月1日至2008年12月31日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合计数为13,193.41万元；3、2009年1月1日至2009年12月31日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法评估报告，盈利预测合计数为13,861.37万元；4、2010年1月1日至20010年12月31日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法评估报告，盈利预测合计数为15,671.78万元；解放报业集团对盈利预测的承诺期自资产交割日起至2010年12月31日止。在此期间，若其实际盈利低于其盈利预测，解放报业集团承诺按照本次交易前对认购资产所享有的权益比例对差额部分进行现金补偿。在盈利预测补偿承诺范围中，解放报业集团所承担的补偿责任范围为本次交易注入资产盈利预测总额差额中除中润广告应当承担的补偿金额之外的其他部分。解放报业集团还承诺，上述补偿金额将在新华传媒公布年报后五个工作日内向新华传媒指定账户进行支付，新华传媒应将其计入的资本公积金科目。 — 公司将督促解放报业集团履行承诺。
上海中润广告有限公司上海中润广告有限公司承诺对其认购资产即中润解放45%股权在盈利预测期间未实现的盈利预测差额部分进行补偿。中润解放45%股权未来盈利预测数据具体如下：1、2007年12月1日至2007年12月31日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合计数为415.97万元；2、2008年1月1日至2008年12月31日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合计数为5,670.89万元；3、2009年1月1日至2009年12月31日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法评估报告，盈利预测合计数为5,713.83万元；4、2010年1月1日至20010年12月31日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法评估报告，盈利预测合计数为6,555.94万元；本公司对盈利预测的承诺期自资产交割日起至2010年12月31日止。在此期间，若其实际盈利若低于其盈利预测，本公司承诺按照本公司对中润解放45%的股权比例对差额部分进行现金补偿。本公司还承诺，上述补偿金额将在新华传媒公布年报后五个工作日内向新华传媒指定账户进行支付，新华传媒应将其计入的资本公积金科目。 — 公司将督促中润广告履行承诺。
解放日报报业集团解放日报报业集团承诺，在本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证新华传媒与解放报业集团及附属公司、企业（包括解放报业集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 — 公司将督促解放报业集团履行承诺。
解放日报报业集团解放日报报业集团承诺如下：一、自本次交易开始起，解放报业集团即着手实施对下属上海新闻晚报经营公司、上海新闻广告公司的关闭工作，着手实施对解放报业集团持有35%股权的上海每日经济传媒有限公司的关闭工作或该35%股权的清退工作；并承诺在本次交易完成后四个月内完成上述关闭或清退工作。二、解放报业集团将所拥有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部注入贵公司；并承诺在持有贵公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与贵公司在消费服务类、专业类报刊经营领域有竞争或可能有竞争的业务。三、解放报业集团将所拥有的与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务和人员全部注入贵公司；并承诺在持有贵公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务有竞争或可能有竞争的业务。四、解放报业集团将所拥有的与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入贵公司；并承诺在持有贵公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务有竞争或可能有竞争的业务。五、对于解放报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业务，解放报业集团承诺在政策允许的条件下，将该等业务注入新华传媒。 — 公司将督促解放报业集团履行承诺。
上海中润广告有限公司上海中润广告有限公司承诺如下：一、在本次交易实施前，将本公司可能与贵公司存在同业竞争的业务全部注入贵公司。二、在从本次交易开始起六个月内，本公司将逐步放弃或关闭与未来贵公司无同业竞争的业务。三、通过上述安排后，本公司将成为一个单纯的投资公司（即仅持有新华传媒股权），不再具体从事广告代理等业务。本公司现有的有关广告业务的核心团队全部进入上海中润解放传媒有限公司。 — 公司将督促中润广告履行承诺。
解放日报报业集团解放日报报业集团承诺：1、不利用自身作为新华传媒股东之地位及控制性影响谋求新华传媒在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为新华传媒股东之地位及控制性影响谋求与新华传媒达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件与新华传媒进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新华传媒利益的行为。同时，解放报业集团将保证新华传媒在对待将来可能产生的与解放报业集团的关联交易方面，新华传媒将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。 — 公司将督促解放报业集团履行承诺。
解放日报报业集团解放日报报业集团承诺本次认购公司定向发行的90,920,859股股票，自该等股票登记至账户起36个月内不上市交易或转让。公司已办理本次新增股份的限售手续，限售期为36个月，自2008年1月24日开始计算。 —
上海中润广告有限公司上海中润广告有限公司承诺本次认购公司定向发行的33,446,409股股票，自该等股票登记至账户起36个月内不上市交易或转让。公司已办理本次新增股份的限售手续，限售期为36个月，自2008年1月24日开始计算。 —
上海新华发行集团有限公司上海新华发行集团有限公司承诺，鉴于其与解放日报报业集团为一致行动人，其所持有的公司118,345,834股股票自本次交易完成日（以本次交易资产交割、新增股票登记至特定对象账户日）起36个月内不上市交易。公司已办理新华发行集团所持本公司股份的限售手续，限售期为36个月，自2008年1月24日开始计算。 —
解放日报报业集团为保持业务的连续性，按照上市公司公司治理“五分开”的原则，本次交易完成后，解放日报报业集团下属标的公司所属员工和解放日报报业集团与标的公司业务相关的人员将随本次交易资产交割全部进入公司。解放日报报业集团承诺，该等员工在本次交易前与原签订单位所产生的任何经济纠纷或经济补偿事宜由原单位承担。 — —

报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

□适用√不适用

7.5.2　未股改公司的股改工作时间安排说明

□适用√不适用

7.6　重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

§8监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9财务报告

9.1　审计意见

财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
　　上海市南京东路61号4楼
二〇〇八年三月十九日

9.2　披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

合并资产负债表

2007年12月31日

编制单位: 上海新华传媒股份有限公司单位:元币种:人民币

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 260,087,755.80 552,730,965.47
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 841,760.00 0
应收账款 295,981,241.91 261,170,466.33
预付款项 8,857,514.06 9,578,368.75
应收保费
应收分保账款

应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 8,064,470.47 4,233,680.00
其他应收款 49,151,555.03 73,728,365.17
买入返售金融资产
存货 229,092,809.20 297,360,120.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 740,585.85 587,997.84
流动资产合计 852,817,692.32 1,199,389,963.82
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 0 1,321,648.10
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 149,967,716.18 144,397,624.54
投资性房地产 29,793,153.49 43,817,353.81
固定资产 397,824,872.52 323,311,415.02
在建工程 134,621,586.97 51,421,841.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 37,550,046.35 38,822,215.26
开发支出
商誉
长期待摊费用 131,230.77 186,633.65
递延所得税资产 520,160.75 805,827.91
其他非流动资产 4,384,883.20 4,384,883.20
非流动资产合计 754,793,650.23 608,469,443.10
资产总计 1,607,611,342.55 1,807,859,406.92
流动负债：
短期借款 200,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 13,787,295.76
应付账款 510,448,507.53 597,558,206.91
预收款项 96,874,247.92 64,649,206.36
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,319,299.36 36,989,054.31
应交税费 2,460,128.66 -5,547,599.90
应付利息
应付股利 1,095,752.32 2,771,226.90
其他应付款 64,620,451.73 67,495,304.82
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 1,621,827.94 1,059,591.82
流动负债合计 705,227,511.22 964,974,991.22
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 705,227,511.22 964,974,991.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 262,628,232.00 262,628,232.00
资本公积 512,543,163.23 512,468,581.49
减：库存股
盈余公积 65,972,782.59 65,972,782.59
一般风险准备
未分配利润 61,239,653.51 1,814,819.62
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 902,383,831.33 842,884,415.70
少数股东权益
所有者权益合计 902,383,831.33 842,884,415.70
负债和所有者权益总计 1,607,611,342.55 1,807,859,406.92