内蒙古兰太实业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2008年3月5日以传真和书面的方式送达与会人员，2008年3月18日在内蒙古阿拉善左旗阿拉善经济开发区本公司五楼会议室召开，应到董事9名，实到会董事8名，董事赵玉怀先生因公出差，委托董事李德禄先生代为行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、《2007年年度报告》及《摘要》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
二、《董事会2007年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
三、《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
四、《2008年度经营计划》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
五、《2007年度财务决算和2008年财务预算方案》；表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
《2008年度预算方案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《2007年度利润分配预案》；
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2007年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定 ，结合公司的实际情况，对公司2007年度利润分配提出如下预案：
1、2007年度公司净利润69,300,539.83元，按净利润的10%提取法定盈余公积金6,930,053.98元，剩余可供分配的净利润62,370,485.85元。加上结转年初未分配利润151,684,615.37元，2007年累计可供分配利润为214,055,101.22元。本年度拟以2007年末总股本359,118,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)的利润分配方案，共计派发现金红利10,773,540.90元，剩余未分配利润203,281,560.32结转下年。
2、2007年度拟不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
七、《2008年日常关联交易的议案》；
具体内容详见《公司2008年日常关联交易公告》。
其中关联董事李德禄、王刚、侯瑛、赵玉怀、赵青春、李晶回避了表决，该议案已经独立董事事先确认。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
八、《独立董事年报工作制度》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
九、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》；
经审计委员会同意，公司董事会拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所负责本公司2008年度的审计工作，经协商，2008年度本公司拟支付其审计报酬55万元(包括对子公司的审计费用)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十一、《关于修改公司章程的议案》；
为促进法人治理结构的进一步完善，保证公司规范运作，公司对《公司章程》部分条款作相应的修改，具体修改内容如下：
（一）原第十三条 “经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯、氯酸钠、氯化异氰尿酸、氯化聚乙烯、氯化钙等盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、保健品；电力、蒸汽、运输；污水处理、中水回用(只限工业用)；机械加工、压力容器制作、安装、压力管道安装、锅炉安装、制桶；水产品的生产、加工、销售及餐饮服务”。
修改为“ 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯、氯酸钠、氯化异氰尿酸、氯化聚乙烯、氯化钙、高纯钠、甲醇钠、原甲酸三甲脂等盐化工产品；盐藻粉、天然胡萝素系列产品 、盐田生物产品；医药制品、保健品、食品；电力、蒸汽、运输；污水处理、中水回用（只限工业用）；机械加工、压力容器制作安装、压力管道安装、锅炉安装维修改造、制桶；水产品的生产、加工、销售及餐饮服务”。
（二）原第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足5人；”
修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或6人；”
（三）原第一百一十三条：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
（四）原第一百二十条：“董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。每名董事有一票表决权。若同意或反对的票数相等时，董事长有权再投一票。”
修改为：“董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。每名董事有一票表决权。”
（五）原第一百二十四条：“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。”
修改为：“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理6名，由董事会聘任或解聘。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十二、《关于投资扩建5万吨/年氯酸钠的议案》；
根据公司“以盐为基础、横向拓宽、纵向延伸”的经营方针，同时由于氯酸钠在国内有着较大的潜在市场，公司拟在已有5万吨氯酸钠生产能力的基础上，自筹资金再扩建5万吨，使公司氯酸钠生产能力扩大到10万吨。项目总投资为15589.77万元，建设期为12个月，财务内部收益率22.63%（税后），财务净现值6859.48万元（税后），总投资收益率24.03%，投资回收期5.48年（税后）。
项目建成后，将提高氯酸钠生产的规模效益，增强企业的市场竞争能力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十三、《关于与中盐江西盐化有限公司共同投资建设10万吨/年氯酸钠工程的议案》；
为扩大公司氯酸钠产品的市场占有率，缩短生产与市场之间的距离，公司拟与中盐江西盐化有限公司（下称“中盐江西盐化”）共同出资设立有限责任公司，投资建设10万吨/年氯酸钠项目。兰太实业拥有该公司51％的股权，其中技术出资占出资总额的15%。中盐江西盐化拥有该公司49％的股权，全部为现金出资。
该项目分两期各5万吨建设，一期项目总投资约为20003.54万元，建设期为12个月。一期项目建成后，财务内部收益率20.33%（税后），财务净现值7407.43万元（税后），总投资收益率17.89%，投资回收期5.74年（税后）。
中盐江西盐化为本公司实际控制人----中国盐业总公司的控股子公司，该项投资构成关联交易，需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票；
十四、《关于撤销阿拉善左旗兰太氯化钙化工有限责任公司法人
资格的议案》；
为整合内部资源，提高管理效率，决定撤销阿拉善左旗兰太氯化钙化工有限责任公司法人资格，将其资产并入内蒙古兰太实业股份有限公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十五、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的说明》
根据新的企业会计准则及其相关规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年资产负债表相关项目的期初数进行了调整，主要是符合预计负债确认条件的辞职福利，以及重新测算后递延所得税的变化，2007年期初资产负债表相关项目及其金额变化情况说明如下：
1、根据国务院国有资产监督管理委员会“国资厅发评价[2007]60号”文件关于计算内退职工预计负债办法规定，本公司计算符合条件的内退人员生活费及社会保险费，该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2007年1月1日股东权益金额5,843,335.88元。
上述事项引起2007年1月1日会计科目变化：未分配利润调减4,265,325.73元，盈余公积调减1,578,010.15元，应付职工薪酬调增5,843,335.88元。
2、所得税调整是可供出售金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债增加与重新测算后调增的递延所得税资产影响。
上述事项引起2007年1月1日会计科目变化：递延所得税资产调增1,312,781.84元，递延所得税负债调增1,608,033.60元，资本公积调减1,608,033.60元，未分配利润调增958,330.74元，盈余公积调增354,451.10元。
综上所述，上述事项引起2007年1月1日会计科目变化：未分配利润调减3,306,994.99元，盈余公积调减1,223,559.05元，资本公积调减1,608,033.60元，应付职工薪酬调增5,843,335.88元，递延所得税资产调增1,903,285.36元，递延所得税负债调增1,608,033.60元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十六、《关于召开2007年度股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
会议有关事宜公告如下：
（一）会议时间、地点
1、时间：2008年4月24日上午9时
2、地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室
（二）会议内容：
1、《董事会2007年度工作报告》；
2、《监事会2007年度工作报告》；
3、《2007年年度报告》及《摘要》
4、《2007年度财务决算和2008年财务预算方案》；
5、《2007年度利润分配预案》；
6、《2008年日常关联交易的议案》；
7、《关于修改公司章程的议案》；
8、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》；
9、《关于投资扩建5万吨/年氯酸钠的议案》；
10、《关于与中盐江西盐化有限公司共同投资建设10万吨/年氯酸钠工程的议案》。
（三）出席会议对象
1、截止2008年4月18日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其合法代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（四）登记事项：
1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间：2008年4月22日上午9时—11时；下午13时—17时。
3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。
（五）其他事项：
1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
3、联系方式： 电话：（0473）3443896
传真（0473）3443900
邮编：750336
联系人：王晓燕
上述第一、二、五、六、七、十、十一、十二、十三项议案须提交公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告。
附：授 权 委 托 书
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期：
表决指示：
| 决 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、《董事会2007年度工作报告》 | |||
| 2、《监事会2007年度工作报告》 | |||
| 3、《2007年年度报告》及《摘要》 | |||
| 4、《2007年度财务决算和2008年财务预算方案》 | |||
| 5、《2007年度利润分配预案》 | |||
| 6、《2008年日常关联交易的议案》 | |||
| 7、《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 8、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》 | |||
| 9、《关于投资扩建5万吨/年氯酸钠的议案》 | |||
| 10、《关于与中盐江西盐化有限公司共同投资建设10万吨/年氯酸钠工程的议案》 |
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决
是( ) 否 ( )
委托有效期限：
委托人签名(加盖单位公章)
年 月 日
说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。
2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。
公司简称：兰太实业 股票代码：600328 编号：临2008—004
内蒙古兰太实业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年3月18日在本公司五楼会议室召开，应出席会议监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席任汾先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：
一、审议通过了公司《2007年度监事会工作报告》全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) ；
二、审议通过了公司《2007年年度报告》及《摘要》(http://www.sse.com.cn)；
三、审议通过了公司《2007年度财务决算和2008年财务预算方案》；
四、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》；
五、《2008年日常关联交易的议案》。
以上一至五项议案须提交股东大会审议。
全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。
4、公司监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事一致确认：
1、公司2007年度报告及其摘要和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》等有关法律法规的要求以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告及其作格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项制度，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2007年12月31日的财务状况及2007年度的经营成果；
3、中瑞岳华会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告公允地反映了公司2007年12月31日的财务状况及2007年度的经营成果；
4、公司参与年报及摘要编制和审议的人员能严格遵守相关保密规定。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司监事会
二○○八年三月十八日
证券代码：600328 股票简称：兰太实业 编号： 临2008-005
内蒙古兰太实业股份有限公司
2008年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2008年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2008年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2008年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：人民币 万元
| 交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 预计金额 |
| 采购货物 | 电、蒸汽、纯碱 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 2,000 |
| 液碱、盐酸 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 900 | |
| 销售货物 | 盐、水、电、暖 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 9,700 |
| 盐、蒸汽 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 5,500 | |
| 盐 | 中盐北京市盐业公司 | 400 | |
| 盐 | 内蒙古自治区盐业公司 | 3,050 | |
| 经营租出 | 动力分厂资产 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 1,542 |
| 经营租入 | 土地 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 260 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人：王刚
注册资本：90,000万元
注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
主营业务：工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、双乙酸钠、烧碱的生产销售、电力生产。
中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司49.13％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（二）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
法定代表人：杨伟
注册资本：100,000万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟乌斯太经济开发区
主营业务：聚氯乙稀、烧碱、液氯、电石、蒸汽、合成盐酸等产品的生产和销售。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）内蒙古自治区盐业公司
法定代表人：赵玉怀
注册资本：242万元
注册地址：内蒙古呼和浩特市金桥开发区世纪六路北侧
主营业务：盐、芒硝、氯化钾、氯化镁、钾、亚硝酸钠、硫化钠、卤虫制品、胡萝卜素产品、纸、纸浆、纸制品销售。
该公司持有公司0.62％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）中盐北京市盐业公司
法定代表人：王云
注册资本：3000万元
注册地址：北京市宣武区天宁寺东里21号
主营业务：批发食盐、工业盐、卤、食盐加工及仓储。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的充分发挥，确保资产实现效益最大化。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
（一）本公司第三届董事会第十四次会议对2008年度预计发生的日常关联交易数额进行了审议，关联方董事回避了此项议案的表决，其余董事一致通过。
（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了独立意见：本公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的，有利于资源的合理配置，保障了公司生产经营活动的开展，实现了公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的，没有损害公司及投资者的利益。
（三）本公司第三届监事会第八次会议审议通过了本关联交易议案，监事会认为：本关联交易符合公司的长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第三届监事会第八次会议决议；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日