航天信息股份有限公司第三届董事会
第十一次会议决议
暨召开2007年度股东大会的通知
重要提示 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第十一次会议于2008年3月7日以书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2008年3月19日在海南三亚召开，应到董事9人，实到董事7人，董事王海波因工作原因委托董事杨保华代为表决，独立董事吴澄因工作原因委托独立董事王德臣代为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏国洪主持，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
本次会议审议的关于关联交易的议案已事先得到独立董事吴澄、秦荣生、王德臣的认可，关联董事夏国洪、刘振南回避了对关联交易议案的表决。
会议经认真讨论并投票表决，做出如下决议：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2007年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的议案》；
2007年11月30日财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号文），对企业执行会计准则的具体核算做出了补充规定。本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定以及掌握的实际经营情况，对2007年期初资产负债表相关项目金额进行了相应调整，调整包括两类：按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的有关规定对资产负债表中部分项目进行的追溯调整及部分项目的重分类调整，具体调整项目和调整金额详见下表：
单位：元
| 调整项目 | 2006年12月31日旧准则审定数 | 追溯调整项目 | 重分类调整项目 | 2007年1月1日新准则审定数 | ||
| 借方金额 | 贷方金额 | 借方金额 | 贷方金额 | |||
| 短期投资 | 7,498,413.42 | - | - | 7,498,413.42 | - | |
| 预付账款 | 95,901,811.39 | - | - | 910,100.00 | - | 96,811,911.39 |
| 应收补贴款 | 910,100.00 | - | - | - | 910,100.00 | - |
| 待摊费用 | 3,955,606.61 | - | - | - | 3,955,606.61 | - |
| 其他流动资产 | - | - | - | 4,126,100.94 | - | 4,126,100.94 |
| 长期股权投资 | 51,595,285.69 | 25,594.57 | - | - | - | 51,620,880.26 |
| 合并价差 | 3,142,032.30 | - | - | - | 3,142,032.30 | - |
| 可供出售金融资产 | 19,870,394.99 | 7,327,919.09 | 27,198,314.08 | |||
| 商誉 | 372,626.39 | - | 3,142,032.30 | - | 3,514,658.69 | |
| 递延所得税资产 | 22,192,764.30 | - | - | - | 22,192,764.30 | |
| 应付账款 | 157,919,287.01 | - | - | - | 949,848.43 | 158,869,135.44 |
| 应付工资 | 113,648,085.39 | - | - | 113,648,085.39 | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - | 181,421,292.46 | 181,421,292.46 | |
| 应付福利费 | 49,832,072.23 | - | - | 49,832,072.23 | - | - |
| 应交税金 | 49,006,832.77 | - | - | 49,006,832.77 | - | - |
| 应交税费 | - | - | - | 50,238,683.32 | 50,238,683.32 | |
| 其他应交款 | 1,231,850.55 | - | - | 1,231,850.55 | - | - |
| 其他应付款 | 67,418,884.37 | - | - | 17,941,134.84 | 49,477,749.53 | |
| 预提费用 | 108,927,345.53 | - | - | 108,927,345.53 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | 107,977,497.10 | 107,977,497.10 | |
| 专项应付款 | 10,520,362.22 | - | - | 10,520,362.22 | - | - |
| 其他长期负债 | 20,484,286.45 | - | - | 20,484,286.45 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | 31,004,648.67 | 31,004,648.67 | |
| 递延税款贷项 | 50,640.00 | 50,640.00 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | 2,980,559.25 | - | - | 2,980,559.25 | |
| 资本公积 | 850,649,388.43 | - | 16,889,835.74 | - | - | 867,539,224.17 |
| 未确认的投资损失 | -1,954,739.49 | - | - | -1,954,739.49 | - | - |
| 未分配利润 | 889,536,665.72 | - | 20,815,288.61 | - | -1,954,739.49 | 908,397,214.84 |
| 少数股东权益 | 225,365,717.57 | 1,826,336,65 | - | - | 227,192,054.22 | |
（一）追溯调整项目
公司2007年期初资产负债表中涉及追溯调整的项目有长期股权投资、商誉、可供出售金融资产、递延所得税资产、递延所得税负债、少数股东权益、资本公积、未分配利润八项，具体内容如下：
1．根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定及公司管理层的持有意图，公司对持有的股票投资通过“可供出售金融资产”科目核算并按公允价值计量。公司持有的股票投资原账面价值与公允价值的差额调整资本公积和递延所得税负债。此项调整导致公司在2007年1月1日增加可供出售金融资产19,870,394.99元，增加资本公积16,889,835.74元，增加递延所得税负债2,980,559.25元。
2．根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，同一控制下企业合并以外的其他采用权益法核算的长期股权投资的贷方差额应予以冲销，同时调整留存收益。此项调整导致公司在2007年1月1日增加长期股权投资25,594.57元，增加未分配利润25,594.57元；按原企业会计制度核算产生的递延税款贷项应转回，由此公司减少负债50,640元，增加未分配利润50,640元。
3．根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。2007年1月1日，公司资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，按照相关条件确认递延所得税资产和递延所得税负债，同时调整留存收益。公司（含各子公司）由于计提各项资产减值准备导致资产账面价值小于其计税基础而增加递延所得税资产14,322,539.29元，增加少数股东权益1,826,336.65元，增加未分配利润12,496,202.64元。
4．根据《企业会计准则解释第1号》的相关规定，本公司在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，应进行追溯调整，视同该子公司最初即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额均进行追溯调整，因此对以前年度所产生的商誉的摊销予以恢复，并调整留存收益，由此增加2007年1月1日的商誉372,626.39元，增加未分配利润372,626.39元。
5．根据《企业会计准则解释第1号》的相关规定，公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。此项调整导致公司在2007年1月1日增加递延所得税资产7,870,225.01元，增加未分配利润7,870,225.01元。
（二）重分类调整项目
1．取消了“短期投资”科目,将原科目下归集的股票投资7,327,919.09元转入“可供出售金融资产”科目，将剩余科目余额170,494.33元转入“其他流动资产”科目。
2．取消了“待摊费用”科目，将科目余额3,955,606.61元转入“其他流动资产”科目。
3．取消了“应收补贴款”科目，将科目余额910,100.00元转入“预付账款”科目。
4．取消了“合并价差”科目，将科目余额3,142,032.30元转入“商誉”科目。
5．取消了“预提费用”科目，将原科目下归集的房租949,848.43元转入“应付账款”科目，将剩余科目余额107,977,497.10元转入“其他流动负债”科目。
6．取消了“应付工资”和“应付福利费”科目，将两个科目的余额113,648,085.39元和49,832,072.23元都转入了“应付职工薪酬” 科目；同时，将原“其他应付款”科目下归集的工会经费、职工教育经费17,941,134.84元也转入“应付职工薪酬” 科目。
7．取消了“应交税金”和“其他应交款”科目，将两个科目的余额49,006,832.77元和1,231,850.55元都转入了“应交税费”科目。
8．取消了“其他长期负债”科目，将科目余额20,484,286.45元转入“其他非流动负债” 科目。
9．根据“专项应付款”科目核算内容的改变，将原科目下归集的财政贴息、财政拨款10,520,362.22元转入“其他非流动负债” 科目。
10．取消了“未确认的投资损失” 科目，将科目余额-1,954,739.49元转入“未分配利润”科目。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2007年度财务决算方案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2007年年度报告的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度净利润470,727,882.87元，加上年初未分配利润908,397,214.84元，扣减2007年度分配2006年度现金股利110,808,000元，本年度可供分配利润 1,268,317,097.71元,截止2007年12月31日，资本公积累计929,718,408.47元。
本年度利润分配预案如下：以2007年12月31日总股本30,780万股为基数，每10股派送现金红利4.8元（含税），共计派送金额为147,744,000元。
本年度资本公积金转增股本预案如下：以2007年12月31日总股本30,780万股为基数，每10股以资本公积金转增股本10股，共计转增30,780万股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《委托加工关联交易事项的议案》；
公司本年度将继续委托北京航星科技开发公司和中国航天科工集团第二研究院706所加工生产金税卡，公司已按照《股票上市规则》的要求，与上述单位签订了《委托加工关联交易原则协议》。2007年公司将按照原则协议的约定和年度生产计划与上述加工单位签署《加工定作合同》和《委托加工任务书》，2008年度预计发生委托加工关联交易金额16,000,000.00元。
本议案事先已经独立董事认可，关联董事在表决时进行了回避，非关联董事共7名参与投票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《资产报废及计提资产减值准备的议案》；
公司2007年度报废资产总额为20,942,451.81元，其中存货报损18,439,268.44元、应收款项核销2,479,604.19元、固定资产报损23,579.18元。
公司2007年度计提各项资产减值准备为11,641,025.20元，其中计提坏账准备5,933,152.23元、计提存货跌价准备14,929.99元、计提固定资产减值准备5,692,942.98元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于申请2008年银行授信额度的议案》;
公司将在公司2008年与中国民生银行继续签署综合授信协议，
申请10亿元的综合授信额度，并申办该银行的信用等级证书,同时向中国银行申请1亿元的综合授信额度,主要用于开具履约保函。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于进行理财投资的议案》；
2008年公司将继续以闲置自有资金用于低风险的短期理财投资，最大额度为10亿元。根据公司《对外投资及担保管理规定》，此议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修改公司<章程>个别条款的议案》；
（一）修改公司《章程》第九十六条
原《章程》：
第九十六条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司在一个会计年度内分别不超过公司上年度末经审计的净资产值30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项，由董事会批准。
本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投资；2、购置固定资产及无形资产；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资。
公司的对外担保，无论担保数额大小，必须经董事会批准。符合本章程第四十一条规定情形之一的对外担保，还应提交股东大会批准。
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的收购、出售资产的交易，由董事会批准，董事会可授权公司经营班子讨论决定。
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的与关联方进行的关联交易（对外担保除外），由公司经营班子讨论决定，并报董事会备案。
现修改为：
第九十六条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司在一个会计年度内分别不超过公司上年度末经审计的净资产值30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项，无论金额大小均由董事会批准。
本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投资；2、购置固定资产及无形资产；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资。
公司的对外担保，无论担保数额大小，必须经董事会批准。符合本章程第四十一条规定情形之一的对外担保，还应提交股东大会批准。
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的收购、出售资产的交易，由董事会批准，董事会可授权公司经营班子讨论决定。
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的与关联方进行的关联交易（对外担保除外），经独立董事发表意见后提交董事会审议。
（二）修改公司《章程》第一百零六条
原《章程》：
第一百零六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理4名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百零六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
根据公司发展的需要设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》；
具体内容详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》
具体内容详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于聘请2008年审计机构的议案》；
公司2008年将继续聘用信永中和会计师事务所作为公司年度审计机构，期限一年，并授权董事会决定其报酬事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2007年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
会议决定于2008年4月24日上午9时在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开公司2007年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）审议事项：
1、关于2007年度董事会工作报告的议案；
2、关于2007年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2007年度财务决算方案的议案；
4、关于公司2007年年度报告的议案；
5、关于公司2007年利润分配方案的议案；
6、关于公司2007年资本公积金转增股本方案的议案；
7、关于进行理财投资的议案；
8、关于修改公司《章程》的议案；
9、关于聘请2008年度审计机构的议案。
（二）会议出席对象和登记办法：
1、出席对象：
（1）截止2008年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人,代理人不必是公司股东；
（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问律师。
2、出席会议登记办法：
（1）非限制性流通股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；
（3）限制性流通股股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议；
（4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2008年4月21日至23日（9：00—11：00，14：00—16：00）持股东账户卡或单位介绍信至本公司董事会办公室登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
3、其他事项：
（1）会期半天，与会人员住宿及交通费用自理
（2）公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园
（3）联系电话：010-88896050 88896051
传 真：010-88896055
（4）联系人：张燕 朱凯
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（上述议案中第一、四、五、六、十、十一、十四需提交2007年度股东大会审议。）
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人／单位参加于2008年4月24日在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开的航天信息股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（并盖公章）：
身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持有股数：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日 有效期限：
（本授权委托书复印及打印件有）
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2008-002
航天信息股份有限公司第三届监事会
第四次会议决议公告
航天信息股份有限公司第三届监事会第四次会议于2008年3月 19日在海南三亚召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席曾文华主持。会议经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过2007年监事会工作报告；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2007年度财务决算报告;
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司2007年年度报告；
根据《证券法》第68条的要求，监事会对公司2007年年度报告进行了审核，我们认为：公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；
公司2007年度利润分配方案为：以2007年12月31日总股本30,780万股为基数，每10股派发现金红利4.80元（含税），共计派发金额为147,744,000元。以2007年12月31日总股本30,780万股为基数，每10股以资本公积金转增股本10股,共计转增30,780万股。
本议案需提交2007年度股东大会审议。
五、审议通过计提资产减值准备及资产报损的议案。
公司2007年度报废资产总额为20,844,753.44元，其中存货报损11,215,937.20元、应收款项核销890,632.79元、固定资产报损8,738,183.45元。
公司2007年度计提各项资产减值准备为26,183,337.51元，其中计提坏账准备16,616,358.55元、计提存货跌价准备3,539,961.51元、计提固定资产减值准备6,027,017.45元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的议案。
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
二〇〇八年三月二十一日