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2008年03月21日来源：上海证券报作者：

（3）与莱钢集团控制子公司或控制公司关联交易协议签署及审议情况

2003年3月25日，本公司与泰东实业公司、莱芜矿业公司等11个关联方签署了关联交易协议，经2003年3月25日召开的二届十五次董事会审议后，提交2003年4月29日召开的2002年度股东大会审议通过，上述关联交易协议自股东大会审议通过之日起生效，有效期为10年：本公司与莱钢建设公司签订了《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司销售钢材、接受建安劳务等；与莱钢汽车运输公司签订了《服务协议》，协议约定交易标的为本公司接受汽车运输、厂内公交服务等；与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司签订了《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司采购耐火材料、合金、备件等，本公司销售焦化产品和接受建安劳务等；与莱芜钢铁集团机械制造有限公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司销售废钢、生铁、耐火材料、辅助材料，采购钢锭、备件等；与淄博锚链公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司销售钢材；与山东鲁碧建材有限公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购石灰石；与莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石、燃料；与莱芜矿业公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石；与莱芜天元气体公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购气体；与鲁南矿业公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石；与莱钢矿山建设公司签订了《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石，接受建安劳务等。

2004年2月21日，本公司与鲁银投资公司签定《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可合同》，与鲁银投资公司所属粉末冶金公司签定《关于提供煤气服务的协议》等四项协议或合同，经2004年2月11日召开的二届二十一次董事会审议后，提交2004年3月18日召开的2003年度股东大会审议通过。协议及合同约定交易标的为鲁银投资公司带钢厂所需的部分钢坯、煤气及鲁银投资公司所属粉末冶金公司生产所需煤气等由本公司提供，同时本公司将已注册的使用在第6类金属建筑材料商品上的第1400254号商标，许可鲁银投资公司有偿使用在热轧带钢生产线生产的热轧带钢产品上。协议及合同的有效期为5年，自2004年2月11日至2009年2月10日止。

2006年3月22日，本公司与银山型钢公司签订了《关联交易协议》，经2006年3月22日召开的三届十四次董事会审议后，提交2006年4月26日召开的2005年度股东大会审议通过。协议约定交易标的为本公司向银山型钢公司供应焦炭等辅助材料，银山型钢公司向本公司供应钢水、铁水及其他辅助材料。协议的有效期为10年，自2006年1月1日至2015年12月31日止。

3、关联交易协议的定价原则及方法

市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。

4、关联方履约能力

上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

5、日常关联交易的目的及对公司的影响

（1）公司向关联公司采购原材料，主要是向同一母公司的莱芜矿业公司、鲁南矿业公司采购铁矿石，在资源日趋紧缺的情况下，向该两个公司采购矿石，保证了铁矿石的稳定供应，由于这两个公司距离公司较近，运费低，采购成本较低。

（2）向莱钢集团购买水电、动力等，向同一母公司的银山型钢公司购买钢水、铁水及其他辅助材料，向天元气体购买气体，向机械公司购买备品备件、接受维修劳务等，这些产品和劳务，是公司的基本需要、是不可或缺的，保证了公司生产的正常稳定进行。

（3）向同一母公司的银山型钢公司销售焦炭等辅助材料，向莱钢建设公司、鲁银投资所属带钢厂销售钢铁产品，扩大了公司的产品销售。向莱钢集团公司采购部分备品备件、辅助材料等，形成了公司的批量采购优势，降低了采购成本。

（4）接受同一母公司汽运公司的莱钢汽车运输公司和莱钢集团公司的铁路运输服务，通过接受运输服务，保证了公司原燃料的供应和产品的销售，使物流更加顺畅。

（5）公司有关关联交易严格按照《莱芜钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，交易公允，无损害公司利益。有关关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

6、关联交易协议执行情况

（1）2007年度向关联方销售情况（单位：万元）：

关联方关联交易内容 2007年总金额
莱芜钢铁集团有限公司辅助材料 17,565.51
鲁银投资集团股份有限公司辅助材料、备件、钢坯 315,638.26
鲁银投资集团股份有限公司煤气 2,523.65
莱芜钢铁集团有限公司动力及气体 22,986.26
莱芜钢铁集团机械制造有限公司生铁、辅助材料 35,874.17
山东莱钢建设有限公司蒸汽、辅助材料 309.37
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司钢材、辅助材料 6,025.70
莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司钢材、辅助材料 752.30
山东莱钢汽车运输有限公司备品备件 8.09
山东鲁碧建材有限公司水渣、辅助材料 639.68
莱芜钢铁集团矿山建设有限公司辅助材料 3,115.11
莱芜天元气体有限公司辅助材料 516.08
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司辅助材料 524.72
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司辅助材料 1,721.52
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司煤气 1,234.87
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司辅助材料 4,322.91
莱芜钢铁银山型钢有限公司煤气 8,200.76
莱芜钢铁银山型钢有限公司焦炭、矿石等 456,342.87
合计　 878,301.83

（2）2007年度向关联方采购货物及接受劳务情况（单位：万元）：

关联方关联交易内容 2007年总金额
莱芜钢铁集团有限公司动力及气体、钢材 283,530.98
莱芜钢铁集团有限公司辅料、备件 4,717.76
莱芜钢铁集团机械制造有限公司钢锭、备件 16,747.79
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司备件、合金等 20,261.40
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司铁矿石、辅助材料等 28,510.07
莱芜钢铁集团矿山建设有限公司铁矿石、辅助材料等 10,077.99
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司铁矿石 38,432.65
莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司铁矿石、燃料等 3,111.67
山东鲁碧建材有限公司石灰石、辅助材料 14,776.90
莱芜天元气体有限公司气体、辅助材料等 41,096.14
鲁银投资集团股份有限公司钢材 74,621.73
莱芜钢铁银山型钢有限公司钢水、矿石等 458,910.65
山东莱钢建设有限公司辅助材料等 292.76
莱芜钢铁集团有限公司综合服务 77,486.44
山东莱钢汽车运输有限公司运输劳务 21,924.58
山东莱钢建设有限公司劳务 27,915.65
合计 1,122,415.16

（二）2008年日常关联交易基本情况

1、关联交易协议签署情况

2008年除执行原关联交易协议或合同外，本公司修订了与鲁银投资公司、莱芜矿业公司、鲁南矿业公司、莱钢汽车运输公司、鲁碧建材公司、莱钢建设公司、莱钢矿山建设公司、淄博锚链公司、莱芜天元气体公司等共9家公司的关联交易协议，与莱钢集团公司、莱钢国际贸易公司、山东冶金设计院、蓝天商旅公司、银山型钢公司、粉末冶金公司等共6家公司签订了关联交易协议或合同，待2008年4月23日召开的2007年度股东大会审议通过后生效。

2、公司向关联方采购货物及接受劳务情况：

企业名称供应项目结算方式
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司钢水、矿石等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团有限公司动力及气体、钢材等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团有限公司自动化计量劳务银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团有限公司火车运输劳务银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团有限公司房产、生活等综合服务银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团机械制造有限公司钢锭、备件银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司铁矿石、辅助材料等银行转账、承兑汇票
莱芜天元气体有限公司气体、辅助材料等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团矿山建设有限公司铁矿石、辅助材料等银行转账、承兑汇票
山东莱钢汽车运输有限公司汽车运输劳务银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司铁矿石银行转账、承兑汇票
山东鲁碧建材有限公司石灰石、辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司备件、合金等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司铁矿石、辅助材料等银行转账、承兑汇票
山东莱钢建设有限公司劳务、辅助材料等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团机械制造有限公司铁矿石、辅助材料等银行转账、承兑汇票
鲁银投资集团股份有限公司钢材银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司钢锭银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁银山型钢有限公司钢水、矿石等银行转账、承兑汇票
企业名称供应项目结算方式
银山型钢公司钢水、铁水等银行转账、承兑汇票
莱钢集团公司动力及气体、钢材等银行转账、承兑汇票
莱钢集团公司自动化计量劳务银行转账、承兑汇票
莱钢集团公司火车运输劳务银行转账、承兑汇票
莱钢集团公司房产、生活等综合服务银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团机械制造有限公司钢锭、备件银行转账、承兑汇票
莱芜矿业公司铁矿石、辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜天元气体公司气体、辅助材料银行转账、承兑汇票
莱钢矿山建设公司铁矿石、辅助材料银行转账、承兑汇票
莱钢汽车运输公司汽车运输劳务银行转账、承兑汇票
莱钢鲁南矿业公司铁矿石银行转账、承兑汇票
山东鲁碧建材有限公司石灰石、辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司备件、合金等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司铁矿石、辅助材料等银行转账、承兑汇票
莱钢建设公司劳务、备件等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团机械制造有限公司维修劳务银行转账、承兑汇票
鲁银投资公司钢材银行转账、承兑汇票
粉末冶金公司钢锭银行转账、承兑汇票
银山型钢公司钢水、铁水等银行转账、承兑汇票

3、公司向关联方销售货物情况：

企业名称销售内容结算方式
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司焦炭、矿石、煤气等银行转账、承兑汇票
鲁银投资集团股份有限公司钢坯、备品备件、辅助材料等银行转账、承兑汇票
鲁银投资集团股份有限公司煤气银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团有限公司动力及气体银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团有限公司辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团机械制造有限公司生铁、辅助材料等银行转账、承兑汇票
山东莱钢建设有限公司蒸汽、辅助材料等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司钢材、辅助材料等银行转账、承兑汇票
山东莱钢汽车运输有限公司备品备件银行转账、承兑汇票
山东鲁碧建材有限公司辅助材料、水渣等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团矿山建设有限公司辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜天元气体有限公司辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司辅助材料银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司煤气银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁银山型钢有限公司钢材、矿石等银行转账、承兑汇票
莱钢集团蓝天商旅车业有限公司公务用车服务、通勤班车服务等银行转账、承兑汇票
山东省冶金设计院有限责任公司劳务银行转账、承兑汇票
企业名称销售内容结算方式
银山型钢公司焦炭、生铁、煤气等银行转账、承兑汇票
鲁银投资公司钢坯、备品备件、辅助材料等银行转账、承兑汇票
鲁银投资公司煤气银行转账、承兑汇票
莱钢集团公司动力及气体银行转账、承兑汇票
莱钢集团公司辅助材料、备件、钢材等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团机械制造有限公司生铁、辅助材料等银行转账、承兑汇票
莱钢建设公司蒸汽、辅助材料等银行转账、承兑汇票
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司钢材、辅助材料等银行转账、承兑汇票
莱钢汽车运输公司备品备件、辅助材料等银行转账、承兑汇票
山东鲁碧建材有限公司辅助材料、焦炭等银行转账、承兑汇票
莱钢矿山建设公司辅助材料、煤气等银行转账、承兑汇票
莱芜天元气体公司辅助材料、蒸汽等银行转账、承兑汇票
莱芜矿业公司辅助材料银行转账、承兑汇票
莱钢鲁南矿业公司辅助材料银行转账、承兑汇票
粉末冶金公司辅助材料银行转账、承兑汇票
粉末冶金公司煤气银行转账、承兑汇票
银山型钢公司钢材、焦碳、煤气等银行转账、承兑汇票
蓝天商旅车业公司公务用车服务、通勤班车服务等银行转账、承兑汇票
山东冶金设计院劳务银行转账、承兑汇票

四、关于收购1号输焦管带机等资产

1、关联交易概述

为完善公司焦炭输送系统和大型H型钢异型坯加热炉配套系统，提高资产管理效率，公司拟收购莱钢集团公司拥有的1号输焦管带机及其配套资产和异型坯冷却水泵，并与莱钢集团公司签署了《资产转让合同》。因莱钢集团公司为本公司的控制股东，故该交易构成关联交易。

2、关联方介绍（同上）

3、关联交易的主要内容

（1）交易标的

莱钢集团公司所拥有的1号输焦管带机及其配套资产和异型坯冷却水泵。

（2）定价方式

以2007年11月30日为基准日，并经具有资产评估资格的评估机构评估的资产价值确定。

（3）交易价格

根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的评估报告书（中天资评报字【2007】150号），截至2007年11月30日，资产账面价值为6，953.86万元，评估值为6，821.29万元，评估值6，821.29万元即为交易价格。

（4）资产交割期限及价格结算方式

资产在合同生效后一个月内交割完毕。资产交割完成后10日内将资产转让价款通过银行承兑汇票、银行转账等方式结清。

（5）合同生效条件

本次签署的合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需经2008年3月19日召开的四届二次董事会审议通过。

4、上述交易对公司的影响

将有利于促进公司生产设备实现系统化、配套化，进一步提高生产效率，不会损害公司及股东的利益。

五、关于出售银山前区废钢加工厂等资产

1、关联交易概述

为进一步优化资产配置，提高资产管理效率，公司拟将银山前区废钢加工厂及钢区供应站仓库等资产出售给银山型钢公司，并与银山型钢公司签署了《资产转让合同》。因公司与银山型钢公司同属莱钢集团公司控股子公司，故该交易构成关联交易。

2、关联方介绍（同上）

3、关联交易的主要内容

（1）交易标的

本公司所拥有的银山前区废钢加工厂及钢区供应站仓库等资产。

（2）定价方式

以2007年12月31日为基准日，并经具有证券从业资格的评估机构评估的资产价值确定。

（3）交易价格

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告书（天圆开评报字【2008】第101002号），截至2007年12月31日，资产账面价值为4，406.39万元，评估值为4，565.73万元，评估值4，565.73万元即为交易价格。

（4）资产交割期限及价格结算方式

资产在合同生效后一个月内交割完毕。资产交割完成后10日内将资产转让价款通过银行承兑汇票、银行转账等方式结清。

（5）合同生效条件

本次签署的合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需经2008年3月19日召开的四届二次董事会审议通过。

4、上述交易对公司的影响

将有利于进一步优化资产配置，提高资产管理效率，不会损害公司及股东的利益。

六、独立董事意见

上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生同意将上述五项议案提交四届二次董事会审议，并就此发表了以下独立意见：上述关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。其中《关于修订关联交易协议的议案》、《关于签署关联交易协议的议案》、《关于公司日常关联交易协议执行情况及2008年日常关联交易的议案》三项议案尚需获得2008年4月23日召开的公司2007年度股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此三项议案的投票权。

七、备查文件

（一）公司创立大会暨首届股东大会决议及二届十五次、二届二十一次、二届七次、三届十四次、三届二十一次、四届二次董事会决议；

（二）公司与关联方签订的关联交易协议；

（三）公司2007年年度报告；

（四）公司独立董事认可的独立意见；

（五）公司四届二次监事会决议；

特此公告

莱芜钢铁股份有限公司

二○○八年三月十九日

股票代码：600102 股票简称：莱钢股份公告编号：临2008－015

莱芜钢铁股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

2008年3月7日，莱芜钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于2008年3月19日在公司办公楼18楼会议室召开公司第四届监事会第二次会议。会议如期召开，应到监事5名，亲自出席监事5名，分别为：赵茂祥、荆延芳、杨浩、赵京玲、房增弟。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席赵茂祥先生主持，审议并通过了以下议案：

一、关于2007年度监事会工作报告的议案；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。

二、关于2007年度报告及摘要的议案；

监事会认为公司依法规范运作。2007年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司关联交易均按双方签订的协议执行，符合公开、公平、公正、公允的原则，没有损害股东及公司利益。北京天圆全会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、关于2008年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、关于修订关联交易协议的议案；