株洲冶炼集团股份有限公司
2007年度董事会
（第三届第十一次会议）决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司2007年度董事会（第三届第十一次会议）于二○○八年三月十八日在湖南省长沙市普瑞温泉酒店召开,会议应到董事 名，实到１５名，１名董事委托其他董事代为出席，其中独立董事陈枫先生委托独立董事樊行健先生就本次会议议题行使表决权，符合法定人数，本次董事会由董事长傅少武先生主持。
会议经表决，形成以下决议：
1、审议通过了公司2007年度总经理工作报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
2、审议通过了公司2007年度董事会报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2007年年度报告及摘要的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本公司在2007年4月3日公告的《株冶火炬本次非公开发行股票情况及股份变动报告书》中预测2007年度的净利润为35717.03万元，而公司2007年度实际实现的净利润为7948.77万元，完成盈利预测的22.25%。下滑原因详见年报第八项“董事会报告”的说明。
由于上述原因,致使本公司未实现《株冶火炬本次非公开发行股票情况及股份变动报告书》中的盈利预测目标,本公司董事会特向广大投资者表示歉意。2008年,公司将加强对公司产品价格的把握,确保产销两旺，同时力求加快循环经济项目的进度，努力以良好的业绩回报广大投资者。
公司2007年年度报告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。摘要刊登 在2008年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2007年度财务决算报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
需提交公司2007年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2007年度利润分配预案。
13 票赞成, 2 票反对, 0 票弃权。
2007年度公司实现净利润7948.77万元，年末可供股东分配的利润为43285.94万元。本年度拟以2007年末总股本527,457,914股为基数，按每10股1元（含税）向全体股东派发现金股利，其余未分配利润留待以后年度分配。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
6、公司2007年度关联交易执行情况报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
报告内容已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
7、关于继续履行关联交易协议的提案。
8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有7名关联董事对此提案进行了回避表决。
公司的关联交易全部为经营性交易，关联交易的主体 、内容、定价原则 、结算方式均维持以前年度不变。原关联交易情况详见2005年3月9日的公告。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
8、关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
根据2008年度公司生产经营的需要，结合公司财务状况，经与各家银行协商，公司拟在下述银行申请银行最高综合授信额度合计人民币575000万元，公司拟授权董事长在上述各银行的最高综合授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。为应对汇率异动及适用公司经营需要，另授权董事会在必要的情况下批准在年内新增申请折合人民币伍亿元以内的银行授信额度。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
9、关于聘请会计师事务所的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，为本公司提供2008年度财务报告审计业务。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
10、前次募集资金使用情况报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
报告内容已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
11、关于修订《公司章程》的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本次仅对《公司章程》第四十三条作了补充修改，主要是针对公司的控股股东、实际控制人可能损害公司利益的情形如资金往来、关联交易、资金占用、借款担保等作了更详细的规定，明确了相关各方的权利和义务。
《公司章程》草案刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
12、公司董事会审计委员会年度报告工作规程。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本规程内容已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
13、公司独立董事工作制度。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本制度已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
14、公司内部控制的自我评估报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本报告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
15、关于增加对锃科公司投资的议案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司将扩大全资子公司深圳市锃科合金有限公司的生产规模，拟对该公司增加投资2500万元。追加投资后，深圳市锃科合金有限公司注册资本将由1286.5万元增加至3786.5万元。
16、关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
湖南株冶火炬金属进出口有限公司是公司的全资子公司，注册资本8000万元， 2007年实现主营业务收入266050.96万元，利润-3920.94万元，年末资产总额90246.70万元，资产负债率为88.55%。
为了确保2008年度本公司在银行办理的借款、信用证及押汇合同项下业务得到切实履行，本公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司及其子公司提供人民币伍亿贰仟万元担保。该担保额度只限借款方为本公司进口原材料及设备而在银行办理的贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币短期贷款、美元贷款等业务。公司拟同时授权董事会在必要的情况下审议批准对该公司新增不超过折合人民币贰亿元的贷款提供担保。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
17、关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
株洲硬质合金集团有限公司（以下简称株硬集团）是国内最大的硬质合金生产、科研、经营、出口企业，注册资本74576万元，历年来生产经营状况良好，2007年末资产总计393370.58万元，净资产105256.67万元，实现销售收入375447.70万元，利润10394.54万元。与公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司同为本公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，从而与本公司构成关联关系。
株洲冶炼集团有限责任公司与株硬集团保持了多年的贷款互为担保合作，公司2007年4月完成对株洲冶炼集团有限责任公司的定向增发后，其经营性资产已全部转移到本公司。为保证公司与株硬集团的生产经营的流动资金的需要，经与株硬集团协商，拟继续维持互保合作，现株硬集团董事会已通过2008年度为公司提供50000万元担保的议案，公司拟为株硬集团提供累计总额为50000万元的对等担保。此担保额占2007年末公司经审计净资产的19.34 %，占资产总额的7.91%。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
18、关于在中国银行股份有限公司株洲分行抵押部分土地、房屋及构筑物取得贷款的议案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
因公司整体上市，公司名称变更，公司已对相关抵押物权证办理了更名手续，现拟以整体上市后新公司经评估后的铅系统、稀贵系统的土地及该部分土地对应的房屋以及全公司的所有构筑物继续在中行办理抵押担保，抵押值为4.36亿元人民币。拟抵押土地、房屋及构筑物评估总价值89,024万元，其中土地为41,341万元，房屋为15,534万元，构筑物为32,149万元。
19、关于召开公司2007年度股东大会的议案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于本次董事会、监事会审议事项中部分事项须经股东大会审议批准，公司拟召开2007年度股东大会，具体事项如下：
一、时间：2008年4月18日上午9：00
二、地点：湖南省株洲市明峰酒店
三、会议审议事项
（一）公司2007年度董事会工作报告。
（二）公司2007年度监事会工作报告。
（三）公司2007年年度报告及摘要。
（四）公司2007年度财务决算报告。
（五）公司2007年度利润分配方案。
（六）公司2007年度关联交易协议执行情况报告。
（七）关于继续履行关联交易协议的议案
（八）关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案。
（九）关于聘请会计师事务所的议案。
（十）关于前次募集资金使用情况的报告。
（十一）关于修订《公司章程》的议案。
（十二）关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的议案。
（十三）关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的议案。
（十四）关于在中国银行股份有限公司株洲分行抵押部分土地、房屋及构筑物取得贷款的议案
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截至2008年4月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东（不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东）。
3、董事会邀请的其他有关人士。
五、会议登记方法
凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。
会议登记截止时间：2007年4月11日17:00。
六、其他
1、会议登记联系方式
登记及通讯地址：株洲冶炼集团股份有限公司董事会秘书处（湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室），信函上请注明“股东大会”字样。
邮编：412004 联系电话：0733-8390143、8392172 传真：0733-8390145
2、本次股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 被委托人签名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托权限：
委托人持有股数： 委托日期：
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2008－012
株洲冶炼集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
株洲冶炼集团股份有限公司第三届监事会第四次会议于2008年3月18日在湖南省长沙市普瑞温泉酒店召开，会议应到监事7名，实到15名，1名监事委托其他监事代为出席，其中吴九林先生委托邓灿烂先生就本次会议议题行使表决权。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席邓灿烂先生主持，经与会监事充分讨论，表决通过了如下决议：
一、审议通过公司2007年度监事会工作报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过公司2007年度报告及摘要。
7票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
监事声明：保证2007年年度报告及摘要的真实、准确、完整。
三、审议通过公司2007年度财务决算报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过公司2007年度利润分配预案。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过公司2007年度关联交易执行情况报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
监 事 会
二○○八年三月二十日
株洲冶炼集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
公司于2004年和2007年分别进行了扩股融资，现将两次募股资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金数额及资金到位时间
1) 首次募集资金
株洲冶炼集团股份有限公司（原湖南株冶火炬金属股份有限公司以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］124号文《关于核准湖南株冶火炬金属股份有限公司公开发行股票的通知》批准，于2004年8月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）120,000,000股，每股发行价3.50元，扣除发行费用后的募集资金净额为39,943.69万元。截至2004年8月19日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘验字（2004）2-29号验资报告予以验证。上述募集资金已累计使用36,742.88万元，其中本年度已使用-317.93万元(本年度实际使用募集资金2,752.08万元，本年将汞污染治理专项拨款冲减募集资金使用3,070万元)，尚未使用募集资金3,200.81万元。尚未使用募集资金结存于本公司在银行开设的募集资金专户中。
2）定向增发募集资金
本公司于2007年3月23日向特定对象非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元。其中：向株冶集团发行7,860万股，由株冶集团以铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产与其相关负债以及部分对外投资的股权（铅冶炼业务）予以认购；向其他机构投资者发行2,140万股，发行价格为人民币8.10元/股，募集资金总额为17,334万元，扣除本次发行费用人民币975万元，募集资金净额为人民币16,359万元。
2007年定向增发募集资金铅冶炼业务净资产63,616.11万元、货币资金49.89万元已注入本公司,募集货币资金16408.89万元已全部用于补充公司流动资金。该募集资金已于 2007 年3月23日止全部到位，业经信永中和会计师事务所有限公司验证确认。
二、前次募集资金使用情况
| 募集资金总额：56352.58 | 已累计使用募集资金总额：53151.77 |
| 各年度使用募集资金总额： | |
| 变更用途的募集资金总额： | 2005年：12757.83 |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2006年：24302.98 |
| 2007年：16090.96 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额
| 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 锌冶炼节能降耗技术改造 | 锌冶炼节能降耗技术改造 | 37258.45 | 37258.45 | 31954.65 | 37258.45 | 37258.45 | 31954.65 | -5303.80 | |
| 2 | 锌合金生产线改造 | 锌合金生产线改造 | 3738.82 | 3738.82 | 4788.23 | 3738.82 | 3738.82 | 4788.23 | 1049.41 | |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 16408.89 | 16408.89 | 16408.89 | 16408.89 | 16408.89 | 16408.89 | ||
| 合计 | 57406.16 | 57406.16 | 53151.77 | 57406.16 | 57406.16 | 53151.77 | -4254.39 | |||
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益(每年) | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005 | 2006 | 2007 | ||||
| 1 | 锌合金生产线改造 | 100% | 695.78 | 418.72 | 5658.05 | -596.68 | 5480.09 | |
| 2 | 锌冶炼节能降耗技术改造 | 100% | 11420 | 1300.53 | 7172.56 | 12727.32 | 21200.41 | |
| 合计 | 12115.78 | 1719.25 | 12830.61 | 12130.64 | 26680.50 | |||
1)锌冶炼节能降耗技术改造
项目拟投入37,258.45万元，实际投入31,954.65万元，累计完成该项目计划投入的85.76%。
2)锌合金生产线技术改造
项目拟投入3,738.82万元，实际投入4,788.23万元，累计完成该项目计划投入的128.07%。
3)锌合金生产线的投产，对公司改变产品生产结构，增产高附加值产品提供了保证。锌合金工程技改主要是提高锌合金的生产比重，因锌合金的毛利比锌锭的毛利高，故通过技改可提升整体毛利水平。与未改造前同期相比，公司增产合金产品187,884.91吨，锌合金产品的增加，使得公司锌锭的产量下降，至2006年止累计锌合金产品与锌锭的单位毛利差相应增加毛利约6,076.77万元。2007年，由于合金毛利比锌锭毛利下降幅度大，导致2007年度合金生产线增加的毛利为-596.68万元，至2007年止累计锌合金产品与锌锭的单位毛利差相应增加毛利约5480.09万元。
4)锌冶炼节能降耗技改项目，对公司在节约原料及用电、改变产品结构、降低固定成本，提高电锌产量等方面发挥作用，相应增加毛利约21,200.42万元。
5）2007年定向增发募集资金效益情况：收购株洲冶炼集团有限责任公司标的资产2007年实现销售收入331,732万元，实现毛利51,372万元。
四、前次募集资金尚未使用资金结存情况
（一）首发募集资金
截止2007年12月31日止，公司首次发行已募集尚未使用的募集资金余额为3,200.81万元。尚未使用资金占该次全部前次募集资金总额的 8.01%，尚未使用募集资金结存于本公司在银行开设的募集资金专户中。该项资金尚未使用完毕的原因为：本次发行锌冶炼节能降耗技术改造尚未完成，预计2008年按原说明的用途使用。
（二）定向增发募集资金
截止2007年12月31日止，公司定向增发募集资金已使用完毕。
株洲冶炼集团股份有限公司
二〇〇八年三月十八日
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职湘审字[2008]第0128-4号
株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称株冶集团公司）截至2007年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
株冶集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中国证券监督管理委员会湖南监管局了解株冶集团公司募集资金使用情况之目的使用，不得用作任何其他目的。
四、鉴证意见
我们认为，在所有重大方面株冶集团公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》基本符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了株冶集团公司截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况。
中国·北京
二○○八年三月十八日 中国注册会计师： 李明
中国注册会计师： 许娟红