湖北福星科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次
会议决议公告
湖北福星科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议通知于2008年3月17日以书面方式送达全体董事，会议于2008年3月20日上午10时在公司办公楼三楼会议室召开，会议由公司董事长谭功炎先生主持，应到董事9人，实到董事7人，董事张守才先生因公出差委托董事夏木阳先生代为出席并行使表决权，独立董事赵曼女士因出差在外委托独立董事李光忠先生代为出席会议并行使表决权。公司3名监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法的议案》（见附件一）；
该议案需提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司募集资金管理办法》（见附件二）；
该议案需提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名公司第六届董事会董事候选人的议案》；
公司第五届董事会成员系经公司2004年年度股东大会选举产生，鉴于第五届董事会任期截止2008年4月已届满，根据《公司法》及本公司章程的规定，本届董事会需换届选举。经第五届董事会提名谭功炎先生、张守才先生、胡朔商先生、冯东兴先生、夏木阳先生、张守华先生、李守明先生、李顺义先生、唐国平先生为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件三），其中李守明先生、李顺义先生、唐国平先生为独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司2007年年度股东大会审议。
该议案需提交2007年年度股东大会逐项审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于召开公司2007年年度股东大会的议案。
公司2007年年度股东大会将于2008年4月10日召开，具体内容详见公司《关于召开2007年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十一日
湖北福星科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北福星科技股份有限公司董事会现就提名唐国平先生、李守明先生、李顺义先生为湖北福星科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北福星科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北福星科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北福星科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北福星科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北福星科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北福星科技股份有限公司董事会
2008年3月20日
湖北福星科技股份有限公司
独 立 董 事 意 见
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法的议案、关于公司董事会换届选举及提名公司董事候选人的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
一、关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法的意见：
公司制定的董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法有利于更好调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营业绩，促进公司持续稳定发展，该办法符合公司实际情况，表决程序合法。
二、关于提名公司董事候选人的意见：
公司董事会提名董事及独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
综上所述，同意关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法的议案、同意关于公司董事会换届选举及提名公司董事候选人的议案。
独立董事：赵曼 张兆雄 李光忠
二〇〇八年三月二十日
湖北福星科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李守明，作为湖北福星科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北福星科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北福星科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李守明
2008年3月17日
湖北福星科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李顺义，作为湖北福星科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北福星科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北福星科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李顺义
2008年3月17日
湖北福星科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人唐国平，作为湖北福星科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北福星科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北福星科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：唐国平
2008年3月19日
附件一：
湖北福星科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法
为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，结合公司的实际情况，制定董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法如下：
1、董事长
董事长薪酬：年薪=基薪+奖励金
基薪：董事长2008年度基薪200,000元，完成公司2008年目标利润，董事长得基薪200,000元；
奖励金：完成董事会制订的工作任务奖励100,000元，未完成2008年目标任务，按实际完成比例考核兑现发放工作任务奖励金。
基薪及奖励金实行年度考核兑现制度，每月按12,500元预发基本工资，年度终了，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，监事会监督执行。
2、总经理
基薪：总经理2008年度基薪200,000元，完成公司2008年目标利润，总经理得基薪200,000元；
奖励金：完成董事会制订的工作任务奖励90,000元，未完成2008年目标任务，按实际完成比例考核兑现发放工作任务奖励金。
基薪及奖励金实行年度考核兑现制度，每月按7600元预发基本工资，年度终了，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，监事会监督执行。
3、其他高级管理人员薪酬考核办法
基薪：副总经理2008年度基薪75,000元，完成公司2008年目标利润，副总经理得基薪75,000元；
奖励金：完成制订的工作任务奖励75,000元，未完成2008年目标任务，按实际完成比例考核兑现发放工作任务奖励金。
基薪及奖励金实行年度考核兑现制度，每月按5000元预发基本工资，年度终了，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，监事会监督执行。
3、专职董事薪酬考核办法
按总经理年基薪的80%，具体考核兑现按各自经济责任制考核兑现办法，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，每月按经济责任制方案规定预发基本工资。
4、公司监事薪酬考核办法
按总经理年基薪的50%，监事薪酬的具体考核兑现按经济责任制考核兑现办法，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，每月按经济责任制方案规定预发基本工资。
5、独立董事津贴：全年为50,000元（含税），按季度发放。
本考核办法由董事会薪酬考核委员会负责解释。
附件二：
湖北福星科技股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集管理办法》等法律、法规的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第四条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条 公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，在董事会授权范围内，均须由具体使用部门提出资金使用申请，由财务部审核后、财务负责人签批、董事长批准后予以执行；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
在募集资金项目实施过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等，公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄，以保证各项工作能按公司董事会承诺的计划进度实施完成。项目实施部门应定期向内审部报告工作进度计划。确因不可预见的客观原因影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十四条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、保荐机构出具的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章 募集资金投向变更
第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体；
（三） 变更募集资金投资项目实施地点；
（四） 变更募集资金投资项目实施方式；
（五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十七条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十二条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第二十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。
第二十七条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对上市公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第二十八条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章 保荐机构的督导职责
第二十九条 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十条 保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十一条 保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。
第三十二条 保荐机构及保荐代表人应当对第二十五条所述公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。核查意见应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）募集资金投向变更的情况；
（六）公司募集资金管理是否存在违规情形；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。
第八章 附则
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法自股东大会通过之日起执行，原《湖北福星科技股份有限公司募集资金使用管理制度》同时废止。
附件：
募集资金三方监管协议
（范本）
甲方：__________________股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）
丙方：__________________（保荐机构）（以下简称“丙方”）
注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。
本协议需以深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
_________________________，截止_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________项目、____________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为200__年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即200__年12 月31 日解除。
十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会____监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方式：
1．_________________股份有限公司（甲方）
地址：___________________________________
邮编：___________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
2．___________银行________________分行（乙方）
地址：____________________________________
邮编：___________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
3． （保荐机构）（丙方）
地址：____________________________________
邮编：___________
保荐代表人A：________________
身份证号码：________________
电话：________________
手机：________________
Email：________________
传真：________________
保荐代表人B：________________
身份证号码：________________
电话：________________
手机：________________
Email：________________
传真：________________
协议签署：
甲方：_______________股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
200__年__月__日
乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
法定代表人或授权代表：__________
200__年___月____日
丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：__________
200__年___月___日
附件三：第六届董事会董事候选人简历：
谭功炎先生：生于1948年，中共党员，正高职高级经济师在读，高级工商经济管理硕士研究生，长期从事金属制品的研制、开发和经销工作，具有丰富的生产和经营管理经验，曾获“全国优秀经营管理者”称号和全国“五一”劳动奖章，被评为全国劳动模范，连续当选为第八届、第九届、第十届、第十一届全国人民代表大会代表。现任公司董事长、党委书记，福星惠誉房地产有限公司及湖北福星惠誉置业有限公司董事长。
张守才先生：生于1963年，中共党员，高级工商经济管理硕士研究生在读，曾任湖北省汉川市钢丝绳厂车间主任、副厂长、湖北福星科技股份有限公司一分厂厂长，湖北省技术监督局行风监督员,曾被评为孝感市劳动模范。现任湖北福星科技股份有限公司董事、总经理。
胡朔商先生：生于1974年，中共党员，高级工商经济管理硕士研究生，高级会计师，高级理财师。曾被评为孝感市“新世纪优秀青年人才”、孝感市“十大杰出青年岗位能手”、孝感市“劳动模范”、湖北省“青年岗位能手”，被共青团湖北省委等部门授予“湖北青年五四奖章”提名奖，“湖北省十大杰出青年”提名奖。历任公司财务科长、财务部副部长，现任公司财务总监、福星惠誉房地产有限公司监事会主席，湖北省青年联合会常务委员，全国青年联合会委员。
夏木阳先生：生于1962年，中共党员，高级工商经济管理硕士研究生在读，工程师，中共孝感市第二届党代表，享受湖北省人民政府津贴。历任湖北汉川钢丝绳股份有限公司技术科长、生计部长、总工程师，现任湖北福星科技股份有限公司董事、副总经理，金属制品委员会副理事长,湖北省质量管理协会常任理事,《金属制品》编委会编委。
张守华先生：生于1963年，中共党员，高级工商经济管理硕士研究生在读，历任湖北省汉川市钢丝绳厂车间主任、湖北福星科技股份有限公司二分厂厂长。现任公司董事、钢帘线分厂厂长。
冯东兴先生：生于1967年，中共党员，高级工商经济管理硕士研究生在读，高级经济师，高级策划师，历任公司主管会计、财务科长、财务部部长。现任公司董事、董事会秘书，兼任福星惠誉房地产有限公司董事，湖北省房地产经济学会常务理事。
李守明先生：生于1945年，中共党员，武汉大学经济与管理学院会计系教授，1970年7月毕业于武汉大学数学系留校任教至2006年退休。1993年评为享受国务院政府特殊津贴专家。曾任武汉大学财务管理系主任，湖北省会计高级职称评审专家，湖北宜化化工股份有限公司独立董事。现任湖北金环股份有限公司独立董事，沙隆达股份有限公司独立董事，湖北大信会计师事务所专家委员会成员。
李顺义先生：生于1950年，中共党员，大学学历，一级律师。曾任中南政法学院客座教授、中华全国律师协会理事、湖北省律师协会理事、襄樊市人民政府法律顾问、湖北省律师公证高级职称评审委员会委员、湖北联帮律师事务所主任、湖北省财政厅法律顾问，湖北中航救生科技股份有限公司独立董事，武汉南波湾房地产开发有限公司副董事长、湖北大顺投资有限公司副董事长，曾被评为湖北省先进律师工作者。现任湖北武珞律师事务所主任律师。
唐国平先生：1964 年出生，博士、教授、博士生导师，注册会计师，1987 年研究生毕业留原中南财经大学任教至今，曾被评为教育部“优秀青年教师”、财政部“跨世纪学科带头人”。曾任博盈投资股份有限公司独立董事，现任中南财经政法大学会计学院副院长，武汉塑料股份有限公司独立董事、荆门东莞电子股份有限公司独立董事。
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2008-011
湖北福星科技股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
湖北福星科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议于二00八年三月二十日下午14时在公司宾馆二楼会议室召开，会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。
公司第五届监事会成员的任期已满，根据公司章程的规定，经第五届监事会提名，谭才旺先生、汪益红先生为本公司第六届监事会监事候选人（简历附后），并将提交公司2007年度股东大会审议。
同时，经本公司职工代表大会选举，徐志雄先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历附后）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司
监 事 会
二00八年三月二十一日
附：第六届监事会监事候选人简历：
谭才旺先生：生于1956年，中共党员，高级会计师，高级经济师，大专学历，曾获全国“五一”劳动奖章、湖北省“劳动模范”称号。曾任湖北省汉川市钢丝绳厂厂办主任、副厂长。现任湖北省汉川市钢丝绳厂厂长、本公司监事会主席。
汪益红先生：生于1968年，中共党员，大学学历，曾任职湖北省铁合金厂，2000年12月加入本公司，历任公司办公室科长、主任职务，现任公司销售主管。
徐志雄先生：生于1970年，中共党员，大学学历，曾任职山东淄博有机化工厂，1993年12月加入本公司，历任公司技术科长、化工分厂厂长，现任公司钢帘线分厂副厂长。
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2008-012
湖北福星科技股份有限公司
关于召开2007年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）、召开会议基本情况
1、会议时间：2008年4月10日（周四）上午9:00
2、会议召开地点：
湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼二楼会议室
3、本次会议股权登记日: 2008年4月3日。
4、召集人: 公司董事会
5、会议方式：现场投票表决方式
6、出席会议对象
(1)凡2008年4月3日(周四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)。
(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的见证律师。
（二）、会议审议事项
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度财务决算报告》；
3、审议公司2007年度利润分配方案；
4、审议公司《2007年年度报告全文及摘要》；
5、审议《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
6、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
以上议案刊登在2008年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
7、审议关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法的议案；
8、审议《公司募集资金管理办法》；
9、审议关于公司董事会换届选举及提名公司第六届董事会董事候选人的议案（累积投票方式）；
10、审议关于公司监事会换届选举的议案（累积投票方式）。
（三）、会议登记及出席有关事项
1、登记时间：2008年4月8日、9日(8:30—11:30，14:00—17:00)。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：
地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。
邮编：431608
联系电话（传真）:0712-8740018
联系人:杨望云 谭雄文 杨霞
(信函上请注明“年度股东大会”字样)
（四）、累积投票方式下的计票原则：
1、选举公司董事时，有表决权的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以候选董事人数所得的乘积数。有表决权的股东所投出票数的总和不能超过其所拥有的投票数(指乘积数)，但可以小于其拥有的投票数(指乘积数)。有表决权的股东可以将其拥有的全部选票（指乘积数）投向某一位董事候选人，或投向两位或多位董事候选人，也可以将全部选票（指乘积数）任意分配给所有董事候选人。获得选票超过出席本次股东大会股东所持有表决权的半数以上的董事候选人当选。
2、股东投反对票或弃权票，视为未将所拥有的表决票投给相关候选人；股东投出的票均为反对票或弃权票的，视为未将所拥有的表决票投给所有候选人。但其所持股份的表决权数计入出席股东大会股东所持股份表决权总数。
股东投出的票数合计超过其所拥有的总票数视为无效选票，不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数。
3、为保证董事会独立董事的人数符合有关规定，公司独立董事和非独立董事进行分开选举，分开投票。
选举独立董事时每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以候选独立董事人数所得的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时,每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以候选非独立董事人数所得的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2007年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户: 委托日期:2008年 月 日
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||||||||||
| 1 | 《公司2007年度董事会工作报告》 | |||||||||||||
| 2 | 《公司2007年度财务决算报告》 | |||||||||||||
| 3 | 公司2007年度利润分配方案 | |||||||||||||
| 4 | 公司《2007年年度报告正文及摘要》 | |||||||||||||
| 5 | 《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》 | |||||||||||||
| 6 | 《关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法的议案》 | |||||||||||||
| 7 | 《公司2006年度监事会工作报告》 | |||||||||||||
| 8 | 《公司募集资金管理办法》 | |||||||||||||
| 9 | 关于公司董事会换届选举及提名公司第六届董事会董事候选人的议案（累积投票方式） | |||||||||||||
| 候选董事 | 谭功炎 | 张守才 | 胡朔商 | 冯东兴 | 夏木阳 | 张守华 | ||||||||
| 赞成票数 | ||||||||||||||
| 候选独立董事 | 李守明 | 李顺义 | 唐国平 | |||||||||||
| 赞成票数 | ||||||||||||||
| 10 | 关于公司监事会换届选举的议案（累积投票方式） | |||||||||||||
| 候选监事 | 谭才旺 | 汪益红 | ||||||||||||
| 赞成票数 | ||||||||||||||
被委托人签名: 被委托人身份证号码:
委托书有效期限:
注:1、第9、10二项议案请在对应的董事候选人下面填写赞成票数；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十一日