中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第二十次会议于2008年3月20日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开，应到董事9名，实到董事7名，董事陈明先生、王锟先生委托董事长龚兵先生出席会议并行使表决权。监事5人列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长龚兵先生主持，会议形成如下决议：
（一） 审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二） 审议通过了《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（三）审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司自2007年1月1日起，执行财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定。根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）等相关规定的要求，对本公司前期已披露的2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对财务报表项目进行了追溯调整，具体调整情况如下：
一、对报表项目的影响
单位：元
| 报表项目 | 调整后 | 调整前 | 差异 |
| 商誉 | 1,023,462.69 | 294,628.75 | 728,833.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 878,605,998.44 | 877,877,472.29 | 728,526.15 |
| 少数股东权益 | 4,136,864.09 | 4,136,556.30 | 307.79 |
| 所有者权益合计 | 882,742,862.53 | 882,014,028.59 | 728,833.94 |
上述调整系公司根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销金额在原调整基础上追加调整所致。
二、母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、财政部《关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》（财会[2007]14号），母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
上述会计政策变更对会计报表的影响：母公司年初未分配利润增加68,163,077.20元，对合并净资产无影响。
（四）审议通过了《2007年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《2007年年度报告及其摘要》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（六）审议通过了《2007年度利润分配议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2007年，实现归属于母公司所有者的净利润14,201,314.89元，由于公司2006年亏损，期初累计可供分配利润为-490,506,064.43元，截止本年度末，可供分配利润为-476,304,749.54元。根据公司《章程》的相关规定，董事会决定以2007年度实现利润弥补上年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
（七）审议通过了《2008年度日常关联交易议案》；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司日常关联交易公告。
（八）审议通过了关于重新签订《综合服务协议》的议案；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
（九）审议通过了《关于调整嘉陵大厦租金的议案》；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
（十）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计9,000万元的担保。
根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公司为控股子公司提供担保的公告。
（十一）审议通过了《2008年资本性投资议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2008年，公司资本性投资预计5,288.57万元，其中，结转实施项目240万元，新增投入5,048.57万元。
（十二）审议通过了《关于受让广东嘉陵摩托车有限公司部份股权的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
广东嘉陵摩托车有限公司（以下简称“广东嘉陵”）成立于1993年，注册资本6,842万元，其中：本公司持有注册资本比例的51%，重庆环松钢结构有限公司（以下简称“环松公司”）持注册资本比例的49%。广东嘉陵主要从事摩托车及零配件的生产、销售及售后服务。2007年广东嘉陵实现收入14,549万元，净利润-284万元，年末总资产7,784万元，净资产1,422万元。
为整合国内“嘉陵”两轮摩托车资源，调整摩托车类子公司的管控模式，充分发挥各子公司“销地产”的地域制造优势，充分实现本公司以及子公司共享“研发、供应、生产、销售”平台，提升“嘉陵”品牌的市场竞争力，实现做大做强的战略目标。本公司拟受让环松公司所持广东嘉陵的部份股权，完成本公司整体的产业布局调整。
具体方案：本公司受让环松公司所持广东嘉陵44%的股权，本公司控股子公司上海嘉陵车业有限公司受让环松公司所持广东嘉陵5%的股权。受让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权受让价格。
股权受让后，本公司将持广东嘉陵95%的股权，上海嘉陵车业有限公司持5%的股权。
上述股权受让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十三）审议通过了《关于转让所持重庆金仑机械制造有限责任公司股权的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
重庆金仑机械制造有限责任公司（以下简称“金仑公司”）系本公司和重庆金仑工业股份有限公司（以下简称“金仑工业”）共同出资5,000万元成立，其中：本公司出资1,000万元（现金477万元，专有技术作价523万元），占注册资本20%；金仑工业出资4,000万元，占注册资本80%。金仑公司主营：消声器、挡泥板、连杆、曲柄、车轮总成等汽车及摩托车零部件的生产和销售。2007年金仑公司实现收入14,180万元，净利润-1,463万元，年末总资产5,795万元，净资产2,832万元。
近年来，随着摩托车行业技术的进步升级和竞争的加剧，金仑公司在消声器、挡泥板等主要产品上的竞争能力不足等问题逐步显现出来，从而导致金仑公司经营规模和经营效益一直在低位徘徊，对本公司的贡献力和影响也较弱。同时，鉴于消声器、挡泥板等产品不属于本公司重点发展的摩托车核心零部件，且本公司在该类产品上不具备技术和规模优势。根据公司“精干主业”的战略思想，为进一步调整投资结构，优化产品布局，提高经济运行质量，本公司拟将持有金仑公司20%的股权予以转让，转让方式：在产权交易所挂牌转让；转让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权转让价格。
上述股权转让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十四）审议通过了《关于转让所持重庆三木嘉益机电有限公司股权的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
重庆三木嘉益机电有限公司（以下简称“三木嘉益公司”）系本公司和重庆三木华瑞机电有限公司（以下简称“华瑞公司”）共同出资200万元成立，其中：本公司现金出资40万元，占其注册资本的20%；华瑞公司出资160万元，占其注册资本的80%。三木嘉益公司主营：摩托车线束、电装品、磁电机、起动电机等产品的生产和销售。2007年末三木嘉益公司总资产为2,190万元，净资产130万元，全年销售收入6,780万元。
三木嘉益公司主要产品摩托车线束、电装品、磁电机等不属于摩托车核心零部件，且本公司在该类产品上不具备技术和规模优势，不是本公司的发展和投资方向，另外三木嘉益公司的经营效果也不理想。为进一步调整投资结构，优化产品布局，提高经济运行质量，本公司拟将持有三木嘉益公司20%的股权予以转让，转让方式：在产权交易所挂牌转让；转让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权转让价格。
上述股权转让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十五）审议通过了《关于转让重庆大江摩托车有限公司股权的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
重庆大江摩托车有限公司（以下简称“大江公司”）成立于2002年，注册资本500万元，其中：本公司占其股权比例为52%，重庆大江摩托车发动机制造有限公司占48%的股权。大江公司主要从事摩托车及零配件的生产、销售及售后服务。2007年大江公司实现收入3,433万元，净利润-456万元，年末总资产5,709万元，净资产-252万元。
由于大江公司经营状况不佳，目前已资不抵债，且本公司为整合国内摩托车资源，已明确搭建重庆本部、上海、河南、广东等四大生产基地，实施摩托车一体化运作和管理。因此，为优化产品布局，合理利用资源，提高经济运行质量，本公司拟转让所持大江公司52%的股权，转让方式：在产权交易所挂牌转让；转让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权转让价格。
上述股权受让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十六）审议通过了《关于转让河北嘉陵大江三轮摩托车有限公司股权的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
河北嘉陵大江三轮摩托车有限公司（以下简称“河北大江公司”）成立于2005年，注册资本2,000万元，本公司出资1,020万元，占注册资本的51%；河北任丘市新丰摩托车有限公司现金出资980万元，占注册资本的49%。主要从事三轮摩托车的生产、销售及售后服务。
基于整体产业布局调整，本公司已在河南建立了以河南嘉陵嘉鹏三轮摩托车工业有限公司为平台的北方三轮摩托车生产基地，河北大江公司的存在将分散本公司对已有北方三轮车生产基地的资源投入；同时，根据国家发改委对同一生产目录不能在两个不同生产集团使用的相关规定，本公司将所持重庆大江摩托车有限公司（以下简称“重庆大江公司”）股权对外转让后，河北大江公司目前使用的重庆大江公司的大江品牌将不能再使用。
因此，为优化产品布局，为合理、高效地使用资源，提高经济运行质量，本公司拟将持有河北大江公司51%的股权予以转让，转让方式：在产权交易所挂牌转让；转让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权转让价格。
上述股权转让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十七）审议通过了《关于更换独立董事的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，上市公司独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任；但是连任时间不得超过六年。鉴于公司独立董事王军先生及童增先生连任时间将于2008年5月满6年，需进行更换。
公司董事会提名郭国庆先生、程源伟先生为第七届董事会独立董事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会具备提名独立董事候选人的资格。
（十八）审议通过了《独立董事年报工作制度》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
《独立董事年报工作制度》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十九）审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
《董事会审计委员会年报工作规程》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二十）审议通过了《2008年度高级管理人员薪酬议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二十一）审议通过了《2008年度独立董事津贴议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
独立董事按人均25,000元/年（含税）支付其津贴。
（二十二）审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度审计的会计师事务所的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司2008年度审计的会计师事务所，其报酬授权财务负责人根据具体情况负责办理。
（二十三）审议通过了《关于召开二OO七年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
详细内容请见本公司《关于召开二OO七年年度股东大会的通知》。
以上议案中的第一、四、五、六、七、八、十、十七、二十一、二十二项将提交股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
董 事 会
二OO八年三月二十日
附件：独立董事候选人简历：
郭国庆先生：男，1962年10月生，经济学博士。历任中国人民大学贸易经济系副系主任、中国人民大学工商管理学院（现商学院）副院长，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，人民大学中国市场营销研究中心主任，北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事、广西桂冠电力股份有限公司独立董事、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事。
程源伟先生：男，1965年3月生，中共党员，经济学硕士。曾在湖北省人民检察院、重庆市监察局工作，现为重庆源伟律师事务所首席合伙人、高级律师、重庆上市公司董事长协会独董工作部负责人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、西南药业股份有限公司独立董事、重庆华邦制药股份有限公司独立董事。
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2008-007
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届监事会第四次会议于2008年3月20日在嘉陵宾馆召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2007年年度报告》及其摘要：
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
二、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
2007年，公司监事会认真地履行了自己的职责。在报告期内，召开了五次会议：1、2007年4月3日，第七届监事会第四次会议审议通过了：《2006年年度报告》及其摘要、《2006年度监事会工作报告》、《关于2006年资产核销及重大会计差错更正的议案》。2、2007年4月19日，第七届监事会第五次会议审议通过了：《2007年第一季度报告》。3、2007年7月29日，第七届监事会第六次会议审议通过了：《2007年中期报告》及其摘要。4、2007年10月26日，第七届监事会第七次会议审议通过了：《2007年第三季度报告》。5、2007年12月18日，第七届监事会第八次会议审议通过了：《关于补选监事的议案》。
2007年度，监事会通过出席股东大会、列席董事会，查阅有关资料等形式，对公司的运作情况进行了监督。通过以上工作，监事会认为：
1、公司依法运作情况。公司的决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，尚未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司的财务报告通过了大信会计师事务有限公司审计，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产交易价格合理、没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易按规定进行，遵循公平、互利互惠，未损害本公司及股东利益。
5、报告期内公司聘请的大信会计师事务有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
以上《2007年度监事会工作报告》将提交股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二OO八年三月二十日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2008-008
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：公司日常关联交易事项。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事龚兵先生、陈明先生、王锟先生、李华光先生回避表决。
一、日常关联交易概述。
为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：龚兵，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（二）重庆建设摩托车股份有限公司
1、法定代表人：陈永强，注册资本：47,750万元，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号，主要经营范围为：摩托车及零部件（含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工，家用电器及原材料销售。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（三）重庆建设销售有限责任公司
1、法定代表人：陈永强，注册资本：1,200万元，注册地址：九龙坡区谢家湾正街47号，主要经营范围为：销售汽车及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、家用电器、光电仪器、相机、品及原材料、日用百货、农副产品、建筑材料、装饰材料、机电产品；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
（四）济南轻骑销售有限公司
1、法定代表人：栾建，注册资本：50万元，注册地址：济南市历下区工业南路57号，主要经营范围为：摩托车、燃油助力车、电动车及零部件的销售、售后服务及技术咨询。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
（五）宜昌嘉禾商贸有限公司
1、法定代表人：奚峰，注册资本：50万元，注册地址：宜昌市夷陵大道400-2号，主要经营范围：摩托车、汽车（不含小汽车）销售及售后服务，金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危爆物品）销售，通信器材及配件销售及维修。
2、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（六）重庆嘉茂物业管理有限公司
1、法定代表人：陈卫东，注册资本：500万元，注册地址：沙坪坝区双碑大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（七）重庆天凯机电有限责任公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址:沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林绿化。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（八）重庆嘉陵园林绿化有限责任公司
1、法定代表人：陈卫东，注册资本：50万元，注册地址：沙坪坝区双碑，主要经营范围：园林绿化设计、施工（三级）；花卉、苗木种子及水果、蔬菜种植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品，五金、交电、服装、百货、日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具，园林机械及配件，汽车零部件、摩托车及零部件，花盆、花肥、花药及摄影。
2、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（九）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址：郫县郫筒镇东大街388号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十）重庆皇嘉大酒店有限公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：1,000万元，注册地址：渝中区中山一路85号嘉陵大厦，主要经营范围为：住宿、中餐、桑拿浴、茶楼、美容、美发等。
2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十一）重庆中天物业管理有限公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：50万元，注册地址：渝中区中山一路85号，主要经营范围为：物业管理及其咨询服务；销售五金、交电、建筑材料、装饰材料、摩托车配件；摩托车维修、洗衣服务
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
三、关联交易内容及二OO七年执行情况、二OO八年预计额。
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 07年实际发生额 | 08年预计交易金额 |
| (万元) | （万元） | |||
| 销售商品和提供劳务 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 销售摩托车零部件 | 2,678.30 | 2,800.00 |
| 重庆建设摩托车股份有限公司 | 销售摩托车零部件 | 5,000.00 | ||
| 重庆建设销售有限责任公司 | 销售摩托车零部件 | 0.73 | ||
| 济南轻骑销售有限公司 | 销售摩托车零部件 | 13,000.00 | ||
| 宜昌嘉禾商贸有限公司 | 销售摩托车及其零部件 | 5,174.21 | 5,500.00 | |
| 重庆嘉茂物业管理有限公司 | 销售材料物资 | 80.77 | ||
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 销售摩托车及其零部件 | 43,698.85 | 35,000.00 | |
| 重庆嘉陵园林绿化有限公司 | 销售材料物资 | 4.76 | 10.00 | |
| 采购产品和接受劳务 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 采购摩托车零部件 | 744.96 | 800.00 |
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 采购摩托车零部件 | 19,470.66 | 20,000.00 | |
| 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 采购摩托车零部件 | 404.42 | 450.00 | |
| 重庆建设摩托车股份有限公司 | 采购摩托车零部件 | 4,200.00 | ||
| 济南轻骑销售有限公司 | 采购摩托车零部件 | 15,000.00 | ||
| 出租资产 | 重庆皇嘉大酒店有限公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 245.00 | 245.00 |
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 50.95 | 55.00 | |
| 重庆中天物业管理有限公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 685.57 | 680.00 |
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2008年3月20日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《2008年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事何建国先生、王军先生、童增先生认为：
（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。
（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意将《2008年度日常关联交易预案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：
公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。
七、关于2008年度关联交易协议
1、2008年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
2、本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司为保障各自经营的需要，进一步规范关联交易及结算程序，明确权利和义务，维护交易各方的合法权益，拟对双方原执行《综合服务协议》的部分内容进行修改，双方以公开、公平、公正的市场价格为依据，重新签订《综合服务协议》。2008年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易将执行重新签订的《综合服务协议》。
八、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十次会议决议；
（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二OO八年三月二十日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2008-009
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司与重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项，重新签订《综合服务协议》。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事龚兵先生、陈明先生、王锟先生、李华光先生回避表决。
一、关联交易概述：
本公司拟与重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项，重新签订《综合服务协议》。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项交易构成公司的关联交易。
此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。
二、关联方介绍：重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：龚兵，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
三、关联交易内容
公司与重庆嘉陵特种装备有限公司的关联交易主要包括代理部分及综合性服务部分。其中代理部分包括：在册职工社会保险（包含养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金、排污费；综合性服务部分包括：相互提供劳务和产品的结算价格、固定资产的租赁及修理费用、集团公司公共部分费用。
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过与关联方的日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见（下转21版）