东风电子科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2008年3月6日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会第四次会议通知，第四届董事会第四次会议于2008年3月19日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长欧阳洁先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1． 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2007年度总经理工作报告。
2． 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2007年度董事会工作报告。
3． 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2007年年度报告及报告摘要。
4． 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告。
5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2007年利润分配及资本公积金转增方案。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2007年度实现净利润人民币4，603，252.78元，加上年结转未分配利润-4，863，043.63元，本年度未分配利润为-259，790.85元，因2007年度实现净利润未能弥补2006年末累计经营业绩亏损，故报告期内未计提法定盈余公积金。
公司2007年度利润分配方案：因公司可供分配的利润为-259，790.85元，2007年度公司不进行利润分配。
公司2007年资本公积金转增股本方案：2007年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。
6. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2008年度投资计划的议案。
7. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司变更会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
8. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了审议公司核销东风襄樊仪表系统公司坏帐及上海东科汽车零部件有限公司固定资产报废的议案。
9. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司执行新会计准则后对前期已披露的2007年初资产负债表进行调整事项的议案。
调整事项附后：
10．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向招商银行股份有限公司上海华灵支行申请综合授信的议案。
11．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于高大林先生职务变动的议案。
12．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于聘任许建宁先生为公司董事会董事的议案。
13．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于制定公司《独立董事年报工作制度》的议案。
14．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
15．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了召开公司2007年年度股东大会的议案。
上述第2项、第3项、第4项中的财务决算报告、第5项、第7项、第8项和第12项议案将提请公司2007年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年3月22日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2008-05
东风电子科技股份有限公司
第四届监事会2008年第一次会议决议公告
东风电子科技股份有限公司第四届监事会2008年第一次会议于2008年3月19日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年度报告和年度报告摘要：
监事会认为：公司2007年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2007年度监事会工作报告,并发表独立意见如下：
报告期内，公司监事参加了2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会、列席第四届董事会第二、三次会议以及第四届董事会2007年第一、二、三、四、五、六次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，锐意开拓,真诚合作,为公司2007年取得良好的经营业绩和寻求公司未来更大的发展作了不懈的努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 报告期内，公司认真地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现的问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
大信会计师事务有限公司为公司出具的2007 年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
东风电子科技股份有限公司监事会
2008年3月22日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2008-06
东风电子科技股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 召开会议基本情况
董事会决定召开2007年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1．会议时间：2008年4月25日（周五）上午09:00时
2．会议地点：上海，会议地点另行公告
3．会议召开方式：现场召开
二、 会议审议事项：
1．公司2007年度董事会工作报告。
2．公司2007年度监事会工作报告。
3．公司2007年度报告及报告摘要。
4．公司2007年度财务决算报告。
5．公司2007年度利润分配及资本公积金转增方案。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2007年度实现净利润人民币4，603，252.78元，加上年结转未分配利润-4，863，043.63元，本年度未分配利润为-259，790.85元，因2007年度实现净利润未能弥补2006年末累计经营业绩亏损，故报告期内未计提法定盈余公积金。
公司2007年度利润分配方案：因公司可供分配的利润为-259，790.85元，2007年度公司不进行利润分配。
公司2007年资本公积金转增股本方案：2007年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会
批准后实施。
6．关于公司变更会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
（一）基本情况
大信会计师事务有限公司已连续为公司提供年度审计服务11年。根据国务院国有资产监督管理委员会有关文件的精神，及公司的实际情况，为满足公司2008年财务审计工作的要求，公司拟改聘信永中和会计师事务所为公司2008年度审计机构，并确定2008年审计费用总额为人民币55万元。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为东风电子科技股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会的独立董事，公司的独立董事对该议案进行了审议，并发表独立意见：1.鉴于公司与大信会计师事务有限公司的合作期限已满，公司董事会做出改聘审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；2.经审查信永中和会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料符合担任公司审计单位的资格；3.同意公司改聘会计师事务所且将该议案提交公司股东大会审议。
7．公司核销东风襄樊仪表系统公司坏账及上海东科汽车零部件有限公司固定资产报废的议案
（1）关于东风襄樊仪表系统有限公司坏账核销：
截止2007年12月31日，东风襄樊仪表系统有限公司由于债务人破产及债务逾期未还款原因（逾期5年以上），造成坏账损失，金额合计为3,184,025.31元，建议对其全部进行核销；
（2）关于上海东科汽车零部件有限公司固定资产、在建工程报废：
截止2007年12月31日，上海东科汽车零部件有限公司待报废资产明细如下：
| 项目 | 账面价值（元） | 原值（元） | 累计折旧（元） |
| 固定资产 | 1,812,966.41 | 3,065,922.75 | -1,252,956.34 |
| 在建工程 | 797,247.65 | ||
| 合计 | 2,610,214.06 |
由于资产已到报废期和产品已经停止生产，已无使用价值，建议对其进行报废。
8．关于聘任许建宁先生为公司董事会董事的议案。
公司拟聘任许建宁先生为公司第四届董事会董事，任期从股东大会通过之日至二00九年七月二十四日。
（一）许建宁先生简历
许建宁 男 1953年1月出生 1968年12月参加工作
文化程度：大专 职称：高级经济师
工作简历：
1968.12--1970.08 浙江临安潜阳公社南山大队插队落户
1970.08--1988.12 二汽传动轴厂工人、车间副主任、代理主任、代理科长
1988.12--1994.08 任二汽联营公司科长
1994.08-－1994.12 任东风公司集团工作部副处级干部
1994.12--1997.10 湖北省洪湖市副市长
1997.10--1997.11 任东风公司集团工作部副处级干部
1997.11--2003.07 任东传公司副总经理、党委副书记、纪委书记、董事、工会主席
2003.7—2008.01 任东风汽车有限公司零部件事业部人事部部长、事业部党委委员
2008.01-- 东风科技党委副书记、纪委书记、代理工会主席、兼党群工作部部长
（二）独立董事的独立意见
1、关于推选董事候选人的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《东风电子科技股份有限公司章程》等有关规定，作为东风电子科技股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会的独立董事，我们对东风电子科技股份有限公司董事会《关于聘任许建宁先生为公司董事会董事的议案》发表如下独立意见：
1）根据公司控股股东地推荐，董事会同意将许建宁先生作为董事候选人，报股东大会审议。董事会审议和提名程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；
2）经审核许建宁先生的简历、职业、学历、职称、工作经历等有关情况，我们认为许建宁先生具备担任上市公司董事的资格，符合公司《章程》规定的任职条件；
3）同意将《关于聘任许建宁先生为公司董事会董事的议案》提交股东大会审议。
三、 出席会议对象
1．2008年4月18日（周五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；
2．公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
四、 参加现场会议登记方法
1．凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书至公司登记；也可书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
2．登记地点：上海市中山北路2000号22楼证券部
3．登记日期：2008年4月22日上午9：30—11：30，
下午13：00－16：30
五、 其他事项
1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2．联系方式
通讯地址：上海市中山北路2000号22楼证券部 200063
联系电话：021-62033003转52或53分机
传真：021-62032133
联系人：天涯、周群霞
东风电子科技股份有限公司董事会
二○○八年三月二十二日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席东风电子科技股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码；
股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)