湖北凯乐科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2008年3月19日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于3月15日以电话形式通达各位董事，会议应到董事10人，实到董事10人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2007年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
2007年度实现主营业务收入1,143,401,528.41元，利润总额143,659,804.64元，净利润94,895,006.66元，全年每股收益为0.36元，每股净资产6.01元，净资产收益率为5.98%。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现利润总额143,659,804.64元，税后利润94,895,006.66元，提取盈余公积金5,609,386.02元，加上年结转未分配利润358,934,315.66元，本年度可供股东分配的利润448,219,936.30元。
根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期，2008年因新增的房地产项目及其生产业务发展需要相应的流动资金支持。
公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司的业务拓展及流动资金。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证2008年度正常的资金需求和发展需要，不进行2007年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》；
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
《独立董事年报工作制度》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过《关于制定<董事会审计委员会年度报告工作规程>的议案》；
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会年度报告工作规程》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过《关于2007年主要会计政策变更说明的议案》；
公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），由此引起的会计政策变更，按规定分别作以下处理：
采用追溯调整法的交易和事项
按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，会计政策变更事项如下：
（1）公司 2007 年 1 月 1 日起以公允价值计量交易性金融资产，公允价值与账面价值的差额105,750.00元，该会计政策变更累积影响数为105,750.00元。调增2006年期初留存收益0元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润103,635.00元；调增2007年的期初留存收益105,750.00元，其中，调增年初未分配利润103,635.00元，少数股东权益2,115.00元。
（2）公司 2007 年 1 月 1 日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产5,221,690.43元，相应增加年初未分配利润5,216,372.73元，少数股东权益5,317.70元。
上述调整共调增年初未分配利润5,320,007.73元，调增年初少数股东权益7,432.70元。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目金额做出调整的议案》；
按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、财政部（财会[2007]14号）《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》以及中国证监会等相关文件规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。按此规定，在上一议案已调整事项的基础上，公司拟对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目作追加调整如下：
执行新会计准则前本公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，历年累计产生损益调整 66,236,873.44 元，全部调整至母公司所有者权益项目中，年初母公司资产负债表中的长期股权投资和所有者权益项目相应调减 66,236,873.44元。该调整不影响合并资产负债表的所有者权益项目。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；
为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币30,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，三名独立董事回避表决。
十、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》；
拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2008度财务审计机构。财务审计费为45万元；
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、九、十项决议需提交公司股东大会审议，召开股东大会时间另行通知。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○○八年三月二十一日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2008-003
湖北凯乐科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年3月19日在公司二楼会议室召开。本次会议通知于3月15日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席潘文富先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2007年度报告及其摘要》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于《续聘公司财务审计机构的议案》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、公司监事会对以下事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其它高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况。
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
（三）公司收购资产情况。
报告期内，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于与长沙仁和房地产开发有限公司签定框架协议受让其地产使用权的议案》，公司决定以协议价格人民币10660万元受让长沙仁和房地产开发有限公司位于长沙市芙蓉区人民东路的香堤雅境三、四期地产项目。本监事会认为，该项目收购价格公允合理,没有损害股东和公司的利益。
（四）对董事会编制的年度报告审核情况。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2007年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）本年度公司未发生对外担保事项。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○○八年三月二十一日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2008—004
湖北凯乐科技股份有限公司
证券部变更办公地址公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于公司内部办公室调整，湖北凯乐科技股份有限公司证券部的办公地址将由湖北省武汉市武昌紫阳东路77号伟鹏大厦17楼1702室迁至武汉市武昌区民主路782号洪广宝座2217室。
邮政编码为：430071，办公电话不变为：027-87250890，传真为：027-87250586。以上变更地址从2008年3月22日启用。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○○八年三月二十一日