大连大杨创世股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2008年3月11日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第十五次会议的会议通知及相关议案。会议于2008年3月22日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。董事赵丙贤因出差，委托董事李桂莲代为表决，公司其他8名董事李桂莲、石晓东、胡冬梅、衡亮、李峰、孙坤、王有为、李源山亲自出席了会议。全体3名监事、部分高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。
本次会议所审议的涉及担保、关联交易事项、高管薪酬的议案以及会计政策、会计估计变更事项，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过了《2007年度董事会工作报告》（详见公司2007年度报告全文）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2007年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网站
http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》(详见上海证
券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
经北京京都会计师事务所审计，2007年度公司实现合并净利润134,335,436.76元，母公司实现净利润52,257,688.60元。根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》追溯调整后母公司期初未分配利润为-12,258,352.16元，则母公司累计可供分配的利润为39,999,336.44 元。按照可供分配利润的10%提取法定盈余公积3,999,933.64 元，减去分配2006年度利润21,450,000元,公司当年实现可供股东分配的利润为14,549,402.80元。
公司大股东大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）在公司股权分置改革方案中承诺：在实施股权分置改革之后（公司股权分置改革方案实施后复牌日：2005年11月15日），大杨集团将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的60%。
董事会提议，2007年度向全体股东按每10股派发现金股利0.60元（含税）,可分配利润支出9,900,000.00 元,占2007年当年实现可供股东分配利润的68.04%，符合股改承诺。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
同意公司支付北京京都会计师事务所有限责任公司2007年度审计费用45万元，并承
担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，公司决定2008年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》(详见公司临时公告第2008-03号)；
书面表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于确定公司高管2007年度薪酬的议案》；
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2007年度高
管人员薪酬如下：总经理石晓东55万元；副总经理、董事会秘书胡冬梅44万元；副总经理衡亮45万元；副总经理李峰40万元；副总经理石豆豆40万元；财务总监赵榕15万元，总计239万元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》(详见上海证券交易所网站
http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》。
为了提高资金的使用效益，董事会决定为下属子公司大连格尔特服装有限公司在南洋商业银行大连分行办理进口信用证开证授信额度时，提供连带责任担保，担保额度为150万美元（按2008年3月1日汇率7.1058折合人民币1,065.87万元），担保期限为2008年3月22日至2009年3月22日。
截至2008年3月22日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的总额为 16,849.84万元，占公司2007年度经审计净资产的28.94%。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额调整
的议案》(详见上海证券交易所网站券交易所网站http//:www.sse.com.cn)。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上一、二、三、四、五、六共6项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议，公
司2007年度股东大会召开日期将另行通知。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2008年3月25日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2008-03
大连大杨创世股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司的实际情况，2008年，公司将继续与控股股东及其子公司发生日常关联交易，主要为服装加工与销售以及按受劳务两个方面。
一、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
大杨集团有限责任公司（以下简称大杨集团）成立于1979年，系国家大型、二级企业，注册资本18,000万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）。公司注册地址：大连普兰店市杨树房经济开发小区。
大杨集团综合服务有限公司（以下简称服务公司）成立于2002年，注册资本1000万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：蒸汽、热水供应、设备维护、管理（以上均在本集团范围内）；日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建材、木材销售。公司注册地址：普兰店市杨树房镇杨树房村。
2．与上市公司的关联关系
大杨集团有限责任公司是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
大杨集团综合服务有限公司系控股股东的全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3．履约能力分析
上述两公司资信情况良好，根据其主要财务指标和经营情况进行分析，其具有充分的履约能力。
二、协议定价政策和定价依据
遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。有市价的，以市价为主；无市价但有行业标准的，参考行业标准；无市价和行业标准的，以成本加利润原则定价。
三、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1.服装加工与销售
本公司多年来以服装出口为主营业务，受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影响，为保证原有客户的合作关系，公司的欧美客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公司签订服装加工出口合同，再委托公司下属子公司加工，为此，双方签订了委托加工协议。
2.接受劳务
大杨集团综合服务有限公司为公司提供大部分生产和生活用电、蒸汽、取暖及职工食堂、公寓等后勤服务，为此，双方签订了综合服务协议。
上述交易价格公允，不会对本公司独立性产生影响，公司也没有因为此类交联交易形成对控股股东的依赖。
四、审议程序
1．董事会表决情况及关联董事回避情况
本公司第五届董事会第十五次会议于2008年3月22日召开，会议审议通过了关于公司2008年度日常关联交易的议案。参加会议的八名董事中，董事李桂莲属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他5名非关联董事一致同意，表决通过。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第五届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事孙坤、王有为、李源山对上述关联交易发表了独立意见，认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3． 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、关联交易协议签署情况
1.本公司与大杨集团有限责任公司签订的销售商品（委托加工）的关联交易协
议主要内容如下：
（1）交易价格：根据平等、互利的原则，大杨集团经与本公司及各控股子公司协商讨论，参考市场定价和行业标准，制订了统一的加工费支付标准；
（2）付款安排和结算方式：本公司及控股子公司根据完工出库的服装数量，按月结算；大杨集团在正常账期（通常为三个月）内以转账支票的方式付款。
（3）协议签署日期、生效条件与日期：协议有效期自2006年4月1日至2009年5月31日止，公司董事会换届后（2008年5月29日）将由新一届董事会重新续签。
2.提供电、汽、采暖支出的关联交易协议主要内容如下：
（1）交易价格：参考市场定价和行业标准及“成本加利润”的原则定价，原则上成本利润率为5%；
（2）付款安排和结算方式：综合服务公司按本公司及控股子公司实际需要，每日提供电暖、蒸汽等服务，并以专用计量工具计费。本公司及控股子公司于每月十日之前将上月应付款项以转账方式支付给服务公司；
（3）协议签署日期、生效条件与日期：协议有效期自2006年4月1日至2009年
5月31日止，公司董事会换届后（2008年5月29日）将由新一届董事会重新续签。
六、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第十五次会议决议；
2. 独立董事的独立意见；
3. 《综合服务协议》及《委托加工协议》。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2008年3月25日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2008-04
大连大杨创世股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
大连大杨创世股份有限公司监事会于2008年3月11日以专人送达的方式向公司第五届监事会全体监事发出关于召开第五届监事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2008年3月22日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第五届监事会全体3名监事潘启辉、许传伟、盖丽军亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人潘启辉先生主持。
一、审议通过了公司《2007年度监事会报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2007年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2007年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1. 公司《2007年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2. 公司《2007年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见之前，未发现参与公司《2007年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》(详见公司临时公告第2008-03号)；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》(详见上海证券交易所网
站http//:www.sse.com.cn)；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》。
为了提高资金的使用效益，董事会决定为下属子公司大连格尔特服装有限公司在南洋商业银行大连分行办理进口信用证开证授信额度时，提供连带责任担保，担保额度为150万美元（按2008年3月1日汇率7.1058折合人民币1,065.87万元），担保期限为2008年3月22日至2009年3月22日。
截至2008年3月22日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的总额为 16,849.84万元，占公司2007年度经审计净资产的28.94%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2008年3月25日