中牧实业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
中牧实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2007年3月7日以传真形式发出，会议于2008年3月19-21日在北京市昌平区温都水城国际酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、张建平先生、史志国先生亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长毛振家先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、公司2007年度董事会工作报告；
以9票同意通过。
二、公司2007年度总经理工作报告；
以9票同意通过。
三、公司2007年度财务决算报告；
以9票同意通过。
四、公司2007年度利润分配预案；
以9票同意通过。
经中审会计师事务所有限公司审定，公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润157,044,697.51元，其中母公司实现净利润156,930,393.71元分配预案如下：
根据公司章程规定，以156,930,393.71为基数,按10%提取法定盈余公积金15,693,039.37元，本年度实现可供股东分配的利润141,237,354.34元，加年初可供股东分配的利润192,384,986.22元，减去本年度分配的上年度股东红利78,000,000.00元，2007年末累计可供股东分配的利润255,622,340.56元。公司提议：以2007年末总股本39000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利97,500,000.00元。剩余可供股东分配的利润158,122,340.56元，结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
该预案须报2007年年度股东大会审议批准。
五、公司2007年年度报告；
以9票同意通过。
六、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
以9票同意通过。
由于2007年财政部对新会计准则的应用颁布了相关细则，因此公司在2006年度报告中出具的2007年期初的资产负债表相关数据需要做相应调整，具体如下：
| 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 998,645,666.00 | 998,645,666.00 | - | |
| 长期股权投资差额 | 562,930.72 | - | 562,930.72 | 对乾元浩的投资差额 |
| 企业合并 | -849,583.72 | - | -849,583.72 | 江西厂商誉减值 |
| 其中：根据新准则计提的商誉减值准备 | -849,583.72 | - | -849,583.72 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 143,931.80 | - | 143,931.80 | 持有的舒卡股份股票公允价值变动 |
| 所得税 | 23,325,018.70 | 28,377,331.70 | -5,052,313.00 | 递延所得税资产影响 |
| 少数股东权益 | 85,014,886.81 | 85,501,716.62 | -486,829.81 | |
| 其 他 | -5,816,940.19 | - | -5,816,940.19 | 合并范围变动引起 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 1,101,025,910.12 | 1,112,524,714.32 | -11,498,804.20 |
七、关于公司2007年度经营班子考核结果与奖惩的议案；
以9票同意通过。
鉴于公司2007年经营业绩取得较大发展、经营任务超额完成，经与会董事讨论，同意经营班子成员按2000年第二次临时股东大会确定的标准兑现效益工资，同时经营班子成员岗位工资上浮10%，并提取280万元用于奖励经营班子及业务骨干。授权经营班子具体掌握实施。
八、关于申请建设银行、民生银行、浦发银行、北京银行、招商银行综合授信额度的议案；
以9票同意通过。
同意公司向中国建设银行申请10亿元免担保综合授信额度，向民生银行申请2亿元免担保综合授信额度，向浦发银行申请1亿元免担保综合授信额度，向北京银行申请1亿元免担保综合授信额度，向招商银行申请3亿元免担保综合授信额度。授权总经理签署相关合同。
九、关于公司第四届董事会董事候选人的议案；
以9票同意通过。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据股东提名，毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生为公司第四届董事会董事候选人，其中张建平先生、史志国先生、陈焕春先生为独立董事候选人。（简历附后）
十、关于委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的议案；
以9票同意通过。
同意公司继续执行委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的协议，协议条款无变化。（详见2006年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》刊登的日常关联交易公告）
十一、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；
以9票同意通过。详见担保公告。
根据中牧股份与法国梅里亚动物保健有限公司签定的《合资合同》，中法双方按出资比例（各50%）为合资公司南京梅里亚动物保健有限公司贷款提供担保。
2007年南京梅里亚经营状况进一步好转，为促进南京梅里亚健康发展，决定继续为其担保，额度仍为2930万元，担保期限为一年。
十二、关于与中牧连锁签订长期购销协议的议案；
以9票同意通过。详见关联交易公告。
为开拓公司动物保健品、动物营养品及相关生产资料的连锁经营，进一步理顺公司在全国的营销网络，经与中牧连锁协商，双方签订合作经销协议，由其经销部分公司生产、经营的动物营养品及兽用生物制品等产品。
十三、关于制订《中牧股份担保管理办法》的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、关于制订《中牧股份独立董事年报工作制度》的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、关于制订《审计委员会规程》的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、关于乾元浩南京生物药厂向南京梅里亚动物保健有限公司提供综合性服务的议案；
以9票同意通过。详见关联交易公告。
为确保南京梅里亚动物保健有限公司的正常生产经营，同意乾元浩南京生物药厂为其提供综合性服务并签订服务协议，综合性服务包括供应检验动物、水、电、汽服务及废物处理、库房租赁等。2008年预计金额约700-1000万元。
十七、关于核销坏帐的议案；
以9票同意通过。
同意核销公司应收帐款中5,563,664.80元的坏帐，其中因帐龄已达三年以上且一直未发生业务客户涉及金额为596,455.42元，欠款公司已被工商注销、吊销营业执照等情况所涉及金额为4,967,209.38元。
十八、关于召开2007年度股东大会的通知。
以9票同意通过。
（一）会议时间：2008年4月25日上午9时，会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼7层公司会议室；
（三）会议审议内容：
1、公司2007年度董事会工作报告;
2、公司2007年度监事会工作报告;
3、公司2007年度财务决算报告;
4、公司2007年度利润分配预案;
5、公司2007年年度报告；
6、关于第四届董事会董事候选人的议案；
7、关于第四届监事会监事候选人的议案；
8、关于委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的议案；
9、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；
10、关于与中牧农业连锁发展有限公司签订合作经销协议的议案；
11、关于核销坏帐的议案。
（四）出席对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
2、登记时间：2008年4月21日-22日上午9时至11时，下午13时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。
3、登记地点：本公司董事会办公室
（六）其他注意事项：
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、邮 编：100070
3、联系电话：010-63701951
4、传 真：010-63702196
5、联 系 人：高奇志、张菁桦
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日
董事候选人简历：
毛振家：男，51岁，大学本科学历，毕业于南京农业大学, 高级畜牧师。曾任中国畜牧兽医药械公司生产处副处长，中国牧工商（集团）总公司药厂部副经理、经理，中国牧工商（集团）总公司中亚公司总经理助理、副总经理，中国牧工商（集团）总公司人力资源部经理、副总经理，现任中国农业发展集团总公司副总经理、中国牧工商（集团）总公司总经理、党委书记，中牧实业股份有限公司董事长。
王志良：男，60岁，大学学历，毕业于河北师范大学，工程师。曾任河北省大厂县人民政府计委副主任，县外经委主任，大厂县冷冻厂副厂长，华安肉类有限公司厂长、副总经理，中牧实业股份有限公司常务副总经理，现任中国牧工商（集团）总公司副总经理、中牧实业股份有限公司副董事长。
余涤非：男，45岁，大学本科学历，高级经济师，毕业于华中农学院。曾任中国乡镇企业总公司业务二部副经理、海南公司副总经理、房地产开发部副总经理、烟台分公司副总经理、计划发展部经理，中国水产（集团）总公司总裁办公室副主任、主任、党委办公室主任，总经理助理，现任中国牧工商（集团）总公司副总经理、党委副书记、纪委书记，中牧实业股份有限公司董事。
张春新：男，54岁，大学本科学历，毕业于西北农业大学，高级兽医师。曾任中国畜牧兽医药械公司副处长，中国牧工商集团总公司部门经理，中亚动物保健品总公司总经理助理，北京华牧家禽育种中心总经理，中国牧工商（集团）总公司总经理助理，现任中国牧工商（集团）总公司副总经理, 中牧实业股份有限公司董事。
王建成：男，45岁，大学本科学历，毕业于江苏农学院，兽医师。曾任湖南省湘西花垣县农委副主任，农业部直属机关团委书记，中国牧工商总公司总办主任，中牧资产管理中心总经理、中亚动物保健品公司总经理，现任中牧实业股份有限公司董事、总经理。
胡启毅：男，41岁，硕士，毕业于中国人民大学，工程师。曾任中国华冠农业工程开发总公司分公司副总经理、部门经理，农业部直属机关党委宣传部副部长，国务院稽察特派员总署秘书，中牧实业股份有限公司董事会秘书处副主任，北京乐道兴创业投资有限公司副总经理，现任乾元浩生物股份有限公司总经理,中牧实业股份有限公司董事。
独立董事候选人简历：
张建平：男，42岁，博士，毕业于对外经贸大学, 财务管理教授。曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管理教研室教师，对外经济贸易大学国际工商管理学院会计与财务管理学系主任、财务管理副教授，现任对外经济贸易大学国际工商管理学院财务管理教授、副院长，北京市会计学会理事，跨国公司研究中心副主任、海尔商学院常务副院长。
史志国：男，52岁，大学本科学历，毕业于中央党校。曾任北京卫戍区第十三团文书、书记，北京卫戍区第三组织科干事，北京军区军事检察院检察员、副检察长、检察长，中国农村信托投资公司主任，中天实业投资公司主任，农业部监察局主任，农业部财会中心副主任，现任中国农科院计财局局长。
陈焕春：男，54岁，博士，中国工程院院士。曾任华中农业大学畜牧兽医学院讲师、副教授、教授、博士生导师、院长，现任华中农业大学副校长。
附：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司二○○七年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
注：1、授权委托书剪报及复印均有效。
2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字。
回 执
截止2008年4月18日，我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票 股，将参加公司二○○七年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2008年 月 日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2008--03
中牧实业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
中牧实业股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年3月21日下午在北京市昌平区温都水城国际酒店会议室召开，监事会主席姜德斌先生、监事夏峰先生、职工监事田连信先生亲自出席了会议。会议由监事会主席姜德斌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、公司2007年年度报告；
以3票同意通过。
《公司2007年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司2007年度利润分配预案；
以3票同意通过。
公司2007年度利润分配预案符合公司长远发展的需要，有利于维护广大股东的长远利益。
三、公司2007年度财务决算报告；
以3票同意通过。
四、公司2007年度监事会报告；
以3票同意通过。
1、报告期内，公司运作规范，各项决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度；
2、公司董事、总经理和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为；
3、北京中审会计师事务所对公司财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
4、报告期内，公司资产交易价格合理，无内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为；
5、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害他方利益。
五、关于公司第四届监事会监事候选人的议案。
以3票同意通过。
因公司第三届监事会任期届满，根据股东推荐，姜德斌先生、夏峰先生为公司第四届监事会监事候选人。由公司职工选举产生的职工监事田连信先生直接任第四届监事会监事。（简历附后）
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○○八年三月二十一日
监事候选人简历：
姜德斌：男，52岁，大学本科学历，毕业于沈阳农业大学, 高级畜牧师。曾任四川省文汉县畜牧局副局长，中国牧工商联合总公司综合计划处主任科员、副处长，华蒙金河实业有限公司副总经理，中国牧工商（集团）总公司总经理助理、副总经理，党委副书记、纪委书记，现任中国牧工商（集团）总公司副总经理，中牧实业股份有限公司监事会主席。
夏峰：男，52岁，大学本科学历，高级畜牧师，毕业于沈阳农业大学。曾任北京市畜牧学校教师，国家土地管理局教育处干部，中国牧工商（集团）总公司华联鸡场副场长、禽蛋部副经理、西北地区经理、家禽育种公司经理、党办副主任、总办主任、人力资源部经理兼党办主任，现任中国牧工商（集团）总公司总经理助理兼人力资源部经理，中牧实业股份有限公司监事。
田连信：男，49岁，毕业于西北农业大学，大学本科学历，高级工程师。曾任农业部兰州生物药厂技术员、副主任、主任、副厂长、厂长，现任中牧实业股份有限公司总经理助理。
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2008--04
中牧实业股份有限公司
为南京梅里亚动物保健有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：南京梅里亚动物保健有限公司（以下简称“南京梅里亚”）
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为2930万元，累计担保数量为2930万元
3、本次担保反担保情况：待签订具体担保协议时再行确定。
4、公司对外担保累计数量：2930万元
一、担保情况概述
公司第三届董事会第十二次会议就公司为南京梅里亚提供担保的事项进行了审议，与会董事一致同意该事项，鉴于该公司资产负债率超过70%，根据相关规定，该事项须提交公司2007年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：南京梅里亚动物保健有限公司
注册地址：江苏省南京市雨花台区中华门外小行里51号
注册资本：680万美元
法定代表人：毕雅礼
经营范围：生产禽畜灭活疫苗及其相关产品；销售自产产品。
与公司关系：为公司与法国梅里亚动物保健公司合资组建的中法合资企业，其中公司持股50%，法国梅里亚动物保健公司持股50%。
其他基本情况：
（一）资产负债：截止2007年12月31日，该公司总资产6877.68万元，总负债5285.26万元，资产负债率76.85%。
（二）盈利情况：截止2007年12月31日实现净利润765.54万元。
（三）信用等级：良好
（四）持续经营能力：该公司以生产禽用灭活疫苗为主要产品，2007年经营形势良好，盈利能力增强，资产负债率较上年降低9.9个百分点，实现的净利润较上年增长15.6%。
三、董事会意见
根据中牧股份与法国梅里亚动物保健有限公司签定的《合资合同》，中法双方按出资比例（各50%）为合资公司南京梅里亚动物保健有限公司贷款提供担保。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，为促进南京梅里亚进一步良性发展，公司拟继续为其提供2930万元担保额度，担保期限为一年。
四、独立董事意见
公司对南京梅里亚动物保健有限公司提供的担保决策程序符合中国证监会颁布的规定，并符合公司章程的规定。对担保事项的信息披露真实、准确、完整。2007年南京梅里亚公司的经营状况继续改善，公司对其提供担保可保障其持续经营，有利于维护公司出资人的权益和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及占最近一期净资产比例
截止本公告披露日，中牧股份对外担保额度为2930万元，占公司最近一期经审计净资产的2.67%，担保余额为0。公司及控股子公司未向其他公司提供担保，公司也未对本公司控股子公司提供担保。
六、备查文件
1、中牧股份第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2008-05
中牧实业股份有限公司
关于与中牧农业连锁发展有限公司
签订合作经销协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司与参股公司中牧农业连锁发展有限公司（以下简称“中牧连锁”）签署了《合作经销协议》。该协议主要内容是：公司授权中牧连锁在指定区域销售公司兽用生物制品产品及添加剂预混料、兽药预混剂等小包装产品。
中牧连锁为公司控股股东中国牧工商（集团）总公司持股60%，中牧股份持股40%的公司，公司董事余涤非先生任该公司董事长，根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第二、三款规定，该公司为公司的关联法人，公司与其合作经销行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事意见
为开拓公司产品连锁经营，拓展全国营销网络，同意公司与中牧农业连锁发展有限公司签订合作经销协议。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
三、董事会表决情况
公司第三届董事会第十二次会议对上述事项进行了审议，关联董事毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生回避表决，五名非关联董事王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、张建平先生、史志国先生一致通过了该事项，公司三名独立董事陈耀春先生、张建平先生、史志国先生同意此关联交易。
由于合作经销协议未涉及具体金额，根据上交所股票上市规则，此事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方介绍
1、基本情况：
中牧连锁法定代表人：余涤非。公司成立于2001年，注册资本5000万元。该公司经营范围为销售兽药、消毒剂；代理兽用生物制品（强制免疫生物制品除外）；销售饲料、生物制品、畜禽用品及农牧业生产资料用品；项目投资、投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。公司住所为北京市丰台区南四环西路188号8区18号楼。 2007年其净资产为1978.64万元，2007年净利润为-745万元。
2、与上市公司的关联关系：中牧连锁为公司控股股东中国牧工商（集团）总公司持股60%，中牧股份持股40%的公司，公司董事余涤非先生任该公司董事长，属上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第二、三款规定的情形。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止本公告披露日，公司与中牧连锁发生关联交易金额为22.25万元。
五、定价政策和定价依据
公司授权中牧连锁经销部分公司生产经营用生物制品、饲料添加主剂产品，价格以当期的市场平均价格为依据，制定最低结算价格，中牧连锁享受公司大客户销售政策。
六、《合作经销协议》的主要内容
甲方：中牧连锁 乙方：中牧股份
（一）乙方授权甲方代理销售乙方产品，乙方应向甲方提供最低结算价格和市场指导价格；
（二）甲方应严格遵守协议规定的产品代理区域，未经乙方许可甲方不能同时经销其他厂家同类产品；
（三）甲方应根据协议规定的结算方式按时支付货款，不得擅自拖欠。
（四）乙方应保证其产品取得有效的产品批准文号，并向甲方提供符合质量要求和质量标准的规范产品。
（五）乙方应定期派技术人员进行指导。
（六）本协议有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。经协商修订后可重新签订。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与中牧连锁签订合作经销协议，是为开拓公司动物保健品、动物营养品及相关生产资料的连锁经营，进一步理顺公司在全国的营销网络，产品价格按照当期市场价格确定结算价格，没有损害公司的利益。公司主要业务没有因此类交易而对中牧连锁形成依赖。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、中牧股份与中牧连锁签定的《合作经销协议》。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2008-06
中牧实业股份有限公司
关于乾元浩南京生物药厂
为南京梅里亚动物保健有限公司
提供综合性服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司控股公司乾元浩生物股份有限公司所属南京生物药厂（以下简称“南京厂”）与公司参股的南京梅里亚动物保健有限公司（以下简称“南京梅里亚”）签署了《有偿服务协议》。该协议主要内容是：南京厂有偿为南京梅里亚提供其经营所需要的服务，服务内容包括公用工程、废物处理、动物供应及其他有偿服务，2008年服务金额预计约700-1000万元。
南京梅里亚为公司持股50%的公司，公司监事田连信先生、副总经理张兴明先生担任该公司董事，根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第三款规定，该公司为公司的关联法人，公司控股公司所属企业为其提供综合性服务的行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事意见
为保障南京梅里亚动物保健有限公司的正常经营，同意乾元浩南京生物药厂为其提供相关综合性服务。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
三、董事会表决情况
公司第三届董事会第十二次会议对上述事项进行了审议，关联董事王建成先生、胡启毅先生回避表决，七名非关联董事毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生、陈耀春先生、张建平先生、史志国先生一致通过了该事项，公司三名独立董事陈耀春先生、张建平先生、史志国先生同意此关联交易。
四、关联方介绍
1、基本情况：
南京梅里亚法定代表人：毕雅礼
注册地址：江苏省南京市雨花台区中华门外小行里51号
注册资本：680万美元
经营范围：生产禽畜灭活疫苗及其相关产品；销售自产产品。
截止2007年12月31日，该公司净资产1592.42万元，2007年实现净利润765.54万元。
2、与上市公司的关联关系：南京梅里亚为公司持股50%的公司，公司监事田连信先生、副总经理张兴明先生担任该公司董事，属上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第三款规定的情形。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止本公告披露日，南京厂与南京梅里亚发生关联交易的金额为132.23万元。
五、定价政策和定价依据
南京厂为南京梅里亚提供的各项综合性服务参考南京厂运行成本，按成本加成法确定服务价格。包括去离子水、蒸汽供应，废水处理及固体废物处理，提供检验用动物，库房租用等。
六、《有偿服务协议》的主要内容
（一）南京梅里亚从南京厂获得经营工厂所需的某些服务，南京厂同意提供该等有偿服务。包括公用工程、废物处理、动物供应、其他有偿服务。
（二）本协议中规定的各类收费标准应根据通货膨胀指数和市场状况每年进行一次审核，进行相应调整。
（三）公用资源、废物处理和动物供应每月10日前支付上月费用，库房租金等每季度支付一次。
（四）本协议每年签一次，期满后经协商后可续签。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障南京梅里亚正常的生产经营活动，南京厂为其提供综合性服务，服务的价格按照市场价格及运行成本确定价格，没有损害公司的利益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、南京梅里亚与南京厂签定的《有偿服务协议》。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2008--07
中牧实业股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为19,500,000股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月28日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年3月20日经相关股东会议审议通过，以2006年3月24日作为股权登记日实施，公司股票于2006年3月28日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司唯一非流通股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）股改时承诺如下：
（一）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
（二）在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元（即截至2006年2月10日前120交易日内中牧股份的历史最高价），若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
（三）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
（四）公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
中牧集团所持有限售条件流通股22800万股已按股改承诺全部托管在保荐机构国都证券有限责任公司指定的证券营业部。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司未发生股本结构变化。
2、股改实施后至今，中牧集团持有的有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东非经营性占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为国都证券有限责任公司，保荐机构未发生变更，保荐代表人原为覃正宇先生，由于其已离开国都证券，国都证券委派严琦女士接任公司股权分置改革保荐工作。（详见2008年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》）
核查意见的主要内容如下：
截至本核查报告出具日，中国牧工商（集团）总公司严格履行了在中牧股份股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为19,500,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月28日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位:股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中国牧工商（集团）总公司 | 228,000,000 | 58.46% | 19,500,000 | 208,500,000 |
| 合计 | 228,000,000 | 58.46% | 19,500,000 | 208,500,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位:万股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 22800 | -1950 | 20850 |
| 有限售条件的流通股合计 | 22800 | -1950 | 20850 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 16200 | +1950 | 18150 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 16200 | +1950 | 18150 | |
| 股份总额 | 39000 | 0 | 39000 |
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2008年3月24日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
中牧实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中牧实业股份有限公司董事会现就提名张建平、史志国、陈焕春为中牧实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中牧实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中牧实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中牧实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中牧实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中牧实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中牧实业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十一日于北京
中牧实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张建平、史志国、陈焕春，作为中牧实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中牧实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中牧实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张建平、史志国、陈焕春
二〇〇八年三月二十一日于北京