南海发展股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南海发展股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2008年3月11日发出书面通知，于2008年3月21日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，9名董事均亲自出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
1、通过独立董事年报工作制度。（全部9票通过）
独立董事年报工作制度的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、通过审计委员会年报工作规程。（全部9票通过）
审计委员会年报工作规程的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
3、通过2007年度董事会工作报告。（全部9票通过）
4、通过2007年度财务决算方案。（全部9票通过）
5、通过2007年度利润分配预案。（全部9票通过）
经广东正中珠江会计师事务所审计确认，本年度母公司实现净利润86,937,413.54元，提取盈余公积金13,040,612.02元后，本年度实现的可供股东分配的利润为73,896,801.52元。加上年初未分配利润96,716,482.69元，减去经2006年度股东大会决议派发的2006年度现金红利41,702,833.60元后，本年度实际可供分配的利润为128,910,450.61元。
本年度利润分配预案为：以2007年末总股本208,514,168股为基数，以资本公积金转增股本并派发现金红利，向全体股东每10股转增3股并每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利37,532,550.24元。剩余91,377,900.37元转入下一年度。
6、通过2007年年度报告及年报摘要。（全部9票通过）
年度报告及年报摘要的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
7、通过关于调整2007年度期初资产负债表相关项目及其金额的议案。（全部9票通过）
金额单位：人民币元
| 项 目 | 调整前 | 调整后 | 调整原因 | |||
| 调整前 | 调整后 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 短期投资 | 交易性金融资产 | 3,866,780.93 | 3,866,780.93 | 7,228,142.05 | 7,228,142.05 | 采用了公允价值计量公司持有的基金 |
| 长期投资 | 长期投资 | 71,631,838.39 | 69,438,949.37 | 采用成本法核算子公司的投资，调整了子公司原来的投资收益 | ||
| 投资性房地产 | 27,962,283.98 | 26,804,564.22 | 将出租的房产从固定资产调出 | |||
| 固定资产 | 固定资产 | 1,111,696,515.55 | 1,025,289,671.06 | 1,083,734,231.57 | 998,485,106.84 | 将出租的房产从固定资产调出 |
| 递延所得税资产 | 3,681,007.95 | 3,641,988.86 | 费用摊销等因时间性差异所影响的所得税 | |||
| 应付工资 | 应付职工薪酬 | 5,713,374.15 | 4,743,170.55 | 8,438,212.99 | 6,941,777.89 | 将应付工资、应付福利费及其他应付款中的工会经费和职工教育经费并入 |
| 应付福利费 | 2,033,886.89 | 1,644,364.70 | 转入应付职工薪酬 | |||
| 应交税金 | 应交税费 | 17,800,246.42 | 16,812,640.71 | 17,894,681.30 | 16,895,203.51 | 其他应交款转入 |
| 其他应交款 | 94,434.88 | 82,562.80 | 转至应交税费 | |||
| 其他应付款 | 其他应付款 | 44,606,259.82 | 37,681,218.10 | 48,853,294.97 | 41,276,091.93 | 预提费用转入，工会经费和职工教育经费转出 |
| 预提费用 | 4,937,987.10 | 4,149,116.47 | 转至其他应付款中 | |||
| 递延所得税负债 | 1,109,249.17 | 1,109,249.17 | 因基金采用了公允价值计量而影响所得 | |||
| 盈余公积 | 盈余公积 | 143,315,529.11 | 143,315,530.11 | 143,720,721.55 | 143,720,721.55 | 因所得税法和交易性金融资产采用公允价值计量而增加的盈利而调增了盈余公积，同时因长期投资采用成本法核算而调减了盈余公积 |
| 未分配利润 | 未分配利润 | 93,420,463.34 | 93,420,463.34 | 98,937,197.23 | 96,716,482.69 | 因所得税法和交易性金融资产采用公允价值计量而增加的盈利而调增了未分配利润，同时因长期投资采用成本法核算而调减了未分配利润 |
| 少数股东权益 | 30,726,408.29 | 因新准则而调增了少数股东权益 | ||||
8、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2008度审计工作。（全部9票通过）
9、通过公司会计政策及会计估计修订的议案。（全部9票通过）
10、通过2008年度经营考核方案。（全部9票通过）
11、通过关于购买董事、监事及高管人员责任险的议案。（全部9票通过）
本次购买董事、监事及高管人员责任险的保险金额为2000万元，期限为一年，保险费为不超过10万元。
12、通过关于召开2007年度股东大会的有关事宜。（全部9票通过）
定于2008年4月25日上午在公司会议室召开2007年度股东大会，审议以下事宜：
（1）审议2007年度董事会工作报告。
（2）审议2007年度监事会工作报告。
（3）审议2007年年度报告及年报摘要。
（4）审议2007年度财务决算方案。
（5）审议2007年度利润分配方案。
（6）审议续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2008年度审计工作的议案。
（7）审议公司《章程（2007年9月修订草案）》。
（8）审议关于购买董事、监事及高管人员责任险的议案。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月二十五日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2008—003
南海发展股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南海发展股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年3月21日下午在公司会议室现场召开，应到的监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：
一、通过公司2007年年度报告及年度报告摘要。（全部3票通过）
公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、通过2007年度监事会工作报告。（全部3票通过）
监事会对2007年度公司的运作情况有以下独立意见：
（一）公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，报告期内，公司严格执行各项内部管理制度，完善内部控制机制；公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）广东正中珠江会计师事务所对本年度公司的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金是2000年度公开发行6500万股人民币普通股，扣除发行费用后共募集了41,825万元，募集资金到帐后已投入的项目，均与承诺投入项目一致。
（四）报告期内，公司无收购及出售资产事项。
（五）报告期内的关联交易主要是向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地，上述关联交易是公平的，没有损害公司利益。
特此公告。
南海发展股份有限公司监事会
二ＯＯ八年三月二十五日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2008—004
南海发展股份有限公司
召开2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
会议召开时间：2008年4月25日上午9：00
会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道建行大厦公司11楼会议室
会议方式：现场投票
二、会议审议事项
（9）审议2007年度董事会工作报告。
（10）审议2007年度监事会工作报告。
（11）审议2007年年度报告及年报摘要。
（12）审议2007年度财务决算方案。
（13）审议2007年度利润分配方案。
（14）审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2008年度审计工作的议案。
（15）审议公司《章程（2007年9月修订草案）》。
《章程（2007年9月修订草案）》经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（16）审议公司关于购买董事、监事和高级管理人员责任险的议案。
三、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、登记方法
1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。
2、登记时间：2008年4月23日上午8:30-11：30，下午2：00－5：00。
五、其他事项
公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼（邮编：528200）
电话：0757-86280996
传真：0757-86328565
联系人：欧阳昕
注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月二十五日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司2007年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：