上海交运股份有限公司
五届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海交运股份有限公司五届五次董事会于二００八年三月二十一日在上海平武路38号公司本部召开，应到董事9人，委托1人(独立董事徐敬惠先生因公出国，委托独立董事凌耀初先生代为表决))，实到董事8人，全体监事列席了会议。会议由董事长刘世才先生主持。经审议，除关联方董事刘世才先生、郭大成先生对《关于预计公司2008年度日常关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致通过如下议案：
一、《2007年度董事会工作报告》；
二、《公司2007年经营工作总结暨2008年经营工作的安排》；
三、《关于调整公司2007年期初数资产负债表相关项目及金额的议案》；
根据财政部相关规定，公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。公司在编制比较会计报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》要求，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年财务报表进行了追溯调整：
《首次执行新准则企业主要指标差异情况表》
| 项 目 | 资产总额 | 负债总额 | 归属于母公司 所有者权益 | 少数股东权益 |
| 2006年12月31日按原会计制度核算的金额 | 1,814,855,056.09 | 709,830,320.12 | 1,091,184,005.71 | 13,840,730.26 |
| 1、合并范围变化影响 | 877,273,483.13 | 449,554,573.33 | 374,478,621.63 | 53,240,288.17 |
| 2、长期股权投资差额影响 | -3,104,529.64 | 0.00 | -3,104,529.64 | 0.00 |
| 其中：同一控制下企业合并长期股权投资差额 | -3,248,747.09 | 0.00 | -3,248,747.09 | 0.00 |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 144,217.45 | 0.00 | 144,217.45 | 0.00 |
| 3.公允价值变动影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：交易性金融工具 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4.金融工具分拆影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5.预计负债影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：预计弃置费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 预计辞退福利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 债务重组义务 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6.所得税影响 | 2,664,758.68 | 0.00 | 2,664,758.68 | 0.00 |
| 7.其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、2007年1月1日按新会计准则核算的金额 | 2,691,688,768.26 | 1,159,384,893.45 | 1,465,222,856.38 | 67,081,018.43 |
四、《关于公司2007年度财务决算报告的议案》；
五、《关于公司2007年度利润分配的议案》，经上海上会会计师事务所有限公司审计，2007年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为140,014,126.72元，母公司报表实现净利润为66,172,916.49元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2008年度公司经营发展的需要，2007年度利润拟作如下安排：提取10％法定公积金6,617,291.65元、提取10％任意公积金6,617,291.65元；加上2006年度结余未分配利润231,515,070.93元，扣除公司2006年度现金红利分配31,088,979.17元以及按照《企业会计准则》有关规定调整的70,664,929.32元，截止2007年12月31日公司合并报表未分配利润余额为256,540,705.86元。拟以公司2007年年末总股本562,612,268股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50 元（含税），共计派发现金84,391,840.20元，分配后公司未分配利润余额结转下一会计年度。
六、《公司董事会审计委员会关于公司2007年度审计工作总结的议案》；
七、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
八、《关于公司支付上海上会会计师事务所有限公司2007年度审计费用的议案》；
九、《公司2007年年度报告及摘要》；
十、《关于预计公司2008年度日常关联交易的议案》；
十一、《关于2008年度公司为控股子公司提供担保的议案》；
十二、《关于投资液化天然气公路物流运输项目的议案》；
十三、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
十四、《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》；
十五、《关于公司2007年度内部控制自我评估报告的议案》；
十六、《关于修改公司信息披露事务管理制度的议案》；
十七、《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》；
十八、《关于制定公司董事会审计委员会工作规程的议案》；
十九、《关于公司组织机构调整的议案》；
二十、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2007年度考核及2008年度考核方案的议案》；
二十一、《关于更换董事的议案》，公司股东上海巴士实业（集团）股份有限公司提议：公司五届董事会董事王力群先生因工作变动不再担任公司董事，推荐洪任初先生（简历附后）任公司五届董事会董事，任期与本届董事会一致。公司董事会对王力群先生担任公司董事期间为董事会及公司经营发展所作出的卓有成效的贡献，深表感谢；
二十二、决定关于召开公司第十六次股东大会（2007年年会）有关事宜(另行公告)。
上述一、四、五、七、十、十一、十三、十四、二十一等九项议案尚须提交公司第十六次股东大会（2007年年会）审议（在股东会召开前五日请详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
特此公告
上海交运股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日
洪任初先生简历
洪任初，男，1955年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。历任上海汽车运输服务公司党委副书记、书记，上海交通运输局企政工作组负责人，上海汽车运输代理公司党委书记，上海货柜储运总公司总经理，上海市政府交通办体改法规处处长，上海浦东国际机场经营开发处处长，上海交通投资公司总经理。现任上海久事公司副总经理兼上海巴士实业（集团）股份有限公司董事长（法人代表）、总经理。
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2008-006
上海交运股份有限公司
五届五次监事会决议公告
上海交运股份有限公司五届五次监事会于二００八年三月二十一日在上海平武路38号公司本部召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议由监事长陈辰康先生主持，经审议表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》；
二、审核同意《公司2007年年度报告及摘要》，并就2007年度报告及报告期内重大事项发表独立意见如下：
⑴本报告期内公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规依法规范运作。建立完善了财务会计和内控制度。公司重大事项的决策程序合法有序，董事、总经理等高级管理人员遵循法律和《公司章程》的规定执行所任职务，无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
⑵监事会审核了上海上会会计师事务所有限公司出具的2007年度标准无保留意见审计报告。认为该报告客观、真实、公允地反映了公司本会计年度的财务状况和经营成果，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
⑶本报告期内，公司完成了非公开发行普通股（A股）174,000,000股, 每股发行价格4.1元，共募集资金713,400,000元。公司最近一次非公开发行新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，与募集资金使用说明中披露的情况一致。
⑷本报告期内，根据四届二十三次董事会通过的决议，公司实施完成了所持有浙商证券有限责任公司7.69%股权的转让事项，该股权转让的交易价格合理、公允，没有损害股东的权益或造成公司资产的损失，也没有发生内幕交易的情况。
⑸本报告期公司与关联企业之间的交易事项价格公平合理，有关关联方均根据有关规定回避表决，没有发现损害上市公司或非关联股东合法权益的情况。
三、审核同意公司五届五次董事会提出的《公司2007年经营工作总结暨2008年经营工作的安排》等全部议案。
上述第一项议案尚须提交公司第十六次股东大会（2007年年会）审议（在股东会召开前五日请详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
特此公告
上海交运股份有限公司监事会
二○○八年三月二十一日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2008-007
上海交运股份有限公司
关于预计2008年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 序号 | 本公司及子公司 | 关联方 | 关联交易的内容 | 方 式 | 经常性项目 交易金额 | 备 注 |
| 1 | 交运便捷 | 上海市沪东汽车运输公司 | 房屋、土地租赁 | 本公司子公司租入 | 42 | |
| 2 | 交运化工 | 上海交运资产管理公司 | 79.97 | |||
| 3 | 交运大件 | 上海交运（集团）公司 | 25 | |||
| 4 | 交运股份 | 上海运通工程机械总厂 | 157.8 | |||
| 上海市沪南汽车运输公司 | 30 | |||||
| 5 | 长途公司 | 上海交运资产管理公司 | 891.22 | 2007年定向增发承诺事项：签订租赁协议后的2年内免租费。2008年全年免租费。 | ||
| 6 | 浦东公司 | |||||
| 7 | 联运公司 | |||||
| 8 | 长途公司 | |||||
| 9 | 联运公司 | |||||
| 10 | 汽修公司 | |||||
| 11 | 虹口大众 | |||||
| 小计 | 334.77 | |||||
| 12 | 交运便捷 | 上海市沪东汽车运输公司 | 代购车辆 | 本公司子公司购买 | 25 | |
| 13 | 交通大宇 | 660 | ||||
| 14 | 国际物流 | 200 | ||||
| 15 | 长途公司 | 2000 | ||||
| 小计 | 2885 | |||||
| 16 | 交运股份 | 上海运通工程机械总厂 | 购买商品 | 本公司子公司购买 | 813.1 | |
| 44.96 | ||||||
| 17 | 交运精冲 | 950 | ||||
| 1000 | ||||||
| 18 | 交运大件 | 上海交运（集团）公司 | 93 | |||
| 小计 | 2901.06 | |||||
| 19 | 交运股份 | 上海运通工程机械总厂 | 销售商品 | 本公司子公司提供 | 119．72 |
| 小计 | 119．72 | |||||
| 20 | 汽修公司 | 上海交运（集团）公司 | 提供劳务 | 本公司子公司提供 | 42 | |
| 小计 | 42 | |||||
| 21 | 交运股份 | 上海市沪南汽车运输公司 | 接受劳务 | 本公司子公司接受 | 103.8 | |
| 22 | 交运便捷 | 上海交运（集团）公司 | 120 | |||
| 上海市沪东汽车运输公司 | 35 | |||||
| 小计 | 258.8 | |||||
| 合计 | 6541．35 |
二、关联方介绍和关联关系
1、上海交运(集团)公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：1,099,41万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，持有本公司49.18%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：赵曾华。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及许可项目的凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
3、上海市沪东汽车运输公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海市东大名路959号。注册资本：3605万元。经营范围：普通货物运输；零担货物运输；国际集装箱运输；危险货物运输；货运出租；省际班车客运；省际包车客运；货运代理；客运站经营；联运服务，汽车修理，停车场管理，工程机械修理。销售汽车（不含小轿车），车辆性能检测（A级）（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
4、上海市沪南汽车运输公司。法定代表人：汪建新。注册地址：上海市中山南二路557号。注册资本：1690万元。经营范围：货物运输、客运；货物运输代理；汽车修理；附设：分公司、运输业务代理部、汽车综合检测站、中心。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
5、上海运通工程机械总厂。法定代表人：朱伯英。注册地址：上海市中山南二路555号。注册资本：1972.4万元。经营范围:装载机械,工程机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司下属需进行日常关联交易的企业，主要是公司2000年增发新股，以及2007年定向增发后由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。由于历史原因及成本控制等方面的要求，本公司这些子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋、设备等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的采购平台，以优惠价格集中采购车辆及燃油等。
3、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的产品加工及提供或接受劳务。
四、定价政策和定价依据
1、公司下属子公司与关联方的日常关联交易协议均遵循公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则。
2、2007年定向增发后新进企业向关联方租赁的房屋、土地按当前的市场价格计，每年租赁费为891.22万元(见上表第5至第11项)，根据关联方在定向增发时的承诺,上述租金在签订租赁协议后两年内免租费，故该项关联交易在2008年处于免租费期。
五、关联交易目的和对上市公司影响
1、上述关联交易均为公司下属各子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳动力上为公司的日常经营提供了帮助，有利用公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额预计为6541.35万元，只占公司2007年主营业务收入的2.724%。同时，公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决及关联董事回避情况
本公司五届五次董事会于2008年3月21日召开，会议审议通过了《关于预计2008年度日常关联交易的议案》，关联董事2人回避表决，实际参加表决的董事7人，同意7票、反对0票、弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见如下：
本次公司五届五次董事会审议的2008年度公司日常关联交易事项，我们事先已审议并同意。这些日常关联交易对公司的生产经营发展是必要的、有利的。关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，关联交易总金额占公司2007年主营业务收入的2.724%。关联交易协议的签订和决策程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
3、此项关联交易议案已经2008年3月21日召开的公司五届五次监事会审核同意。
4、此项关联交易尚需公司股东大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项关联交易议案的投票权。
上海交运股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2008-008
上海交运股份有限公司关于
2008年度为控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司目前担保情况概述
截止2007年12月31日，公司为各控股子公司累计提供的贷款担保总额为26,259万元。其中：为上海大众交运出租汽车有限公司（以下简称“大众交运”）的贷款信用担保至今年4月24日到期。
二、2008 年度需提供担保情况
2007年公司完成定向增发后，公司的主营业务和资产规模有所扩大，因生产经营及项目发展需要，2008年公司需向以下控股或合营子公司提供担保：
1）向全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司（以下简称“交运动力”）GF6项目及L850项目累计提供26,559万元银行贷款担保；向交运动力新增5,000万元银行贷款提供担保，用于补充流动资金；向交运动力新增Gen3发动机连杆总成技改项目银行贷款5,750万元提供担保。
2）向全资子公司上海交运大件物流有限公司（以下简称“交运大件”）提供1,000万元银行信用担保，用于补充流动资金。
3）向间接全资子公司上海交运福祉物流有限公司（以下简称“交运福祉”） 提供 1,600万元银行贷款担保，用于上海松江出口加工A区配套仓储项目二期工程建设。
4）向全资子公司上海交运国际物流有限公司的全资子公司上海市化工物品汽车运输公司（以下简称“化运公司”）提供5,600万元银行贷款担保，用于液化天然气公路专项运输项目。
5）按投资比例向合营公司大众交运提供750万元银行信用担保，用于补充流动资金。
6）全资子公司上海市汽车修理有限公司（以下简称“汽修公司”）对其下属的经营上海大众汽车有限公司品牌车辆的三家参股子公司各提供1000万元的担保，用于补充流动资金。
上述用于补充流动资金的担保将按实际需要在担保额度内分期使用，担保期限均为一年。
三、被担保企业2007年度的基本情况
单位：万元
| 子公司名称 | 注册资本 | 股权比例 | 主营范围 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 | 主营业务收入 | |
| 交运动力 | 15,000 | 100％ | 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 53,824 | 21,544 | 59.97％ | 18,454 | |
| 交运大件 | 1,920 | 100％ | 道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际集装箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）等。 | 5,849 | 4,479 | 23.42％ | 7,803 | |
| 交运福祉 | 3,000 | 100％ | 货物运输代理，仓储业（除危险品、食品），海上、路上、航空国际货物代理业务，从事货物进出口和技术进出口业务，普通货物，物业管理等。 | 4,534 | 2,484 | 45.24％ | 131 | |
| 化运公司 | 1,800 | 100％ | 道路危险货物运输（包括剧毒品国际集装箱、剧毒品、国际集装箱）；道路货物运输（包括普通货物、国际集装箱）；货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 8,422 | 1,324 | 84.28％ | 3,977 | |
| 大众交运 | 718.7 | 50％ | 出租汽车客运服务，五金交电、汽车配件、建筑材料、日用百货。 | 5,696.1 | 3,669.83 | 35.57％ | 3,022.18 | |
| 汽修公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 1600 | 70.625% | 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等。 | 2,969.65 | 826.14 | 72.18% | 9,139.65 |
| 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 2000 | 50.50% | SKODA品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车保险兼业代理，二类机动车维修，汽车技术咨询等。 | 4,240.48 | 2,004 | 52.74% | 8,374.96 | |
| 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 1520 | 49.50% | 销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机动车维修，汽车技术咨询等。 | 1,558.97 | 1,467.28 | 5.88% | 671.44 | |
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2008年公司预计累计对外担保总额为49,259万元，占公司最近一期经审计净资产的32.39％。在担保总额中，公司全资子公司汽修公司为其下属参股子公司担保3000万元；公司为一家合营公司提供按合营比例的担保（计750万元），其余均为公司为下属全资子公司提供担保。上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
公司2008年3月21日召开的五届五次董事会审议通过了《关于2008年度公司为控股子公司提供担保的议案》，认为：上述担保的银行贷款主要用于公司主营板块中核心企业的重点发展项目，包括为上海通用配套的新一代自动变速箱换档机构及发动机连杆项目、为现代物流配套的液化天然气公路专项运输项目和为上海松江出口加工A区配套的交运福祉仓储二期建设项目，以及促进大众品牌车辆销售等。这些项目符合国家和上海市的产业政策导向，有利于降低财务费用，有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被担保的公司主要为公司全资子公司，本公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供担保的风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项还将提交公司股东大会审议。
上海交运股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日