安徽星马汽车股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议
暨关于召开2007年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年3月12日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。本公司第三届董事会第十一次会议于2008年3月22日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2007年度财务决算报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2007年度利润分配预案》。
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润39,553,287.80元。公司按照有关规定提取法定盈余公积金4,257,714.43元，剩余可供分配利润35,295,573.37元。加上年初未分配利润88,260,879.52元，扣除已分配利润18,748,125.00元，2007年末可供股东分配的利润为104,808,327.89元。
董事会提议2007年度利润分配预案为：公司拟以2007年年末总股本18748.125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2007年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2007年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。
本公司2006年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，依据中国证监会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的要求，对2006年度财务报表相关事项的会计确认和计量予以追溯调整。2007年度执行财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》和财政部财会[2006]3号《企业会计准则》以及财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》（以下简称“新会计准则”），2007年度财务报表按新会计准则进行编制。报告期内主要是所得税会计处理方法从应付税款法变更为资产负债表债务法、对子公司投资从权益法核算变更为采用成本法核算等政策变更产生的影响，具体如下：
1、2006年度因追溯调整递延所得税资产，增加2006年初留存收益8,015,717.21元，增加2006年度净利润859,875.04元，增加2007年初股东权益8,875,592.25元。
2、根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，合并资产负债表中，企业应当在所有者权益类中单独列示少数股东权益，按原企业会计准则合并报表中子公司少数股东权益为1,000,000.00元，新会计准则少数股东权益影响2006年末股东权益净额增加1,000,000.00元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《公司关于2008年日常关联交易的议案》。
本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2008年的日常关联交易的总金额进行了预计。有关具体内容，详见本公司的日常关联交易公告。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）
九、审议并通过了《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。
本公司全资子公司天津星马汽车有限公司拟将所持面积约为86,580平方米的土地使用权转让给安徽华菱汽车股份有限公司，每平方米土地使用权转让价格为366元，转让总价约为3170万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）
上述关联交易的具体内容，详见《公司关于全资子公司出售资产的关联交易公告》。
本次关联交易尚须提交公司2007年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）
十、审议并通过了《公司独立董事年报工作制度》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《公司董事会审计委员会工作规程》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于刘汉如先生辞去公司副董事长、董事职务的议案》。
由于刘汉如先生工作发生变动，同意刘汉如先生辞去公司副董事长、董事职务。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《公司关于增补董事候选人的议案》。
鉴于刘汉如先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名段超飞先生为公司第三届董事会董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）
独立董事认为：公司增补第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的提名表示同意。
该项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议通过。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2008年4月14日（星期一）上午9:00整
（二）会议地点：公司办公楼3楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）审议事项：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》。
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》。
3、审议《公司2007年度财务决算报告》。
4、审议《公司2007年度利润分配预案》。
5、审议《公司2007年年度报告全文及其摘要》。
6、审议《公司关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
7、审议《公司关于2008年日常关联交易的议案》。
8、审议《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。
9、审议《公司关于增补董事候选人的议案》。
10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
（六）出席人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2008年4月9日（星期三）。凡在2008年4月9日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
3、公司聘任的律师。
（七）登记方法：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2008年4月13日前(包括当日的工作时间内)到公司证券部办理登记手续；也可于2008年4月13日前（包括当日的工作时间内）书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
（八）联系方式：
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区
邮编：243061
电话：0555-8323038
传真：0555-8323031
联系人：金方放、李峰
（九）其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2008年3月22日
附件一：
董事候选人简历
段超飞,男，1963年8月生，大学本科学历，中共党员，工程师。1983年7月至今在本公司工作。现任本公司总经理。
附件二：
授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席安徽星马汽车股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
注：授权委托书复印、剪报均有效
委托日期： 年 月 日
附件三：
回 执
截至2008年4月9日收市时，我单位（个人）持有安徽星马汽车股份有限公司股票，拟参加2007年度股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）
2008年 月 日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2008－004
安徽星马汽车股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第九次会议于2008年3月22日下午2时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联监事按有关规定回避表决。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2007年度财务决算报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2007年度利润分配预案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2007年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2007年年度报告后，对公司2007年年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2007年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事赵小青女士回避表决。）
七、审议并通过了《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事赵小青女士回避表决。）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司监事会
2008年3月22日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2008－005
安徽星马汽车股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2008年预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 2007年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 专用汽车底盘 | 安徽华菱汽车股份有限公司 | 130,000 | 70% | 127,967.04 |
| 采购商品 | 专用汽车上装 | 安徽华菱汽车股份有限公司 | 800 | 8% | 1,160.29 |
| 采购商品 | 专用汽车上装 | 马鞍山菱马汽车零部件 有限公司 | 300 | 3% | 286.45 |
| 销售商品 | 汽车配件 | 安徽华菱汽车股份有限公司 | 3000 | 70% | 2,586.40 |
| 销售商品 | 汽车配件 | 马鞍山菱马汽车零部件 有限公司 | 300 | 7% | 185.53 |
| 租赁 | 固定资产 | 马鞍山菱马汽车零部件 有限公司 | 83.52 | 100% | 83.52 |
| 销售商品 | 汽车配件 | 马鞍山凯马汽车零部件 服务有限公司 | 100 | 2% | 43.11 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽华菱汽车股份有限公司
安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱公司”），是经中华人民共和国商务部商外资资审字[2007]0010号批准证书批准成立的中外合资股份有限公司。
1、成立日期：2007年1月29日。
2、注册资本：人民币40000万元。
3、法定代表人：刘汉如。
4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。
5、企业类型：中外合资股份有限公司。
6、经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。
7、与本公司的关联关系：华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）的参股子公司。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此华菱公司与本公司具有关联关系。
（二）马鞍山菱马汽车零部件有限公司
马鞍山菱马汽车零部件有限公司（以下简称“菱马公司”），是经安徽省人民政府皖府资字[2003]0138号文批准成立的中外合资企业。
1、成立日期：2003年6月6日。
2、注册资本：人民币400万元。
3、法定代表人：孙红军。
4、注册地址：安徽省马鞍山市葛羊路。
5、企业类型：中外合资公司。
6、经营范围：汽车零部件的生产与销售。
7、与本公司的关联关系：菱马公司是安徽星马创业投资有限公司（以下简称“星马创投”）的子公司，星马创投持有菱马公司50%的股权。而星马创投又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东，因此菱马公司与本公司具有关联关系。
（三）马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司（以下简称“凯马公司”），是星马集团全资设立的子公司。
1、成立日期：2007年7月17日。
2、注册资本：人民币500万元。
3、法定代表人：孙红军。
4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。
5、企业类型：有限责任公司。
6、经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。
7、与本公司的关联关系：凯马公司是星马集团全资设立的子公司。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此凯马公司与本公司具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。
1、华菱公司、菱马公司、凯马公司承诺向本公司出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。
2、本公司承诺向华菱公司、菱马公司、凯马公司出售产品的价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格，向菱马公司收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取的同类租赁费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。
公司与华菱公司、菱马公司、凯马公司的关联交易，有利于公司减少采购、销售流通环节，降低生产成本，节约公司人力资本，提高产品毛利率，提高固定资产的使用效率。。
公司日常的关联交易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。
2、独立董事意见。公司独立董事林钟高先生、管欣先生、王曦先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
3、本次关联交易尚须提交公司2007年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已分别与华菱公司、菱马公司、凯马公司签订了《关联业务框架协议》。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础，并与具体合同构成完整的合同。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、本公司第三届监事会第九次会议决议。
3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的审核意见。
4、与关联方签订的有关协议。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2008年3月22日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2008－006
安徽星马汽车股份有限公司
关于全资子公司出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司全资子公司天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）拟将所持面积约为86,580平方米的土地使用权转让给安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱公司”），每平方米土地使用权转让价格为366元，转让总价约为3170万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）
●是否为关联交易及关联人回避事宜：此次资产出售行为构成了本公司与关联方华菱公司的关联交易。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。
●此次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易有利于盘活公司存量资产，提高资产利用效率和运营效益，改善资产结构；有利于补充公司经营流动资金，为公司进一步发展主业提供资金保障；有利于提高公司的经营利润，保证公司的长远发展。此次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。
一、关联交易概述
截至2008年1月31日，天津星马3000辆专用车项目已经基本完工。目前，天津星马尚有约为86,580平方米的闲置土地未使用，根据国家和天津经济技术开发区管理委员会有关工业用地使用政策，为避免土地闲置，补充天津星马生产流动资金，保障股东利益和上市公司利益，天津星马拟将闲置的面积约为86,580平方米的土地使用权转让给华菱公司。双方签订了《土地使用权转让协议》，并一致同意以具有从事证券业务资格的天津中联有限责任会计师事务所出具的中联评报字（2008）第005号《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让所涉及的土地使用权单价项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转让的土地使用权单价为每平方米人民币366元，评估基准日为2007年12月31日。
天津星马是本公司的全资子公司，华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团” ）的参股子公司，而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次出售资产构成了公司的关联交易。
上述出售资产的关联交易议案已经提交本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，审议关联交易事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的全体董事全部投赞成票。3名独立董事一致同意此次关联交易并发表了独立意见。
上述关联交易尚须提交公司2007年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
二、关联方介绍
（一）天津星马，公司全资设立的子公司。
1、成立日期：2003年11月10日。
2、注册资本：人民币9000万元。
3、法定代表人：邱卫人。
4、注册地址：天津开发区北海路150号。
5、企业性质：有限责任公司。
6、主营业务：汽车（小轿车除外）、专用汽车、汽车零部件研发、生产、销售；汽车维修服务。
截至2007年12月31日，天津星马经审计的总资产为18,983.35万元，净资产为1,697.61万元。
（二）华菱公司，是经中华人民共和国商务部商外资资审字[2007]0010号批准证书批准成立的中外合资股份有限公司。
1、成立日期：2007年1月29日。
2、注册资本：人民币40000万元。
3、法定代表人：刘汉如。
4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。
5、企业性质：中外合资股份有限公司。
6、主营业务：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。
截至2007年12月31日，华菱公司未经审计的总资产为222,016.15万元，净资产为53,116.66万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为天津星马所持面积约为86,580平方米的土地使用权。
天津星马拟出售的部分土地位于天津开发区工业区，土地证号：开单国用（2004）第0049号，该宗土地总面积为279,098.04平方米，用途为工业用地，本次拟出售的部分土地面积约为86,580平方米。该宗土地是天津星马于2003年12月11日由天津泰达投资控股有限公司转让取得。截至2007年12月31日，该宗土地账面价值为257,133.31元，原始入账价值280,000.00元。
该项资产目前已设定抵押权，《天津市土地他项权证》（开土押他项（2007）第031号）上载明的他项权利人为兴业银行股份有限公司天津分行，履行债务期限为2007年9月19日至2008年9月18日。天津星马承诺，在本公司股东大会审议通过该议案前，解除上述抵押。目前该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、本次资产出售的原则
1、有利于本公司长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则。
2、有利于促进本公司整体资源和战略优化整合的原则。
3、“公开、公平、公正”原则。
4、社会效益、经济效益兼顾原则。
5、诚实信用、协商一致原则。
6、合法性原则。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、转让价格
双方一致同意以《评估报告》确定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转让的土地使用权单价为每平方米人民币366元，评估基准日为2007年12月31日，土地面积约为86,580平方米，转让总价约为3170万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）
2、转让款支付方式
采用一次性付款方式。本公司股东大会审议通过后20个工作日内，华菱公司将以现款方式向天津星马一次性付清转让款。
3、资产过户
自转让款到账后，天津星马和华菱公司共同向天津经济技术开发区土地管理局提交土地使用权的变更登记文件，并共同办理相关手续。相关费用由华菱公司承担。
4、定价政策
以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据《评估报告》确定的评估值定价。
5、协议的生效
本协议经双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。
六、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响
本公司董事会认为天津星马根据国家和天津经济技术开发区管理委员会有关工业用地使用政策，为避免土地闲置，拟将闲置的资产出售的行为是符合公司和全体股东利益的。
此次资产出售完成后，本公司盈利能力、资产结构、资产质量都将发生较明显的提升。通过本次变现存量土地，可为天津星马带来近3000多万元的现金流入，为天津星马进一步发展专用汽车主业提供了强有力的资金保障。也有利于提高本公司的经营利润，保证本公司的长远发展。
七、独立董事的意见
公司独立董事林钟高先生、管欣先生、王曦先生对此次关联交易事项发表意见如下：
1、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。在对关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定均回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。
2、本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
3、本次关联交易，符合国家土地政策和公司发展战略，有利于优化公司的资产结构，能够对公司经营业绩的提高起到一定的推动作用，能够促进公司的进一步发展。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、公司第三届监事会第九次会议决议。
3、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。
4、天津星马与华菱公司签订的《土地使用权转让协议》。
5、天津中联有限责任会计师事务所出具的《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让所涉及的土地使用权单价项目资产评估报告书》。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司
2008年3月22日