四川国栋建设股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2008年3月22日在成都市金盾路52号“国栋中央商务大厦”公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式全票通过了如下议案：
一、公司2007年年度董事会报告；
二、公司2007年年度财务决算报告；
三、公司2007年年度利润分配预案；
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，2007年公司实现净利润62,088,609.54元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定公积金6,208,860.95后，加上年初未分配利润13,472,047.88元，本年度可供股东分配利润为69,351,796.47元。
董事会提议：以2007年12月31日总股本227,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元(含税)，合计派发现金22,776,000.00元，尚未分配利润46,575,796.47元结转以后年度分配。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
四、公司2007年年度报告及摘要；
五、关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案；
根据财政部33号令、财会[2006]18号文规定，公司自2007年1月1日起执行财政部《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南等，按照上述规定要求，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，调整如下：
1、合并资产负债表：
| 报表项目 | 原披露数 | 现披露数 | 差异 | 差异原因 |
| 投资性房地产 | 53,844,346.34 | 53,844,346.34 | 原按固定资产核算的出租房产,现列入投资性房产 | |
| 固定资产 | 822,247,117.04 | 768,402,770.70 | -53,844,346.34 | |
| 递延所得税资产 | 652,502.85 | 652,502.85 | 确认计提资产减值准备的递延所得税资产 | |
| 盈余公积 | 69,240,183.09 | 69,302,080.61 | 61,897.52 | 确认计提减值准备的递延所得税资产调整盈余公积 |
| 未分配利润 | 99,162,819.85 | 99,750,306.42 | 587,486.57 | 确认计提减值准备的递延所得税资产调整 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,169,097,722.78 | 1,169,747,106.87 | 649,384.09 | 确认计提减值准备的递延所得税资产调整 |
| 少数股东权益 | 8,821,241.11 | 8,824,359.87 | 3,118.76 | 确认计提子公司减值准备的递延所得税资产归属少数股东部分调整 |
2、母公司资产负债表：
| 报表项目 | 原披露数 | 现披露数 | 差异 | 差异原因 |
| 长期股权投资 | 81,481,849.57 | 74,950,000.00 | -6,531,849.57 | 按成本法核算追溯调整 |
| 投资性房地产 | 53,844,346.34 | 53,844,346.34 | 原按固定资产核算的出租房产,现列入投资性房产 | |
| 固定资产 | 808,212,403.58 | 754,368,057.24 | -53,844,346.34 | |
| 递延所得税资产 | 618,975.12 | 618,975.12 | 确认计提资产减值准备的递延所得税资产 | |
| 盈余公积 | 69,240,183.09 | 69,302,080.61 | 61,897.52 | 确认计提减值准备的递延所得税资产调整盈余公积 |
| 未分配利润 | 99,162,819.85 | 93,188,047.88 | -5,974,771.97 | 确认计提减值准备的递延所得税资产调整及对子公司按成本法追溯调整影响 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,169,097,722.78 | 1,163,184,848.33 | -5,912,874.45 | 确认计提减值准备的递延所得税资产调整 |
六、关于第六届董事会董事候选人提名的议案；
公司第五届董事会届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司第五届董事会决定提名王春鸣先生、李秦生先生、黎敏先生、王世林先生、胡艳琴女士、王效明先生为公司第六届董事会董事候选人，提名朱永明先生、曾刚先生、林万祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
第六届董事会董事、独立董事候选人简历见附件一。
独立董事提名人声明及候选人声明见附件二。
七、关于独立董事津贴的议案；
鉴于公司独立董事在公司治理及重大事项的决策中承担着重要的职责，发挥了明显的作用，公司决定给予独立董事每人每年3万元的津贴。
八、《独立董事年报工作制度》
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、《四川国栋建设股份有限公司关联交易管理制度》；
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、《四川国栋建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》；
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、关于继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司2008年年度财务报表审计机构的议案；
公司准备继续聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司提供2008年度的财务报表审计工作，审计费用为35万元，其它与审计相关的差旅、食宿、翻译等费用由公司承担。
十二、关于召开2007年度股东大会的议案。
四川国栋建设股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知
四川国栋建设股份有限公司定于2008年4月17日上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开2007年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开人：公司第五届董事会
2、会议召开时间：2008年4月17日9:30时
3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
二、会议审议的议题
1、 2007年度董事会工作报告；
2、 2007年度监事会工作报告；
3、 2007年度财务决算报告；
4、 2007年年度报告及其摘要；
5、 2007年度利润分配预案；
6、 选举第六届董事会董事；
7、 选举第六届监事会监事；
8、 关于独立董事津贴的议案；
9、 公司章程修改草案；（详见2007年12月1日的《中国证券报》和《上海证券报》）
10、关于继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报表审计机构的议案；
三、会议出席对象
1、截止2008年4月14日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大事28楼公司证券部。
3、登记时间：2008年4月15-16日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（3）联系人：姚代西
附：授权委托书样本：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2007年年度股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2008年3月25日
附件一：第六届董事会董事、独立董事候选人简历如下
王春鸣先生：董事候选人，男，59岁，大专学历、高级工程师，历任双流县黄水建筑公司第三工程处处长、双流县黄水建筑公司副总经理，成都市蜀都建设工程公司总经理、四川国栋建筑工程公司总经理、四川国栋镀膜有限公司董事长，四川国栋建设股份有限公司第三、四、五届董事会董事、董事长；现任四川国栋建设集团有限公司董事。
李秦生先生：董事候选人，男，62岁，大专学历。历任四川省交通厅汽车修理厂生产调度员、成都市第一技工学校实习厂厂长、总务行政处主任、副校长，1994年开始任公司副董事长兼副总经理，1999年7月至2005年5月起任公司副董事长兼总经理，2005年5月起任公司副董事长。
黎敏先生：董事候选人，男，33岁，大学学历。1996年7月毕业南京河海大学，1996年7月至1997年10月就职于云南思茅市水电局；1997年10月至2003年2月任思茅红塔木业有限公司自控主管、主任工程师；2003年2月至2004年7月任德国迪芬巴赫北京代表处电器工程师；2004年7月至2006年7月任德国迪芬巴赫设备服务（北京）有限公司副总经理；2006年7月加入公司任20万立方米中高密度纤维板生产线项目总经理。
王世林先生：董事候选人，男57岁，大学学历，高级工程师，1977年至1993年在中科院成都光电研究所工作，1993年进入本公司，历任镀膜玻璃厂厂长、装饰公司经理，公司副总经理；2002年起任公司董事、总工程师。
胡艳琴女士：董事候选人，女，32岁，大学学历，1999年毕业于重庆工业管理学院，曾就职于四川电器股份有限公司，2001年2月进入公司担任人事部部长，2002年起任公司董事。
王效明先生，董事候选人，男，42岁，大学本科学历，工程师，1993年进入公司，历任四川国栋镀膜有限公司质检部长、厂长助理、厂长，1999年7月至2002年4月曾任公司董事，2000年8月起担任公司董事会秘书，2005年5月起任公司董事兼董事会秘书。
朱永明先生：独立董事候选人，男，68岁，大学文化，中共党员。1965年9月毕业于西安冶金建筑学院，1965年9月至1970年8月任重庆特钢厂炼钢车间技术员，1970年8月至1980年8月历任成都冶金实验厂工程师、副厂长，1980年8月至1983年5月任成都市冶金局副局长，1983年5月至1998年6月历任成都市副市长、常务副市长，2000年10月至2002年12月任成都市国有资产投资公司董事长。现任成都聚友网络股份有限公司独立董事。
曾刚先生：独立董事候选人，男，63岁，大学文化，中共党员。1968年11月毕业于西南政法学院政法系法律专业，1968年12月至1970年4月在中国人民解放军7849部队农场劳动，1970年5月至1978年9月历任四川省阿坝县柯河区文书、公安局政保科内勤、县委组织部干事，1978年10月至1993年11月历任四川省双流县党校教员、教研室副主任、双流县公安局教导员、局长、党委书记，双流县县委常委、政法委书记、县委副书记。1993年12月至1999年11月历任成都市公安局成华分局局长、党委书记、中共成华区委常委、政法委书记，2005年2月获国务院授予二级警监警衔。2005年4月退休。
林万祥先生：独立董事候选人，男，69岁，大学，注册会计师。1961年毕业于四川财经学院（现西南财经大学），1961年至今历任西南财经大学会计系讲师、副教授、教授、系主任，会计研究所所长、博士生导师，现任四川路桥建设股份有限公司独立董事。
附件二：
四川国栋建设股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川国栋建设股份有限公司董事会现就提名朱永明 为四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川国栋建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川国栋建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川国栋建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川国栋建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2008 年 3 月 22 日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人朱永明 ，作为四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川国栋建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川国栋建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱永明
2008年 3 月 22 日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川国栋建设股份有限公司董事会现就提名曾刚为四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川国栋建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川国栋建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川国栋建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川国栋建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2008 年 3 月 22 日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人曾刚，作为四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川国栋建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川国栋建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：曾刚
2008年 3 月 22 日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川国栋建设股份有限公司董事会现就提名林万祥 为四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川国栋建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川国栋建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川国栋建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川国栋建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2008 年 3 月 22 日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人林万祥，作为四川国栋建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川国栋建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川国栋建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林万详
2008年 3 月 22 日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2008-003
四川国栋建设股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第五届监事会第九次会议于2008年3月22日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长徐晋江先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：
一、公司2007年年度监事会工作报告；
二、公司2007年度报告及摘要；
三、公司2007年度决算报告；
四、关于提名徐晋江先生、李金风女士、熊云全先生为公司第六届监事会监事候选人的议案；（徐晋江先生、李金风女士、熊云全先生简历附后）
会议同时对董事会编制的公司2007年年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2008年3月25日
附：徐晋江、熊云全、李金风简历
徐晋江先生：监事候选人，男，42岁，高中学历，1983年至1989年在中国人民解放军某部队服役，1989年曾任四川省盐亭县食品厂车间主任，1992年进入公司历任后勤部部长、机关党支部书记等职，1999年7月至2001年6月曾任公司董事，2002年至今任公司监事长。
熊云全先生：监事候选人，男，43岁，1985年东北大学机制工艺与设备专业毕业，工学学士，工程师。1985-1992年任攀枝花钢铁公司1450热轧板厂车间负责人、机动科负责人以及英文资料翻译；1992-2001年任德阳永兴机械有限公司工程师、生产技术部部长兼技术开发中心主任；2001年进入四川国栋建设股份有限公司任秸秆中密度人造板生产线技术负责人、总理助理，2002年起任公司董事、副总经理。
李金风女士：监事候选人，女，48岁，大专学历，1981年毕业于黑龙江省林业部职业技术学院并留校任教，1983年至1996年四川广元电子工业学校任党委办干事兼宣传委员；1996年至2000年成都双流毛纺厂工作；2000年7月进入公司任办公室主任兼人力资源部部长，2006年5月起任公司监事。