海南航空股份有限公司
第五届第十四次董事会决议公告
2008年3月24日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十四次董事会会议以现场方式召开，董事会会议通知于2008年3月14日发出。应参会董事7名，实际参会董事6名，董事杨辉先生委托董事陈日进先生代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下报告：
一、2007年工作总结和2008年工作计划
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、海南航空股份有限公司2007年年报及年报摘要
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案
2007年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为152.331万元，其中董事报酬总额105.55万元；监事报酬总额19.98万元；高管人员报酬总额26.8万元。董事、监事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表工作津贴和发放程序按照公司津贴标准，董事、独立董事为8万元/年、监事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表为2.5万元，独立董事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表责任保险费每年3万元，在年度股东大会召开时发放。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、2007年财务报告和2008年财务计划
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2008年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。2007年度本公司支付普华永道中天会计师事务所审计费用330万元人民币。
独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、2007年利润分配预案
2007年度，公司实现审计税后利润65,139万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，本年度利润用于弥补以前年度亏损后，累计未分配利润为10,691万元，考虑到刚刚弥补以上年度亏损等因素，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2007年度本公司与海口美兰机场有限责任公司、海南美兰国际机场股份有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海南美亚实业有限公司、海南海航进出口有限公司、扬子江快运航空有限公司、北京活力幻象广告有限公司、金鹿航空有限公司、扬子江国际租赁有限公司、海南航空食品有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、香港航空有限公司、长江租赁有限公司、大新华快运航空有限公司、海航集团财务有限公司、深圳金融租赁有限公司、海南太平洋石油实业有限公司、西部航空有限公司、大新华航空有限公司发生的起降费及机场柜台租金、航油款、进出口代理费、融资租赁航材款、租赁飞行员、广告收入、租赁飞机发动机、配餐款、定期存款利息收入等金额分别为2359万元、7503.6万元、2728.9万元、36108.4万元、2117.9万元、2823万元、2500万元、8204万元、5315万元、3252万元、19067.5万元、10998.7万元、1158.8万元、89110.8万元、10620万元、1019.3万元、10406.4万元、9872万元、5655万元。
根据公司2008年业务发展计划和各项生产经营指标增长幅度，预计2008年本公司与海口美兰机场有限责任公司、海南美兰国际机场股份有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海南美亚实业有限公司、海南海航进出口有限公司、扬子江快运航空有限公司、北京活力幻象广告有限公司、金鹿航空有限公司、扬子江国际租赁有限公司、海南航空食品有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、香港航空有限公司、长江租赁有限公司、大新华快运航空有限公司、海航集团财务有限公司、深圳金融租赁有限公司、海南太平洋石油实业有限公司、西部航空有限公司、大新华航空有限公司的起降费及机场柜台租金、航油款、进出口代理费、融资租赁航材款、转让/租赁飞行员、广告收入、租赁飞机发动机、配餐款、定期存款利息收入金额分别为0.33亿元、1.07 亿元、0.32亿元、3.8亿元、0.35亿元、0.54亿元、0.3亿元、1.26亿、0.75亿元、0.45亿元、2.09亿元、1.43亿元、2.38亿元、5.05亿元、1.56亿元、0.21亿元、1.15亿元、1.64亿元、10.74亿元，公司下一年度与上述关联方发生的关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、关于提请股东大会批准海南航空及控股子公司2008年度互保额度的报告
因本公司资产规模较大，且民航类上市公司负债率水平普遍偏高，如果每笔担保都按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定上会审议，将会严重影响公司的正常生产经营，为此董事会提请股东大会批准公司及控股子公司在授权范围内行使对外担保权力，董事会将在年度股东大会召开时汇报上一年度公司及公司控股子公司对外担保执行情况，如超过股东大会上一年的授权范围，董事会将重新提交股东大会审议；同时董事会将提请年度股东大会审议下一年度公司及控股子公司对外担保的授权额度。
2006年度股东大会通过2007年海南航空及控股子公司互保额度为 35亿元，2007年海南航空及控股子公司新华航空有限公司、长安航空有限公司、山西航空有限公司互保发生额为16.5亿元。
提请股东大会批准2008年海南航空及控股子公司新华航空有限公司、长安航空有限公司、山西航空有限公司互保额度35亿元。
以上方案经股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于2008年飞机引进计划的报告
2008年公司计划引进飞机17架，其中A330飞机2架、A340飞机3架、B737-800飞机12架。其中计划引进自购10架B737-800飞机，总价值约35亿人民币，其余7架飞机为经营租赁。提请股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、海南航空股份有限公司独立董事年报工作制度（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、关于更换独立董事的报告
2002年6月30日，经海南航空2002年第一次临时股东大会审议通过，聘任杨辉先生为公司独立董事，任期已满六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会提名冯大安先生为独立董事候选人。冯大安先生毕业于兰州理工大学工民建专业，先后在甘肃省建设银行、海南省建设银行、海南省证券管理办公室、海南省地税局担任重要领导职务，长期从事经济管理和财税工作。董事会认为，冯大安先生担任独立董事，凭借其丰富的经济管理经验，对公司的战略规划和各项业务的发展将起到积极的监督和指导作用，对维护中小股东的利益具有重要意义。
杨辉担任公司独立董事以来尽职尽责，公司董事会对杨辉在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望杨辉独立董事卸任后能够继续为公司的持续、健康发展建言献策。
其他独立董事认为：公司此次独立董事调整是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定和要求进行的，董事会所提名的独立董事人选具有丰富的经济管理经验，相信调整后公司独立董事制度会在公司治理中将会发挥更加积极作用。
附：冯大安简历
提名人声明
独立董事声明
独立董事补充声明
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审计委员会对年度财务报告的审计工作流程（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、海南航空股份有限公司企业年金实施细则
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、关于对2007年期初资产负债表相关项目进行调整的报告
本公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则，并在2006年年度报告的新旧会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年1月1日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第1号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对上述2007年1月1日的股东权益作出如下修正：
单位：千元
| 2007年 修正后数字 | 2006年 年报披露数 | 差异 | 修正原因说明 | ||||
| 按原会计准则和制度列报的金额 | 6,990,594 | 6,990,594 | - | ||||
| 少数股东权益转入 | 773,818 | 772,702 | 1,116 | (1) | |||
| 长期股权投资差额 | |||||||
| 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | - | - | - | ||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | (14,487) | - | (14,487) | (2) | |||
| 商誉 | |||||||
| 其中： 同一控制下企业合并产生的商誉 | - | - | - | ||||
| 非同一控制下企业合并产生商誉的减值准备 | - | - | - | ||||
| 所得税 | |||||||
| 其中： 递延所得税资产 | 32,383 | 41,596 | (9,213) | (3) | |||
| 递延所得税负债 | - | - | - | ||||
| 按企业会计准则列报的金额 | 7,782,308 | 7,804,892 | (22,584) |
修正原因说明：
1、首次执行企业会计准则确认递延所得税资产时对少数股东权益作出相应之调整；
2、本集团根据《企业会计准则解释第1号》对其他权益法核算的长期股权投资贷方差额予以全额冲销时对期初未分配利润作出相应之调整；
3、首次执行企业会计准则按照资产负债表法计算确认递延所得税资产时对期初未分配利润作出相应之调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于继续向大新华快运航空有限公司出租D328飞机的报告
根据公司与大新华快运航空有限公司（以下简称“大新华快运”）于2006年签订的《飞机租赁协议》，为剥离公司支线业务，自2007年4月1日起向大新华快运出租29架D328飞机。
为提高公司干线航线运营品质，提高资产使用效率，继续向大新华快运出租上述D328飞机，租金以飞机引进成本作为定价基础并由独立第三方评估机构根据合理性出具专业意见。大新华快运以评估价计付租金。本次交易构成关联交易，关联股东在本次董事会表决中回避表决。
上述交易已经五届七次董事会审议通过，相关董事会决议公告、关联交易公告于2007年4月13日刊登在公司指定报纸。
特此公告
海南航空股份有限公司
二〇〇八年三月二十五日
冯大安先生简历：
1968年12月—1970年10月 林建二师二团东华池牧场 知青
1970年10月—1981年12月 兰州市城关区粮食局 工人 干部
1982年 1月—1990年10月 甘肃省建设银行处长、副行长
1990年10月—1995年7月 海南省建设银行 副书记、副行长
1995年7月—1998年7月 海南省证券管理办公室
1998年8月—2007年12月 海南省地税局副局长、局长
证券代码600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2008-006
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年4月25日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：2008年4月25日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
二、会议审议事项
1、2007年年报及年报摘要
2、2007年董事会工作报告
3、2007年监事会工作报告
4、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案
5、2007年财务报告和2008年财务计划
6、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
7、2007年利润分配预案
8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
9、关于提请股东大会批准海南航空及控股子公司对外担保和互保额度的报告
10、2008年飞机引进计划报告
11、关于更换独立董事的报告
三、会议出席对象
截至2008年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2008年4月23日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为4月18日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2008年4月23日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他：
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
特此公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2008-007
海南航空股份有限公司
第五届第八次监事会决议公告
2007年3月24日，海南航空股份有限公司（以下称本公司）第五届第八次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了：
（1）《2007年度监事会工作报告》；
（2）《关于更换监事会成员的报告》；
（3）《海南航空股份有限公司2007年年度报告及摘要》；
（4）本公司监事会根据《证券法》第68条有关规定，对公司编制的2007年年报及年报摘要的相关内容进行审核，一致认为：年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规，从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。同时我们保证公司所上报的2007年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二○○八年三月二十五日
海南航空股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人海南航空董事会现就提名冯大安为海南航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任海南航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南航空股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南航空股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：海南航空股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十四日于海口
海南航空股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 冯大安 ，作为 海南航空 股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 海南航空 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 海南航空 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯大安
二〇〇八年三月二十四日于海口
海南航空 股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 冯大安
2. 上市公司全称：海南航空股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 冯大安 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：冯大安（签字）
日 期：二〇〇八年三月二十四日