天津天士力制药股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2008年3月12日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届董事会第十七次会议的通知，并于2008年3月22日上午8：30召开该次会议。会议应到董事9人，实到7人，董事吴迺峰女士、张振有先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托董事杜自强先生、李文先生代为行使表决权。公司5名监事和3名高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1.公司《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
2.公司《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
3.公司《2007年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
4.公司《2007年度利润分配预案》：
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2007年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为177,743,468.74元。按母公司会计报表净利润214,847,651.76元的10%提取法定盈余公积金21,484,765.18元。加上合并会计报表年初未分配利润461,312,337.71元，减去2007年按照2006年度利润分配方案，派发的现金股利85,491,511.63元（含税）后，本公司2007年度合并会计报表未分配利润为532,079,529.64元。本次股利分配拟以2007年末总股本48800万股为基数，按每10股派发现金股利3元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为14640万元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为385,679,529.64元。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
5.公司《2007年年度报告》全文及摘要；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
6.关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会建议，董事会讨论决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，对于其2008年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
7.审议药品采购等与日常经营相关的关联交易的议案：
7.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；
表决结果：5票同意,0票反对,4票弃权，关联方董事闫希军、吴迺峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决
因该宗关联交易标的总额在2008年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。
7.2公司与天津博科林药品包装技术有限公司的采购包装塑料瓶的关联交易；
表决结果：7票同意,0票反对,2票弃权，关联方董事闫希军、吴迺峰回避了表决
7.3公司向天津天士力国际营销控股有限公司销售商品的关联交易。
表决结果：5票同意,0票反对,4票弃权，关联方董事闫希军、吴迺峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决
公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。交易内容详见公司当日披露的临2008-009号《天津天士力制药股份有限公司药品采购等日常关联交易的公告》。
8.关于向金融机构申请授信额度的议案：
| 机构名称 | 授信额度（单位：亿元人民币） |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 6 |
| 上海浦东发展银行天津分行 | 2 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 1.6 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 2.8 |
| 中国银行股份有限公司天津河北支行 | 2 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 2.4 |
| 深圳发展银行天津分行 | 1 |
| 滨海农村商业银行城区业务本部 | 2 |
| 合 计 | 19.8 |
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
9.关于为控股子公司提供担保的议案：
9.1关于为六家控股子公司开具银行承兑汇票提供担保的议案；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
9.2关于为控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司项目贷款提供担保的议案。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。交易内容详见公司当日披露的临2008-010号《天津天士力制药股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。
10．关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案（内容见附件）；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
11．关于召开2007年度股东大会的通知：
定于2008年4月18日（星期五）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2007年度股东大会。（内容见附件）
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
以上议案第2、3、4、5、6、7.1、8、9.1项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年3月25日
关于调整2007年期初资产负债表
相关项目及金额的议案
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），并按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了可比利润表和可比资产负债表。因有关企业会计准则的解释意见和专家工作组意见等陆续出台，以及对新企业会计准则理解的不断加深，本公司2007年度合并资产负债表有关项目的年初数与中期报告和季报披露存在部分差异，现说明如下：
| 序号 | 项目 | 调整后2007年年初数 | 前期已披露的2007年年初数 | 调整差额 |
| 1 | 预付款项 | 82,403,370.76 | 65,681,541.63 | 16,721,829.13 |
| 2 | 其他应收款 | 39,566,733.68 | 33,684,446.26 | 5,882,287.42 |
| 3 | 其他流动资产 | - | 20,335,285.94 | -20,335,285.94 |
| 4 | 持有至到期投资 | 20,035,750.00 | 20,035,750.00 | |
| 5 | 投资性房地产 | 27,626,399.40 | 28,542,700.81 | -916,301.41 |
| 6 | 固定资产 | 736,081,532.64 | 751,820,074.88 | -15,738,542.24 |
| 7 | 在建工程 | 416,680,360.00 | 409,246,638.82 | 7,433,721.18 |
| 8 | 工程物资 | 1,435,735.98 | 11,322,097.36 | -9,886,361.38 |
| 9 | 无形资产 | 200,919,360.76 | 181,073,428.87 | 19,845,931.89 |
| 10 | 开发支出 | 136,790,000.00 | 143,365,000.00 | -6,575,000.00 |
| 11 | 商誉 | 14,502,693.55 | 19,394,618.72 | -4,891,925.17 |
| 12 | 长期待摊费用 | 48,912,478.47 | 54,497,880.70 | -5,585,402.23 |
| 13 | 递延所得税资产 | 20,250,851.68 | 5,410,483.00 | 14,840,368.68 |
| 14 | 其他非流动资产 | - | 171,417.85 | -171,417.85 |
| 15 | 应付账款 | 183,296,471.16 | 183,214,103.16 | 82,368.00 |
| 16 | 应付职工薪酬 | 30,799,672.49 | 27,141,819.17 | 3,657,853.32 |
| 17 | 应付利息 | 600,120.19 | 600,120.19 | |
| 18 | 其他应付款 | 31,469,272.14 | 35,127,125.46 | -3,657,853.32 |
| 19 | 应付股利 | 12,623,750.00 | -12,623,750.00 | |
| 20 | 其他流动负债 | 497,943,750.00 | 486,002,488.19 | 11,941,261.81 |
| 21 | 专项应付款 | - | 6,770,319.00 | -6,770,319.00 |
| 22 | 其他非流动负债 | 6,770,319.00 | 6,770,319.00 | |
| 23 | 资本公积 | 572,062,126.47 | 573,374,143.72 | -1,312,017.25 |
| 24 | 盈余公积 | 134,146,637.28 | 139,552,225.01 | -5,405,587.73 |
| 25 | 未分配利润 | 461,312,337.71 | 440,667,301.62 | 20,645,036.09 |
| 26 | 少数股东权益 | 293,917,671.22 | 287,185,450.25 | 6,732,220.97 |
1、预付款项调整后的增加主要系：1）原列工程物资（预付设备款）9,886,361.38元改列入预付款项，相应调整原工程物资项目；2）将原列其他流动资产（房租费、保险费等）260,467.75元改列预付款项；3）将原列开发支出（预付海外注册费）6,575,000.00元改列入预付款项，使开发支出项目较调整前减少。
2、其他应收款的调整主要系将原列其他流动资产的应收补贴款39,068.19元改列入其他应收款、另调整5,843,219.23元，详见长期待摊费用的说明。
3、其他流动资产的调整详见序号预付款项2）及其他应收款和持有至到期投资的说明。
4、将原列其他流动资产的委托贷款20,035,750.00元改列入持有至到期投资项目，故与年初存在差异。
5、固定资产较调整前减少，主要由于：1）将原列固定资产的土地使用权16,397,026.65元转列入无形资产；2）将多列投资性房地产原值916,301.41元改列入固定资产，相应调整投资性房地产科目；3)将租入固定资产改良支出257,817.00元改列入长期待摊费用。
6、在建工程增加是将多转列的土地使用权7,433,721.18元由无形资产转回。
7、商誉的减少主要系根据《企业会计准则解释第1号》，对子公司股权投资采用成本法核算，并对以前年度权益法收益、股权投资差额等进行了追溯调整，相应调整了原列的商誉、其他非流动资产（股权投资差额）、无形资产、资本公积、盈余公积、未分配利润、少数股东权益等项目。
8、长期待摊的减少主要由于将租入固定资产改良支出257,817.00元改列入长期待摊费用；对上年在编制合并财务报表时多计提的坏账准备5,843,219.23元（同时多列了长期待摊费用—开办费5,843,219.23元）予以修正重列，该修正未影响本期和上年同期损益。
9、递延所得税资产增加主要系根据《企业会计准则解释第1号》，对因抵销未实现内部销售损益在合并财务报表中产生的暂时性差异确认了递延所得税，相应进行了调整。
10、应付账款的增加主要是将其他流动负债82,368.00元转列入该科目。
11、应付职工薪酬较调整前增加系将其他应付款中的属于应付职工薪酬部分3,657,853.32元改列入应付职工薪酬，相应调整其他应付款科目。
12、应付利息调整主要系原其他流动负债600,120.19元转列入该科目。
13、应付股利的减少主要由于将该科目期初余额12,623,750.00元转列入其他流动负债。
14、专项应付款调整后余额为零，主要由于将专项应付款6,770,319.00元转列入其他非流动负债（递延收益）科目。
15、如商誉项目列示说明，因追溯调整以前年度非同一控制增加的子公司所形成的股权投资差额，相应增加子公司无形资产（土地使用权）10,882,626.42元；另土地使用权改列入无形资产8,963,305.47元，使调整后无形资产相应增加。
天津天士力制药股份有限公司
2007年度股东大会会议通知
一、会议基本情况：
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2008年4月18日（周五）上午9：00
会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
1.2007年度董事会工作报告；
2.2007年度监事会工作报告；
3.2007年度财务决算报告；
4.2007年度利润分配预案；
5.《2007年年度报告》全文及摘要；
6.关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案；
7.关于公司控股子公司药品采购日常关联交易的议案；
8.关于向银行申请授信额度的议案；
9.关于为六家控股子公司开具银行承兑汇票提供担保的议案。
公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议出席对象：
1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2008年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。
四、会议登记方法：
1．登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2008年4月15日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部
邮编：300410
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年3月22日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2007年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2007年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于公司控股子公司药品采购日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于向银行申请授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于为六家控股子公司开具银行承兑汇票提供担保的议案 |
委托日期： 二00八年 月 日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-008号
天津天士力制药股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年3月12日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届监事会第九次会议的通知，并于2008年3月22日上午11：30在公司本部会议室召开该次会议。应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席会议，监事会张建忠主席主持会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次监事会就以下事项形成决议：
1．审议通过公司《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权
2．审议通过公司《2007年度监事会工作报告》；
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权
3．审议通过公司《2007年度财务决算报告》；
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权
4. 审议通过公司《2007年年度报告》全文及摘要；
经监事会对董事会编制的《2007年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权
5. 审议通过药品采购等关联交易的议案；
5.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；
表决结果：2票同意,0票反对,3票弃权，关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决。
因该宗关联交易标的总额在2008年度内预计将超过3000万元，且将高于本公司2007年度经审计净资产值的5％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。
5.2公司与天津博科林药品包装技术有限公司的采购包装塑料瓶的关联交易；
表决结果：4票同意,0票反对,1票弃权，关联方监事张建忠回避了表决。
5.3公司向天津天士力国际营销控股有限公司销售商品的关联交易；
表决结果：2票同意,0票反对,3票弃权，关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决。
以上议案第2、3、4、5.1项议案须提交公司年度股东大会审议。
天津天士力制药股份有限公司
2008年3月25日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-009号
天津天士力制药股份有限公司
药品采购等日常关联交易议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2008年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称 “帝益公司”）采购药品。因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。该项关联交易2007年度实际发生额为7,280.71万元，预计2008年度交易额将超过3000万元，且将超过本公司2007年度经审计净资产的5％，故本关联交易经董事会审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。
2、本公司拟于2008年度继续向天津博科林药品包装技术有限公司（以下简称“博科林包装公司”）采购包装塑料瓶。因本公司及本公司股东的高级管理人员在博科林包装公司的董事会中享有3/5以上表决权而构成本公司关联法人。该项关联交易2007年度实际发生额为3,379.57万元，预计2008年度交易额将超过300万元，且将超过本公司2007年度经审计净资产的0.5%，但未达到股东大会审议权限，故本关联交易提交董事会审议批准即可实施。
3、本公司拟于2008年度与天津天士力国际营销控股有限公司（以下简称“国际营销公司”）发生药品销售关联交易。因国际营销公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。该项关联交易2007年度实际发生额为16.72万元，预计2008年度交易额将超过300万元，且将超过本公司2007年度经审计净资产的0.5%，但未达到股东大会审议权限，故本关联交易需提交董事会审议批准即可实施。
4、上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、关联方介绍
1、天士力：该公司成立于2000年4月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本48，800万元，经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2007年度的净利润为17,774.35万元，2007年底净资产为181,828.78万元，负债111,961.03万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2007年度的净利润为1,701.71万元，2007年底净资产13,813.02万元，负债55,387.10万元。
3、集团公司：该公司成立于2000年3月，住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本22788万元，经营范围为对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务等。2007年度的净利润为405.93万元，2007年底净资产为34,959.49万元，负债130,971.23万元。
4、帝益公司：该公司成立于1999年3月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29号，法定代表人闫希军，注册资本5000万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。2007年度的净利润为1,211.26万元，2007年底净资产为10,707.91万元，负债21,707.54万元。
5、博科林包装公司：该公司成立于2002年4月，住所为天津新技术产业园区北辰科技工业园，法人代表为程金益，注册资本1,900万元。经营范围为药品包装材料及塑料容器的开发、生产、销售等。2007年度的净利润为1338.60万元，2007年底净资产为10,930.16万元，负债3,533.90万元。
6、国际营销公司：该公司成立于2007年6月，住所设在天津市北辰科技园区，法定代表人闫希军，注册资本500万元，主要经营：日用百货、五金交电批发兼零售：塑料、皮革制品制造、销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务：投资和资产管理；保健食品批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（涉及前置许可的经营项目，在有效期内经营）2007年度的净利润为-32.06万元，2007年底净资产为467.94万元，负债212.66万元。
三、关联交易标的的基本情况
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品，包括：帝益洛、帝益颗粒等。
2、向博科林包装公司采购塑料包装瓶等
本公司拟本年度向博科林包装公司采购复方丹参滴丸PE瓶、复方丹参滴丸塑料瓶塞、复方丹参滴丸数粒器等。
3、向国际营销公司销售护心丹等产品
本公司拟在本年度向国际营销公司销售护心丹等产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：帝益洛、帝益颗粒等
（2）交易价格： 协议价
（3）结算方式：根据上月纯销金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
（5）其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元，且将超过本公司2007年度经审计净资产的5％，故需提请下一次股东大会审议。
2、本公司向博科林包装公司采购塑料包装瓶
（1）交易标的：复方丹参滴丸PE瓶、复方丹参滴丸塑料瓶塞、复方丹参滴丸数粒器等。
（2）交易价格：出厂价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：稳定供货后，公司将采取收货并验收合格30天以后60天以内，将到期的货款按约定全部付清。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2007年12月29日签订，有效期一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
3、本公司向国际营销公司销售护心丹等产品
本项关联交易的内容如下
（1）交易标的：护心丹等产品。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：在货到并验收合格入库30天以后60天以内，国际营销公司将到货的货款按约定全部付清。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2007年12月28日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
五、关联交易的目的
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，改变了天士力营销集团销售的产品结构，由单一中药制剂销售向以中药制剂为主、化学药等为辅的多层次销售结构转变，提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
博科林包装公司自本公司上市以来一直作为公司的主打产品复方丹参滴丸的塑料包装瓶供应商与公司保持着良好的合作关系，所提供的产品质量以及价格能够适应本公司的要求。
利用国际营销公司已有的国际市场销售网络和销售团队，大力开发国际市场。
六、关联交易对公司的影响
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。
博科林包装公司是率先在同行业中取得国家食品与药品监督管理局颁发的“药品包装用材料和容器注册证”的新型药品包装企业，在同行业中享有较高声誉。自本公司上市以来，博科林包装公司长期向本公司提供药品包装瓶及瓶盖，产品质量以及公司信誉均能够达到本公司要求。
通过国际营销公司目前已有的及快速发展的国际市场网络进行海外市场开发，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本，促进公司产品的海外市场销售。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
八、备查文件
1.三届十七次董事会决议；
2.独立董事专项审查意见。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年3月25日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-010号
天津天士力制药股份有限公司
为控股子公司提供担保的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟为6家控股子公司开具银行承兑汇票事宜提供担保，额度合计为18,000万元。
●公司拟为控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司项目贷款提供担保，担保额度不超过4,000万元。
●本次新增对控股子公司担保总额度为22,000万元，担保事项实际发生后，公司累计对外担保总额度为31,000万元，其中为控股子公司担保总额度为31,000万元，占公司2007年度经审计净资产的17.05%。
●根据公司《章程》的有关规定，上述为控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司项目贷款提供担保事项属董事会担保权限范围内，董事会通过后，授权董事长签署总担保额度内的相关文件；上述为6家控股子公司开具银行承兑汇票事宜提供担保议案尚需报公司股东大会表决，通过后授权董事长签署总担保额度内的相关文件。
一、担保情况概述：
1. 为6家控股子公司开具银行承兑事宜提供担保
为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向6家控股子公司提供如下担保（开具银行承兑汇票事宜）额度（以人民币为基准）：
（1）控股子公司陕西天士力医药有限公司4,000万元人民币；
（2）控股子公司湖南天士力民生药业有限公司4,000万元人民币；
（3）控股子公司北京天士力医药有限公司1,000万元人民币。
（4）控股子公司辽宁天士力医药有限公司6,000万元人民币；
（5）控股子公司山东天士力医药有限公司2,000万元人民币；
（6）控股子公司广东天士力医药有限公司1,000万元人民币；
2. 为控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司项目贷款提供担保
公司控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司为保证其亚单位流感疫苗产业化建设项目的顺利开展，拟向银行申请项目贷款，并由公司为其提供担保，担保额度不超过4,000万元人民币。
二、被担保人基本情况：
1、陕西天士力医药有限公司
注册资金：1,975万元
注册地址：西安市汉城路北段92号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药材、中药饮片的批发等
公司直接持有其7.53%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其72.47%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额16,296.67万元，负债总额14,139.17万元，2007年实现净利润91.93万元。
2、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：1,960万元
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品的销售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额17,593.34万元，负债总额16,927.33万元，2007年实现净利润31.30万元。
3、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元
注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械的销售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额6,935.67万元，负债总额5,835.14万元，2007年实现净利润53.01万元。
4、辽宁天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额7,847.92万元，负债总额7,291.84万元，2007年净利润-289.22万元。
5、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元
注册地址：济南市历下区历山路95号大舜商务大厦A305室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗）的批发等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其90%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额5,209.31万元，负债总额4,610.24万元，2007年净利润-18.79万元。
6、广东天士力医药有限公司
注册资金：670万元
注册地址：广州市越秀区东风东路555号2901-2904房
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发:中成药、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)、化学药制剂、抗生素制剂(有效期至2009年12月12日止)；销售:医疗器械(有效期至2011年3月8日止)。公司直接持有其10%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其90%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额6,591.81万元，负债总额5,935.71万元，2007年净利润-69.55万元。
7、天士力金纳生物技术（天津）有限公司
注册资金：3,200万元人民币
注册地址：天津华苑产业区（环外部分）51号地块
法定代表人：闫希军
企业类型：中外合资企业
经营范围：开发、研制疫苗以及相关的技术转让和技术咨询服务
公司为被担保人的控股股东，持有其55%的股权。
截至2007年12月31日，该公司资产总额5,211.11万元，负债总额2,921.13万元，2007年净利润-232.56万元。
三、董事会意见
上述需提供担保公司均为本公司控股子公司，是公司开展多元化营销、多元化经营中的重要组成部分。为支持控股子公司2008年度工作更好的开展、工程项目资金及时到位，董事会认为对上述控股子公司进行银行承兑汇票、贷款担保是必要、可行、安全的。
公司独立董事认为：此次公司为下属控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。同时我们注意到六家需要为其开具银行承兑汇票事宜提供担保的控股子公司目前资产负债率均高于70%，希望公司董事会严格履行相关程序，将上述担保事项提交公司股东大会予以审议
四、累计对外担保及逾期对外担保的数量
截至本公告日，公司实际对外担保额为9,000万元，其中对控股子公司担保额为9,000万元，占公司2007年度经审计净资产的4.95%。本议案申请新增对控股子公司担保总额度为22,000万元，上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为31,000万元，其中为控股子公司担保总额度为31,000万元，占公司2007年度经审计净资产的17.05%。
五、备查文件
3.三届十七次董事会决议；
4.独立董事专项审查意见。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年3月25日