转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年3月22日 ，在公司召开了第三届董事会第九次会议。会议应到董事10人，全体董事出席了会议。会议由董事长蔡兆林先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2007年度财务决算和2008年财务预算报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于日常关联交易的议案》；
公司独立董事乔春华、孙海鸣、张士强、韦法云认为这些日常关联交易是为维持公司正常的生产经营所必需的；交易双方遵循了自愿、等价、有偿的原则；交易价格公平合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其他非关联股东的利益。关联董事回避了表决。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案》；
公司执行新会计准则及报告期内增加合并范围，调整了2007年期初资产负债表有关项目。调整如下：
| 项目 | 本次披露的2007年期初数 | 前期已披露2007年期初数 | 差异 | |||
| 货币资金 | 549,608,634.59 | 453,535,074.93 | 96,073,559.66 | |||
| 预付款项 | 52,223,320.66 | 19,409,672.44 | 32,813,648.22 | |||
| 其他应收款 | 1,607,788.32 | 696,405.97 | 911,382.35 | |||
| 在建工程 | 1,009,200,427.08 | 307,437,132.68 | 701,763,294.40 | |||
| 工程物资 | 21,498,786.09 | 2,916,371.04 | 18,582,415.05 | |||
| 无形资产 | 366,911,484.71 | 74,211,684.71 | 292,699,800.00 | |||
| 长期待摊费用 | 1,286,290.18 | 1,090,194.39 | 196,095.79 | |||
| 应付账款 | 96,050,467.03 | 45,869,697.12 | 50,180,769.91 | |||
| 应付职工薪酬 | 62,654,877.38 | 61,416,506.41 | 1,238,370.97 | |||
| 应交税费 | 25,745,993.80 | 33,389,844.93 | -7,643,851.13 | |||
| 其他应付款 | 577,300,386.38 | 339,309,306.55 | 237,991,079.83 | |||
| 长期应付款 | 578,890,490.39 | 44,937,346.37 | 533,953,144.02 | |||
| 资本公积 | 688,352,921.81 | 368,352,921.81 | 320,000,000.00 | |||
| 盈余公积 | 125,443,665.29 | 124,617,104.17 | 826,561.12 | |||
| 未分配利润 | 327,396,164.36 | 320,902,043.61 | 6,494,120.75 | |||
调整原因：
1、货币资金、预付款项、其他应收款、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、应付帐款、长期应付款、资本公积差异为同一控制下企业合并。
2、应交税费减少7,643,851.13元，其中2006年国产设备抵税抵免7,320,681.87元， 323,169.26元为与其他应付款重分类调整。
3、应付职工薪酬增加1,238,370.97，其中1,230,951.86为同一控制企业合并增加，7,419.11元为与其他应付款重分类调整增加。
4、其他应付款增加237,991,079.83元，其中237,675,329.68元为同一控制企业合并增加， 315,750.15元为应付职工薪酬及应交税费重分类调整。
5、盈余公积增加826,561.12元，其中732,068.19元为国产设备抵税增加06年利润补提，94,492.93元为新准则确认递延所得税资产补提。
6、未分配利润增加6,494,120.75元，原因为国产设备抵税增加06年7,320,681.87元利润，扣除补提盈余公积94,492.93元及732,068.19元。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于会计政策、会计估计变更及其他追溯调整的议案》；
公司执行新会计准则并结合公司实际情况，对会计政策、会计估计变更及其他追溯事项进行了调整。
1、会计政策变更
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的规定对财务报表项目进行了追溯调整。
追溯调整的主要事项有，对会计科目及财务报表项目进行重分类；所得税费用从原准则下的应付税款法改为按《企业会计准则第18号－所得税》核算所得税费用；对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算。
上述各项对报表的影响如下：
| 项 目 | 同一控制下企业合并自年初合并 | 所得税费用 | 合 计 |
| 对资本公积的影响 | 32,000,000.00 | -- | 32,000,000.00 |
| 对2007年初留存收益的影响 | -- | 944,929.25 | 944,929.25 |
| 其中：对2007年初未分配利润的影响 | -- | 850,436.32 | 850,436.32 |
| 对2007年初盈余公积的影响 | -- | 94,492.93 | 94,492.93 |
| 对本年净利润的影响 | -1,461,816.94 | -118,899.32 | -1,580,716.26 |
2、会计估计变更
根据《国家税务总局关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》（国税函[2005]883号）规定，结合公司固定资产使用情况以及相关税法规定，公司董事会决定自2007年1月1日起将所有固定资产预计净残值率由3%调整为5%，该会计估计的变更对当期净利润的影响为1,431,860.10元。
3、其他追溯调整
根据安徽省地方税务局直属局文件直地税[2007]14号文《关于同意安徽恒源煤电股份有限公司“刘桥选煤厂技术改造”、“采煤机械化改造”等技术改造项目国产设备投资抵免2005年、2006年企业所得税的批复》，同意公司抵免2005、2006年度企业所得税7,320,681.87元，公司对财务报表项目进行了追溯调整，对合并报表期初股东权益的影响：
| 项 目 | 金额(增加为+,减少为-) |
| 对2007年初留存收益的影响 | 7,320,681.87 |
| 其中：对2007年初未分配利润的影响 | 6,588,613.68 |
| 对2007年初盈余公积的影响 | 732,068.19 |
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润201,194,576.54元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金19,948,981.83元。加上滚存的未分配利润，截止2007年末经审计可供股东分配的利润为395,601,759.07元。公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案为：不分配，不转增股本。
公司盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司收购两矿公司后现金流减少。为保证公司正常生产经营发展的需要，以及可转债付息或可能出现的回售状况。公司将用未分配利润补充公司发展所需流动资金和可转债付息及应对可能出现的回售。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于续聘2008年度审计机构的议案》；
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，审计费用将提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《2007年度报告全文及其摘要》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
决定于2007年4月15日召开2007年年度股东大会。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年4月15日上午
3、会议地点：公司一楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）会议审议议题：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》
3、审议《2007年度财务决算和2008年财务预算报告》；
4、审议《关于日常关联交易的议案》；
5、审议《2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
6、审议《关于续聘2008年度审计机构的议案》；
7、审议《2007年度报告全文及其摘要》。
（三）股权登记日：2008年4月8日
（四）会议出席对象：
1、 凡截止2008年4月8日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
（五）会议出席登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2008年4月14日上午9时至11时，下午1时30分至14时。
3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 公司证券部
（六）其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3986224
3、邮 编：235162 传 真：0557-3986565
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二○○八年三月二十四日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2008-007
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2008年3月22日在公司召开。会议由监事会主席魏爱莲女士主持，会议应到监事6人，现场参会监事4人，监事郑伟东、陆光耀别委托监事魏爱莲、何长云出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《2007年度监事会工作报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2007年年度报告全文及其摘要》，监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会全体监事保证公司2007年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于日常关联交易的议案》。
公司监事会认为关联交易价格公平合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
监事会
二○○八年三月二十四日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2008-008
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2007年日常关联交易执行情况进行了统计核对，并对2008年拟与关联方发生的交易进行了合理的预计，具体内容如下：
一、2007年日常关联交易情况
2007年，公司共发生日常关联交易总额为30559.7万元。其中，公司控股子公司——安徽卧龙湖煤矿有限公司和安徽五沟煤矿有限公司共发生关联交易23,616.93万元。两矿公司关联交易发生额较大的原因是公司对其收购前，设备、物资由控股股东——皖北煤电集团实行集中采购。这些所采购设备、物资等在2007年初由集团公司实行统一招标、统一签订了采购合同。公司完成收购后，采购合同仍在有效期内。
二、2008年公司关联交易预计情况
2008年，公司将继续按照原协议执行，加强对两矿公司的管理，严格执行公司关联交易决策与控制制度，保持采购独立，减少两矿公司关联交易发生额。公司预计2008年共发生关联交易约11,487.5万元。具体如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 金额 |
| 材料采购 | 皖北煤电集团有限公司 | 2220 |
| 皖北煤电集团机械总厂 | 420 | |
| 皖北煤电集团总仓库实业公司 | 140 | |
| 皖北煤电集团孟庄煤矿 | 40 | |
| 设备采购 | 皖北煤电集团有限公司 | 2000 |
| 皖北煤电集团机械总厂 | 700 | |
| 过轨费 | 皖北煤电集团有限公司 | 3917.5 |
| 外购劳务 | 皖北煤电集团有限公司 | 1500 |
| 皖北煤电集团机械总厂 | 550 | |
| 合计 | 11487.5 |
三、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的目的
充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。
2、对公司的影响
由于相关关联交易均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
由于以上关联交易预计达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，尚须获得股东大会批准通过。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二○○八年三月二十四日
安徽恒源煤电股份有限公司
关联方资金往来与
对外担保情况审核报告
信会师报字（2008）第10616号
安徽恒源煤电股份有限公司董事会：
我们审计了贵公司2007年度财务报表并出具了信会师报字（2008）第10615号《审计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方占用资金与对外担保情况表进行了审核。
贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况，提供原始合同或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证券监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定披露关联方资金往来与对外担保情况进行专项审核，并发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关关联方资金往来与对外担保情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。
我们对贵公司与关联方资金往来与对外担保情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核对账簿记录和我们认为必要的审核程序。
现将审核情况说明如下：
一、截止2007年12月31日止，公司与其他关联方资金往来情况：
（一）公司与子公司淮北新源热电有限公司之间往来的经营性资金余额为192.03万元。
（二）公司与子公司淮北新源热电有限公司之间往来的非经营性资金余额为3,000.00万元。
二、截止2007年12月31日止，公司为关联方提供担保的情况：
公司为控股子公司淮北新源热电有限公司出具的银行承兑汇票提供担保，截止2007年12月31日，淮北新源热电有限公司应付票据余额为1,024.96万元。
详见后附附件： 关联方占用资金情况明细表和担保情况明细表。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王德霞
中国注册会计师：张松柏
中国·上海 二〇〇八年三月二十二日
附表1
关联方占用资金情况明细表
安徽恒源煤电股份有限公司 截至时间：2007年12月31日 单位：万元
| 公司 代码 | 公司 简称 | 资金占用方 | 资金占用方与上市公司的关系 | 期末余额 截止时点 | 期初余额 截止时点 | 相对应的会计报表科目 | 账龄 | 资金占用期末时点金额 | 资金占用期初时点金额 | 资金占用借方累计发生金额 | 资金占用贷方累计发生金额 | 占用方式 | 占用原因 | 备注 |
| 600971 | 恒源煤电 | 淮北新源热电有限公司 | 控股子公司 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 其他应收款 | 一年以内 | 192.03 | 625.10 | 3,032.86 | 3,465.93 | 经营性 | 未结算 | |
| 淮北新源热电有限公司 | 控股子公司 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 其他流动资产 | 一年以内 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 非经营性 | 周转 |
附表2
担保情况明细表（合规部分）
安徽恒源煤电股份有限公司 截至时间2007年12月31日 单位：万元
| 公司代码 | 公司简称 | 担保人（上市公司/上市公司子公司） | 被担保对象名称 | 被担保对象与上市公司的关系 | 担保金额 | 担保开始日 | 担保结束日 | 目前是否仍存在担保责任 | 占公司净资产比例 | 担保方式 | 备注 |
| 600971 | 恒源煤电 | 上市公司 | 淮北新源热电股份有限公司 | 子公司 | 1,024.96 | 2007年8月1日 | 2008年6月18日 | 担保合同尚未到期 | 0.88% | 一般保证担保 | |
| 2007年末合规担保合计金额 | 1,024.96 | ||||||||||
| 2007年末共计担保金额 | 1,024.96 | ||||||||||