新疆国统管道股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2008 年3月12日以电子邮件和传真方式送达，并于2008 年3月23日上午10：30在公司一楼会议室召开。董事徐永平、傅学仁、陈小东、王红英、占磊、谢光国、赵成斌、张黎明共8人出席了本次会议，董事叶清正因故未能出席会议，委托董事傅学仁代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度总经理工作报告》。
二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度董事会工作报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2007年度董事会工作报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《独立董事年度述职报告》。同时，独立董事对公司当期关联方资金往来与对外担保情况，独立董事张黎明、赵成斌、占磊出具了书面专项说明及独立意见，认为：
（1）公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2007年12月31日，公司对外担保余额为4938.6万元，均是为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供的担保。以上担保的批准及决议程序均符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规定的要求，对公司的财务状况不会产生重大影响。
（2）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
《独立董事年度述职报告》及《独立董事对关联方资金往来与对外担保情况的专项说明》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊将在2007年度股东大会上作述职报告。
四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度报告及摘要》。该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2007年度报告及摘要》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。同时，《2007年度报告摘要》还将登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
五、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度财务决算报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2007年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
六、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2007年度利润分配预案的议案》。经立信会计师事务所有限公司审计，我公司2007年度实现净利润（母公司）30,376,295.74元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润42,253,588.15 元，截止2007 年12 月31 日，公司可供股东分配的利润为70,097,225.12 元，按总股本8,000万股计算，每股可分配利润为0.88 元。
根据《公司章程》及其他有关规定，考虑到股东利益及公司长远发展的需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会拟定2007年度利润分配预案：以总股本8,000万股为基数，每10股派发现金股利1.2 元（含税），共分配股利9,600,000元，剩余未分配利润60,497,225.12 元，转入下一年度分配。2007年度资本公积暂不转增股本。
该议案需提请股东大会审议。
七、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度审计报告》。《审计报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
八、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案》。聘任立信会计师事务所有限公司为我公司2008年度的财务审计机构，聘期一年，2008年度审计费用20万元。
公司独立董事对以上议案发表独立意见：立信会计师事务所有限公司在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，同意聘任立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构。
该议案需提请股东大会审议。
九、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2008年度财务预算报告的议案》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2008年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
十、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司投资者关系管理制度》（2008年3月23日修订）。
全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
十一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了董事会审计委员会提交的《关于公司2007年度内部控制的自我评价报告》。独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，对由于公司业务范围扩大及外部环境的变化可能引起的内部控制中相脱节的情况，提出了改进完善的措施。
《内部控制的自我评价报告》全文及《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
十二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司申请2008年度综合授信额度的议案》。
根据公司2008年生产经营发展的需要，公司拟向各商业银行申请综合授信额度共计叁亿陆仟万元。2008年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。。
向各银行申请综合授信额度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 申请贷款银行 | 申请授信额度 | 贷款种类 | ||
| 流动资金 | 承兑汇票 | 保函 | |||
| 1 | 中国银行股份有限公司昌吉州分行 | 10,000 | 4,000 | 2,000 | 4,000 |
| 2 | 交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 10,000 | 2,000 | 2,600 | 5,400 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市人民路支行 | 10,000 | 2,000 | 1,000 | 7,000 |
| 4 | 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 | 3,000 | 2,000 | 1,000 | |
| 5 | 乌鲁木齐市商业银行 | 3,000 | 3,000 | ||
| 6 | 合 计 | 36,000 | |||
公司具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定，且不超过上述具体贷款金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；上述贷款担保方式均为公司自有资产抵押和控股股东天山建材集团信用担保；
同时，公司董事会授权总经理傅学仁先生办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。
该议案需提请股东大会审议。
十三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》。哈尔滨国统管道有限公司为我公司将为控股子公司，计划向中国银行股份有限公司申请流动资金贷款和承兑汇票叁仟肆佰万元，我公司在上述贷款额度内为其提供连带责任担保，具体贷款期限、利率、种类等以与银行签订的贷款合同为准。
公司独立董事就以上担保事宜发表独立意见：哈尔滨国统管道有限公司为公司的控股子公司，担保的批准及决议程序均符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规定的要求，对公司的财务状况不会产生重大影响。
该议案需提请股东大会审议。
十四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。
定于2008年4月15日上午10：30，召开公司2007年度股东大会。
会议通知相关内容详见2008年3月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 公司2008-011号公告。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十五日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－011
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2007 年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2008年4月15日（星期二）上午10：30
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市鸿福大饭店三楼银殿一厅
3、会议召开方式：现场会议
4、会议期限：一天
二、会议审议议题
1、《新疆国统管道股份有限公司2007年度董事会工作报告》
2、《新疆国统管道股份有限公司2007年度监事会工作报告》
3、《新疆国统管道股份有限公司2007年度报告及其摘要》
4、《新疆国统管道股份有限公司2007年度财务决算报告》
5、《关于公司2007年度利润分配预案的议案》
6、《关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案》
7、《关于公司2008年度财务预算报告的议案》
8、《关于公司申请2008年度综合授信额度的议案》
9、《关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》
公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊将在本次股东大会上作述职报告。
以上各项议案内容均登载于2008年3月25日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，其中《2007年度报告摘要》还同时刊登在2008年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2008年4月8日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2008 年4月9日-11日、4月14日（上午10：30-13：00，下午15：30-18：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈 莹 李玲丽 联系电话：0991－6911685 传真：0991-6913002
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年三月二十五日
回执及授权委托书
回 执
截止2008 年4月8日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2007年度股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2007年度股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 新疆国统管道股份有限公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 新疆国统管道股份有限公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 新疆国统管道股份有限公司2007年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 新疆国统管道股份有限公司2007年度财务决算报告 | |||
| 5 | 关于公司2007年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于公司2008年度财务预算报告的议案 | |||
| 8 | 关于公司申请2008年度综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－013
新疆国统管道股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第三届监事会第二次会议于2008 年3 月12 日以电子邮件方式发出通知，会议于2008 年3月23日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事5人，其余2名监事因故未出席会议，亦未委托其他监事代为出席。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经审议，与会监事以书面表决方式通过如下决议：
一、5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度监事会工作报告》；
该议案需提交公司2007 年度股东大会审议。
二、5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度报告及年报摘要》；
经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2007 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2007 年度股东大会审议。
三、5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度财务决算报告》；
该议案需提交公司2007 年度股东大会审议。
四、5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2008 年度财务预算报告》；
该议案需提交公司2007 年度股东大会审议。
五、5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度利润分配预案》；
该议案需提交公司2007 年度股东大会审议。
六、5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度公司内部控制自我评价报告》；
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司董事会审计委员会向公司提交了《内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，对防止、发现、纠正公司在生产经营过程中可能发生的错误和舞弊是有效的，保护了公司资产安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二零零八年三月二十五日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－014
新疆国统管道股份有限公司
关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的
公 告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
被担保人名称：哈尔滨国统管道有限公司(以下简称“哈尔滨国统”)
协议签署日期、地点：2008年3月10日 哈尔滨阿城市
债权人：中国银行股份有限公司阿城支行
担保金额：3,400 万元
会议第三届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》。哈尔滨国统管道有限公司为公司控股子公司，计划向中国银行股份有限公司申请流动资金贷款和承兑汇票叁仟肆佰万元，公司在上述贷款额度内为其提供连带责任担保，具体贷款期限、利率、种类等以与银行签订的贷款合同为准。
该担保事项尚需提请2007年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：哈尔滨国统管道有限公司
注册资本：2040万元
法人代表：叶清正
注册地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区经济开发区
工商登记号：企合黑总字第002282号
经营范围：PCCP的生产与销售
主要财务状况：截止2007年12月31日，哈尔滨国统总资产98,573,064.43元，净资产25,405,967.06 元负债73,167,097.37 元，2007年度实现净利润7,219,412.03元。
哈尔滨国统管道有限公司为公司的控股子公司，公司享有其51%股权比例。
三、担保协议的主要内容
公司为哈尔滨国统管道有限公司提供连带责任担保，担保期限一年，担保金额人民币3,400万元，无反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司截止公告日对外担保总额4938.6万元（均为为控股子公司提供担保）,担保总额占公司最近一期经审计的净资产的30.99%。
五、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对哈尔滨有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好,担保风险可控，为其提供担保不会损害公司的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事就以上担保事宜发表独立意见：哈尔滨国统管道有限公司为公司的控股子公司，担保的批准及决议程序均符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规定的要求，对公司的财务状况不会产生重大影响。
七、保荐机构意见
保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次担保行为发表如下意见：经查，国统股份目前持有哈尔滨国统50.98%的股权，是其控股股东。哈尔滨国统是国统股份在我国黑龙江地区从事PCCP业务的下属生产经营单位，执行国统股份的战略布局任务和生产经营计划。根据国统股份2006年度股东大会决议以及首次公开发行股票招股说明书的内容，国统股份拟以首次公开发行股票募集资金3,769.03万元对哈尔滨国统进行单方增资，增资完成后国统股份将持有哈尔滨国统75%的股权，国统股份对哈尔滨国统的控制力将进一步增强。
宏源证券认为：本项担保是国统股份为控股子公司哈尔滨国统的流动资金借款和承兑汇票向银行提供的连带责任担保。本项担保对于哈尔滨国统获得PCCP生产经营所需流动资金是必要的，本项担保虽然没有获得哈尔滨国统提供的反担保措施，但并没有损害国统股份的利益。本项担保已由国统股份独立董事出具意见，并已提交国统股份第三届董事会第二次会议审议通过，并将提交国统股份2007年度股东大会审议，本项担保的内容和程序均符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议。
2、独立董事关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的独立意见
3、保荐机构的意见
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二零零八年三月二十五日