中国人寿保险股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第二届董事会第十次会议于２００８年３月１０日以书面方式通知各位董事，会议于２００８年３月２５日在公司总部第３１层会议室召开。
会议应出席董事１０人，实到董事１０人。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国人寿保险股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长杨超先生主持，与会董事经充分审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于２００７年度财务报告和内控评估报告议案》
董事会审议通过了公司分别按中国会计准则、香港财务报告准则编制的２００７年度财务报告，公司２００７年度美国２０－Ｆ所需的按美国会计准则编制的财务报告，以及管理层４０４内控评估报告。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
二、审议通过公司《２００７年度Ｈ股年报》
公司董事会审议通过了公司《２００７年度Ｈ股年报》，年报内容包括：董事会报告书；年度业绩报告（业务回顾）；管理层讨论与分析等相关内容。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
三、审议通过公司《２００７年Ａ股年报》
公司董事会审议通过了公司《２００７年Ａ股年报》及其摘要，内容包括会计数据和业务数据摘要、公司治理结构、董事会报告、重大事项等相关内容。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
四、审议通过《公司２００７年度利润分配及派发现金股息方案》
董事会提请股东大会批准：在按中国会计准则下公司２００７年度净利润的１０％提取任意盈余公积金人民币２７．９２亿元之后，公司按已发行股份２８，２６４，７０５，０００股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币０．４２元，共计人民币１１８．７１亿元。
本年度利润分配方案中不实施资本公积金转增股本。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
五、审议通过《关于公司董事、监事和高管人员薪酬管理暂行办法的议案》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
六、审议通过《关于２００７年度审计师费用和２００８年度国内、国际审计师聘用的议案》
董事会同意２００７年度普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所审计报酬为人民币６，６００万元，并同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为公司２００８年度审计师，提请股东大会授权董事会决定审计师２００８年度的酬金。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行公司股票的议案》
董事会同意提请公司２００７年度股东周年大会授权公司董事会于相关期间根据市场情况和公司需要，决定公司是否单独或同时发行内资股或境外上市外资股，数量分别不超过股东周年大会决议通过之日公司已发行的内资股或境外上市外资股的２０％。根据中国境内相关法律、法规，即使获得此一般性授权，如果发行内资股新股仍需获得股东大会批准。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
八、审议通过《关于召开２００７年度股东周年大会的议案》
董事会审议通过了《关于召开２００７年度股东周年大会的议案》，股东大会通知另行公布。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
九、审议通过《关于根据目标完成情况兑现０７年度奖励的议案》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十、审议通过《关于提请股东大会审议公司董事、监事薪酬的议案》
独立董事对公司董事、监事薪酬发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十一、审议通过《关于提请董事会审议公司高管薪酬的议案》
独立董事对公司高级管理人员薪酬发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十二、审议通过《关于续保董事及高管人员责任险的议案》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十三、审议通过《关于制定＜中国人寿保险股份有限公司财务管理制度＞的议案》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十四、审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞和＜审计委员会议事规则＞的议案》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十五、审议通过《关于２００７年度内部控制自我评估报告的议案》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十六、审议通过《关于召开第二届董事会第十一次会议的议案》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十七、审议通过《关于集团公司与资产管理公司委托投资管理协议突破２００７年上限以及修订２００８年年度上限的议案》
（一）关联交易基本情况
１． 关联方介绍
集团公司为本公司的控股股东。其前身是１９９９年１月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。２００３年经保监会批准，中国人寿保险公司进行重组，变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司基本情况如下：
（１）．法人代表：杨超
（２）．注册资本：人民币４６亿元
（３）．成立日期：２００３年７月２１日
（４）．公司类型：有限责任公司（国有独资）
（５）．住所：北京市西城区金融大街１７号
（６）．主营业务：从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务等业务。
２． 关联交易情况介绍
２００５年１２月２７日，集团公司与中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）续展了《保险资金委托投资管理协议》。根据该协议，资产管理公司同意以自主方式对集团公司委托给资产管理公司的资产进行管理并且代表集团公司进行证券投资管理，但是必须遵守集团公司提供的投资指引和指示。集团公司保留委托资产的所有权，而资产管理公司获授权代替及代表集团公司管理有关委托资产的账户。作为资产管理公司提供投资管理服务的代价，集团公司同意每年按照０．０５％的费率向资产管理公司支付服务费。服务费按月计算，用某月初和月末受委托管理资产的资产净值平均值（扣除正回购融入资金及利息后）乘以０．０５％的费率，再除以１２。虽然服务费率的表达方式不同，但该续展协议和本公司与资产管理公司订立的保险资金委托投资管理协议项下计算所得的服务费的最终综合费率大致相同。该续展协议有效期三年，从２００６年１月１日起，至２００８年１２月３１日止。双方将在协议终止前９０日谈判协商续展期限，但本公司须遵守上市规则关于续展的规定。
截至２００６年及２００７年１２月３１日为止，集团公司根据协议向资产管理公司支付服务费如下：
| 期间 | 年度上限人民币 （百万元） | 集团公司已付服务费 金额人民币（百万元） |
| 截至２００６年１２月３１日的年度 | ９４ | ８４ |
| 截至２００７年１２月３１日的年度 | １０２ | １０４ |
公司刚于公司外部审计师完成审计后注意到本公司２００７年度上限略为超过了原有年度上限人民币２百万元。这是由于２００７年中国资本市场活跃，Ａ股市场大幅上涨以及中国企业会计准则（２００６）规定的计价方式的改变。有关中国企业会计准则规定的计价方式的改变对资产管理公司管理的投资资产的计价有增加的影响。有关中国资本市场活跃，Ａ股市场的大幅上涨以及中国企业会计准则的改变，在本公司于２００５年根据历史数据及当时的数据，是不能预计的。
董事会批准修订２００８年度该项关联交易额度上限。修订后的２００８年度上限将为人民币２．８亿元。
就服务费的２００８年度上限修订的主要原因是中国的资本市场活跃，Ａ股２００７年大幅上涨，资产管理公司管理的投资资产价值相应提高。这种情况，在公司于两年前设定现行上限时，是不能预计的。由于资本市场波动不定的特性，公司不易为服务费的金额提早预测一个适当的限额。因此，本公司寻求定立一个相信可满足２００８年给予资产管理公司服务费的最高数目的修定限额。
（二）关联交易回避及董事会审议
根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议该议案时，董事杨超、万峰、时国庆、庄作瑾作为关联董事，回避了该议案的表决。
各位董事（含独立董事）认为：公司在确定上述金额上限时已经考虑到历史数据和可预见的资产管理公司所管理资产的增长规模和组合；集团公司委托投资管理协议的条款，２００８年拟年度新修订的上限及２００７年实际支付的服务费的修订限额公平合理，並有利于本公司和股东的整体利益；而且，集团公司委托投资管理协议的条款，２００８年的拟修订年度上限及就２００７年实际支付的服务费为一般商务条款，并于本公司进行日常业务中订立。
议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票
十八、审议通过《关于２００７年度公司关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
十九、审议通过《关于内部审计和内部控制工作的汇报》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
二十、审议通过《关于内部控制标准制定情况的汇报》
议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票
二十一、 董事会还听取了独立董事做出的《独立董事２００７年度履职情况报告》
（以上第一项（除管理层４０４内控评估报告）、第四项、第五项、第六项、第七项、第十项议案以及董事会报告须提交公司２００７年度股东周年大会审议，同时独立董事将向股东大会做履职情况报告，董事会将向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。具体议案内容请详见另行公布的２００７年度股东周年大会资料）。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
２００８年３月２５日
证券代码：６０１６２８ 证券简称：中国人寿 编号：临２００８－００９
中国人寿保险股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
重要提示
本公司及监事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第二届监事会第八次会议于２００８年３月１４日以书面方式通知各位监事，会议于２００８年３月２５日在公司总部２９层会议室召开。会议应出席监事５人，实到监事５人。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
会议由监事长夏智华女士主持，与会监事经充分审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于２００７年度财务报告和内控评估报告议案》
公司监事会审议通过了公司分别按中国会计准则、香港财务报告准则编制的２００７年度财务报告，公司２００７年度美国２０－Ｆ所需的按美国会计准则编制的财务报告，以及管理层４０４内控评估报告。
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票
二、审议通过《公司２００７年度Ｈ股年报》、《公司２００７年Ａ股年报》及其摘要
监事会认为：
１、公司２００７年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
２、公司２００７年度报告的内容和格式符合相关法律、法规和公司上市地上市规则的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
３、在提出本意见前，未发现参与２００７年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票
三、审议通过《公司２００７年Ｈ股监事会报告书》、《２００７年Ａ股监事会报告书》，并提请公司股东大会审议
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票
四、审议通过《公司２００７年度利润分配及派发现金股息方案》
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票
五、审议通过《关于２００７年度内部控制自我评估报告》
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票
六、审议通过《监事会２００７年工作总结及２００８年工作要点》
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票
七、审议通过《关于召开第二届监事会第九次会议的议案》
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票
特此公告
中国人寿保险股份有限公司监事会
２００８年３月２５日