天地源股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2007年度公司股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年3月24日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》相关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2007年度董事会工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、公司2007年度总裁工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于公司2007年度财务决算的议案。
2007年度公司营业收入109,066.36万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本79,153.41万元、营业税金及附加6,539.85万元后、营业费用3,899.97万元、管理费用6,834.87万元、财务费用2,917.69万元、资产减值损失226.34万元、投资损失401.51万元后，营业利润为9,092.71万元。营业利润加上营业外收入1,859.04万元，减去营业外支出379.28万元后，公司2007年度的利润总额为10,572.48万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为8,040.30万元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于公司2007年度利润分配预案的议案。
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现归属股东的净利润80,402,993.79元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的利润为73,786,358.26元，加上上年未分配利润84,105,693.51元，实际可分配利润157,892,051.77元。
提议以公司现总股本720,102,101.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发36,005,105.05元，余额121,886,946.72元留作以后年度分配；2007年度不进行资本公积转增股本。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于公司2007年度内部控制自我评价报告的议案。
该内部控制自我评价报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所《内部控制鉴证报告》审核确认，详见公司2007年度报告全文。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
六、关于公司2007年年度报告及摘要的议案。
公司2007年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2008年3月26日上海证券报。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
七、关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》相关要求，就有关项目调整如下：
公司2007年半年度资产负债表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的相关要求，对2007年资产负债表期初数进行了调整。2007年11月，根据上市公司执行企业会计准则过程中出现的具体情况和有关问题，财政部颁发财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，公司根据该《解释》要求，调整了2007年期初资产负债表相关数据，相关项目变动明细如下：
| 报表指标 | 年末审定数据 | 半年未审数据 | 差异调整 |
| 预付款项 | 141,314,157.70 | 141,222,377.38 | 91,780.32 |
| 存货 | 2,691,238,277.53 | 2,683,370,742.60 | 7,867,534.93 |
| 固定资产 | 119,874,754.60 | 120,053,637.40 | -178,882.80 |
| 在建工程 | 29,575,282.73 | 28,924,691.96 | 650,590.77 |
| 商誉 | - | 1,987,726.43 | -1,987,726.43 |
| 长期待摊费用 | 449,884.84 | 362,782.36 | 87,102.48 |
| 递延所得税资产 | 9,992,762.75 | 641,041.43 | 9,351,721.32 |
| 应交税费 | 17,787,131.83 | 9,475,560.50 | 8,311,571.33 |
| 递延所得税负债 | 25,917,534.69 | - | 25,917,534.69 |
| 盈余公积 | 168,049,476.01 | 172,305,556.89 | -4,256,080.88 |
| 未分配利润 | 120,110,826.82 | 134,065,587.37 | -13,954,760.56 |
| 少数股东权益 | 27,601,690.49 | 27,737,834.50 | -136,144.01 |
根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对首次执行日前持有对子公司的长期股权投资进行了追溯调整，视同其自最初即采用成本法核算，因此调整以前年度合并利润表，并根据对子公司股权投资借方差额的余额及资产状况，对当期损益与“期初未分配利润”进行了调整；同时根据《企业会计准则第18号——所得税》中进一步明确的相关事项，公司对期初递延所得税资产与负债进行了重新确定。
以上使公司期初合并资产负债表中存货增加7,867,534.93元，递延所得税资产增加9,351,721.32元，应交税费增加8,311,571.33元，递延所得税负债增加25,917,534.69元，盈余公积减少4,256,080.88元，未分配利润减少
13，954，760.56元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
八、关于公司2007年度高管绩效考核的议案。
根据公司2007年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度绩效年薪。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
九、关于公司2007年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2008年度审计机构并支付报酬的议案。
同意公司2007年度会计师事务所从事审计工作的总结报告，详见公司2007年度报告全文。
拟同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2008年审计机构，聘期一年，报酬35万元（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内控评价报告审核意见及提出管理建议。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十、关于公司2007年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案。
公司2007年4月23日第五届董事会第六次会议审议确定，2007年度公司与关联方西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）发生铝合金门窗制作安装工程业务的年度交易总额预计不超过1,080万元。
2007年度，因经营业务量的增加，公司与高科幕墙实际发生交易总额为1,944.48万元，超出年初预计额864.5万元。
上述关联交易的发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。
对此关联交易，独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则；
2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格；
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：席酉民 赵守国 谢思敏 雷华锋
对本关联交易事项，关联董事回避表决，表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十一、关于公司2008年日常关联交易的议案。
详见关于公司2008年度日常关联交易的公告（临2008-005号）。
对本关联交易事项，关联董事回避表决，表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十二、关于制定公司《独立董事年报工作制度》的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十三、关于修订公司《董事会审计委员会工作条例》的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十四、关于制定公司《内部审计制度》的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十五、关于修改公司《章程》的议案。
根据公司监事会的建议，按照《公司法》和公司《章程》相关规定，拟对公司《章程》部分条款进行如下修改：
原第一百四十四条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表、独立监事（不在公司担任除监事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事）和适当比例的公司职工代表，其中独立监事为1人，职工代表为3人。
监事会中的独立监事候选人由监事会提出，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十六、关于西安天地源房地产开发有限公司向建设银行西安高新支行申请2.5亿元开发贷款的议案；
根据经营需要，为保证“枫林汇景” 项目一期开发的顺利进行，有效解决资金需求，同意公司控股子公司西安天地源房地产开发有限公司以“枫林汇景”项目土地使用权及项目一期在建工程作为抵押担保，向建设银行西安高新支行申请2.5亿元项目开发贷款，期限为三年，该笔贷款实行基准利率。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十七、关于向公司实际控制人借款2000万元的议案；
根据公司经营需要，同意公司控股子公司西安天地源房地产开发有限公司向公司实际控制人——西安高科（集团）公司申请2,000万元短期借款，借款期限5天，月利率6.875％。。
该借款利率不高于公司向相关金融机构借款的最高利率，有助于公司经营资金的周转，符合上市公司和全体股东利益。
对此关联交易，独立董事发表如下意见：
1、本次借款事宜有利于公司资金周转，有助于解决公司短期资金需求；
2、该关联交易定价原则公平合理；
3、对该关联交易事宜，依据有关法律、法规，关联董事回避表决，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：席酉民 赵守国 谢思敏 雷华锋
对本关联交易事项，关联董事回避表决，表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十八、关于召开公司2007年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2008年4月16日（周三）召开公司2007年年度股东大会，现将相关事项通知如下：
(一)会议时间：2008年4月16日（周三）上午9：00。
(二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。
(三)会议议程：审议以下议案
一、公司2007年度董事会工作报告；
二、公司2007年度监事会工作报告；
三、关于公司2007年度财务决算的议案；
四、关于公司2007年度利润分配的议案；
五、关于公司2007年年度报告及摘要的议案；
六、关于续聘公司2008年度审计机构及支付报酬的议案；
七、关于公司2008年度日常关联交易的议案；
八、关于修改公司《章程》的议案；
九、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案。
(四)出席人资格：
1、 本公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2008年4月9日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东帐户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
(2)登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层——公司董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029--88326035 传真：029--88325961
邮政编码：710075 联系人：屈阳 莫颖
（3）登记时间：
2008年4月10日 8：30——17：30
(六)与会人员食宿及交通自理。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2007年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、公司2007年度董事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、公司2007年度监事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于公司2007年度财务决算的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于公司2007年度利润分配的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于公司2007年年度报告及摘要的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于续聘公司2008年度审计机构及支付报酬的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于公司2008年度日常关联交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于修改公司《章程》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
九、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2008年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2008-005
天地源股份有限公司
关于审议公司2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
2008年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）、西安新纪元国际俱乐部（简称“新纪元俱乐部”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）分别签署设备和材料、安装工程、景观工程、市政配套、场地租赁、物业管理等业务采供协议。上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司董事会审议：
一、关联交易概述
| 关联方名称 | 业务类型 | 预计最高金额（万元） |
| 高科物流 | 设备、钢材、水泥等原材料采供 | 17,297.14 |
| 高科幕墙 | 铝合金门窗制作安装工程 | 2,800.00 |
| 高科园林 | 景观改造工程施工及其材料、设备采供 | 1,400.00 |
| 高新热力 | 市政配套（热力）供应 | 900.00 |
| 高科卫光 | 智能设备采供 | 286.00 |
| 新纪元俱乐部 | 品牌宣传场地租赁 | 40.00 |
| 高新物业 | 公司所售楼盘的物业管理 | 20.36 |
二、关联方介绍及关系
（一）西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦四层
法定代表人：李军利
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关咨询的服务；物流和仓储。
（二）西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1号
法定代表人：祝社宁
注册资本：1,600万元人民币
经营范围：建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。
（三）西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区科技六路6号
法定代表人：李中胜
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。
（四）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区创业广场
法定代表人：李军利
注册资本：300万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
（五）西安高科卫光电子有限公司
注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼
法定代表人：张胜利
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：电子元器件、高低压成套设备的设计、制造、施工及销售；楼宇智能系统集成及安防工程；工业自动化控制设备系统的设计、生产、销售。
（六）西安新纪元国际俱乐部
注册地址：西安市高新路高新二路20号
法定代表人：张君华
注册资本：4,800万元人民币
经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。
（七）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号
法定代表人：李农
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。
公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高科园林、高新热力、高科卫光、新纪元俱乐部、高新物业均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、 有国家定价的，按照国家定价执行；
2、 无国家定价的，按照市场价格执行；
3、 能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订。因此交易具体价格、付款安排和结算方式等主要条款在实际签订时方可确定。董事会审议的是日常关联交易全年累计发生的预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营所必须发生的，有助于公司在同等价位上采购到供应充足、质量更优的原材料，凭借成熟的团队确保工程质量；有助于借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，保障公司股东利益。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营需要，有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支。
3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2008-006
天地源股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第五届监事会第六次会议于2008年3月24日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司监事会主席牛跃进主持，会议应表决监事9名，实际表决9名，其中监事金伟芬、谢奋颖委托监事李成璐代为表决，监事孙月行委托监事张建军代为表决，本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》相关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于金伟芬女士辞去公司监事职务的议案。
因所在股东单位目前已不持有天地源股份有限公司股份，金伟芬女士向公司监事会提出辞去公司监事职务。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
感谢金伟芬女士长期以来对公司的支持和贡献。
二、关于谢奋颖女士辞去公司监事职务的议案。
因所在股东单位目前已不持有天地源股份有限公司股份，谢奋颖女士向公司监事会提出辞去公司监事职务。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
感谢谢奋颖女士长期以来对公司的支持和贡献。
三、关于孙月行女士辞去公司监事职务的议案。
因所在股东单位目前已不持有天地源股份有限公司股份，孙月行女士向公司监事会提出辞去公司监事职务。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
感谢孙月行女士长期以来对公司的支持和贡献。
四、关于调整公司监事会组成结构的议案。
按照公司《章程》相关规定，公司监事会由9名监事组成，其中6名是合并
或单独持有公司有表决权股份总数3%以上的股东代表监事，其余3名为职工代表监事。在股东代表监事中，因所在股东单位目前已不持有天地源股份有限公司股份，金伟芬、谢奋颖和孙月行女士向公司监事会提出辞职。
为进一步提高公司的规范化运作水平，丰富监事会专业结构，适当扩大监事会构成来源，决定对监事会组成结构进行如下调整：
将监事会组成人数由9人调整为7人。
增设独立监事，即不在公司担任除监事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事。
调整后的监事会成员包括股东代表监事3名，职工代表监事3名，独立监事1名。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
五、关于提名冯科先生为公司第五届监事会独立监事候选人的议案。
为进一步丰富公司监事会专业结构，适当扩大监事会构成来源，提名冯科先生为公司第五届监事会独立监事候选人。
简历：
冯科，男，1971年生，中共党员，北京大学经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心工作、曾任金鹰基金管理公司总经理助理、投资决策委员会成员。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，广东省社会科学院经济学硕士生导师，北京理工大学兼职教授。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
六、关于公司2007年度财务决算的议案。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、关于公司2007年年度报告及摘要的议案。
根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则
第2号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在对2007年年度报告进行审核后，提出如下审核意见：
1、 公司2007年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
2、 经西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司审计并出具标准无保留意
见的审计报告是客观公正、实事求是的；
3、 公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
八、公司2007年度监事会工作报告。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二○○八年三月二十六日