山东省药用玻璃股份有限公司
五届八次董事会决议公告暨召开
2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2008年3月12日以书面和电话方式向全体董事发出，会议于2008年 3月24日在公司办公楼三楼会议室以现场举手表决方式召开，应到董事8名，实到董事8名，2名监事列席了会议，会议由公司董事长柴文先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：
一、《公司2007年度总经理工作报告》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、《公司2007年度董事会工作报告》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、《独立董事2007年度述职报告》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、《公司2007年财务决算报告》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
五、《公司2007年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2007年母公司实现净利润102,452,938.81元，按照规定，提取法定盈余公积10,245,293.88元后，2007年度可供分配的利润92,207,644.93元,加年初未分配利润247,978,636.81元,可供分配的利润340,186,281.74元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。
独立董事认为：董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定2007年度利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。董事会提出的2007年度利润分配预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
六、《公司2007年度报告及摘要》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
七、《关于续聘上会所为公司2008年度审计机构的议案》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
八、《关于公司会计估计变更的议案》；
根据新会计准则的要求，为更加准确合理地计提坏账准备，公司自2007年1月1日起将按年末应收款项余额的8%计提坏账准备（对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项按全额计提坏账准备）变更为：
对单项金额重大的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项根据账龄进行组合，并根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；确定的具体提取比例如下：
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对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
由于上述会计估计变更，2007年多计提坏账准备667,911.81元。
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
九、《根据财政部相关规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目金额做出调整的议案》；
根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计准则，公司年度报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报，调整项目列示如下：
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所作上述调整事项说明：
1、在建工程、无形资产：原因是原在在建工程核算的未开发的土地转入无形资产。
2、商誉、其他非流动资产：原因是根据新会计准则的规定，公司将对山东欣欣园置业有限公司初始投资形成的长期股权投资借方差额2,600,588.81元调整计入其他非流动资产，并按10年摊销，截止2007年末累计摊销845,191.36元。
3、递延所得税资产：原因是2006年新旧会计准则股东权益差异调节表中未考虑抵销合并报表范围内母子公司内部往来计提坏账准备而形成的递延所得税资产3,363,600.82元。
4、盈余公积：原因是上述确认递延所得税资产影响数369,492.83元。
5、未分配利润：原因是上述确认递延所得税资产影响数2,994,107.99元。
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十、《关于对2008年关联交易预计并提交股东大会审议的议案》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十一、《关于变更公司经营范围的议案》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十二、《关于修改《公司章程》部分条款的议案》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十三、《审计委员会2007年度总结报告》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十四、《薪酬与考核委员会2007年度总结报告》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十五、《关于公司董事、监事报酬的议案》；
各董事、监事的报酬按年薪5万元执行，内部董事、监事有行政兼职的，按就高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪为26万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润增减额×1.66 %（当年实现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的4.10％。，罚款额最高不超过年度实现利润总额的0.6％。。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、本办法期限为一年，即2008年。
7、本办法需提交公司股东大会审议，通过后执行。
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十六、《关于公司经营班子薪酬办法的议案》；
1、年薪总额
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
（1）基薪：总经理为22万元/年、副总经理（包括党委副书记、纪委书记、工会主席，以下同）为18万元/年、总经理助理12万元/年。
（2）总经理、副总经理、总经理助理年度利润奖罚额执行同一标准。即：年度利润奖罚额=同比年度利润增减额×0.79%（当年实现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
（3）内部制度考核奖罚。包括：重大责任事故的考核奖罚、执行股东大会、董事会决议的考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
（4）利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
2、总经理、副总经理年薪最高不超过年度实现合并利润总额的2.5％。，罚款额最高不超过年度实现利润总额的0.6％。。
3、兼职人员，薪酬按就高不就低的原则执行。
4、本办法期限为一年，即2008年。
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十七、《关于提取2007年度激励基金的议案》；
为充分调动和发挥山东省药用玻璃股份有限公司分配激励机制功能，增强董事、监事、高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《公司章程》、《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》，拟定了公司2007年度激励基金计提的建议方案：
(一)计提激励基金的依据
基于公司的实际情况，参照《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》，提取公司2007年度的激励基金。
(二)公司2007年生产经营完成情况
公司2007年实现营业收入101,013万元，同比增长18.27%，；实现营业利润15,468万元，同比增长12.52%；实现利润总额15,952万元，同比增长13.34%；实现归属于母公司股东的净利润11,101万元，同比增长15.55%；扣除非经常性损益后的净利润9,967万元，同比增长6.43%。
根据上述经上海上会会计师事务所的审计的相关财务数据表明，公司2007年扣除非经常性损益的净利润的增长率达到了《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》的计提条件，可以计提2007年度激励基金。
(三)本次激励的计提比例和总额
1、计提比例
《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》中规定：
（1）若上年度净利润增长率在6%以下，不提取激励基金；
（2）若上年度净利润增长率达到6%时，则按上年度净利润增长额的25%计算可提取的激励基金，即本年度可提取激励基金额=上年度的净利润增长额×25%。
本办法净利润定义为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的低者。
2、相关数据计算
（1）公司2007年度税后归属于母公司股东的净利润 111,013,512.90元，扣除非经常性损益后的净利润99,667,046.69元；
（2）公司2006年度税后归属于母公司股东净利润96,075,508.27元，扣除非经常性损益后的净利润93,644,410.38元。
（3）公司2007年扣除非经常性损益后的净利润与2006年相比净利润增加6,022,636.31元。
3、计提总额
（1）按照上述数据，公司2007年激励基金提取基数总额为6,022,636.31元。
（2）按照《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》的计提条件“若上年度净利润增长率达到6%时，则按上年度净利润增长额的25%计算可提取的激励基金，即本年度可提取激励基金额=上年度的净利润增长额×25%。”按照此条件的要求，公司此次计提金额1,505,659.08元。
（四）公司2007年不存在由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整的事项。
（五）本次激励基金的计提对2008年度损益的影响
将影响2008年税前损益1,505,659.08元。
（六）其他说明
本计提方案须公司股东大会通过后生效。
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十八、《激励基金第一次运用方案》；
为了建立符合现代企业制度要求的激励机制，充分调动公司中高级管理人员及技术骨干的积极性和创造性，正确体现经营者的价值，确保公司健康、稳定、持续发展，公司2005年度股东大会审议通过了《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》。根据“管理办法”，公司2006年度股东大会已决议提取2006年度激励基金2,344,347.09元，拟授权公司董事会薪酬与考核委员会用于对公司中高层管理人员进行奖励，具体奖励方式、奖励人员名单由公司薪酬和考核委员会决定。
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十九、《关于聘任张军先生为公司副总经理、总工程师的议案》；
经公司总经理扈永刚先生提名，拟聘任张军先生为公司副总经理、总工程师（张军先生简历见附件）。
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
二十、《独立董事年报工作制度》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
二十一、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
上述第二、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十五、十六、十八项，共十二项议案，尚需提交股东大会审议。
二十二、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2008年4月19日（星期六）上午9时。
（二）会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻大厦三楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议期限：半天。
（五）会议召开及投票方式：现场记名书面投票方式。
（六）会议审议事项：
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、独立董事2007年度述职报告
4、公司2007年度财务决算报告
5、公司2007年度利润分配预案
6、公司2007年年度报告及摘要
7、关于续聘上会所为公司2007年度审计机构的议案
8、关于2008年关联预计情况的议案
9、关于变更公司经营范围的议案
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案
11、关于公司董事、监事报酬的议案
12、关于提取2007年度激励基金的议案
13、激励基金第一次运用方案
（七）会议出席对象
1、 本公司董事、监事和高级管理人员；
2、 凡是2008年4月14日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、公司董事会聘请的见证律师。
（八）会议登记方法
1、 登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记；
2、登记时间：2008年4月16日、17日。规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会；
3、 登记办法
（1）自然人：持股东帐户卡及本人身份证；
（2）法人：营业执照复印件、授权委托书（见附件）、股东帐户卡、出席人身份证；
（3）委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡；
（4）登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。
（九）其他事项
1、 与会股东住宿及往返费用自理。
2、会议联系方式
通讯地址：山东省淄博市沂源县城药玻路
邮政编码：256100
联系电话：0533-3259016
传真：0533-3249700
联系人：任磊
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
附件：1、股东代理人授权委托书（式样）
2、独立董事对公司相关事项独立意见的专项说明
3、张军先生简历
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2008年3月26日
附件1：股东代理人授权委托书（式样）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席山东省药用玻璃股份有限公司2007年度股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托人签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
附件2：
山东省药用玻璃股份有限公司独立董事
对公司相关事项独立意见的专项说明
1、对公司2007年度对外担保的专项说明及独立意见
认为公司2007年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2、对公司续聘2008年审计机构的独立意见
认为上海上会会计师事务所为公司出具的〈〈2007年度审计报告〉〉真实、准确的反映了公司2007年度的财务状况和经营成果，同意公司续聘上海上会会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构。
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司2008年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为五届八次董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董事、监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为五届八次董事会拟定的公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励公司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。
6、对公司2007年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定2007年度利润分配预案为：不分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。认为董事会提出的2007年度利润分配预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事（签字）：朱维平、蔡弘、马越英
2008年3月24日
附件3：张军先生简历：
张军 男，38岁，大学本科学历，高级工程师。1993年毕业于山东轻工业学院，硅酸盐工程专业，历任五车间车间主任、玻管车间车间主任、研发部部长、制造部部长。现任本公司董事、总经理助理。截止2007年12月31日，未持有本公司股份。
证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临2008-03
山东省药用玻璃股份有限公司
五届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东省药用玻璃股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2008年3月12日以书面方式向全体监事发出，会议于2008年 3月24日在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张志成先生召集并主持，以举手表决方式通过了如下决议：
一、《公司2007年度监事会工作报告》；
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、《公司2007年度财务决算报告》；
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、《公司2007年度利润分配预案》；
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、《公司2007年度报告及摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的要求，对董事会编制的2007年年度报告进行了认真的审议，并提出了如下审核意见，与会监事一致认为：
（一）2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证，公司2007年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
五、《关于续聘上会所为公司2008年度审计机构的议案》；
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
六、《关于对2008年关联交易预计并提交股东大会审议的议案》；
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
七、《关于公司董事、监事报酬的议案》；
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
八、《关于公司经营班子薪酬办法的议案》；
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
上述第一至七项议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司监事会
2008年3月26日
证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临2008-04
山东省药用玻璃股份有限公司
关于2008年日常关联交易预计
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司根据在2007年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，现对2008年度可能发生与关联方发生同类日常关联交易的总金额预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
（1）关联方1：包头市丰汇包装制品有限公司
法人代表：吴红军
注册资本：600万元
注册地点：包头稀土高新区校园南路33号
主要经营业务：纸箱、纸盒等各类纸制包装品、PE膜的加工、销售；包装装潢印刷；广告设计与制作。
关联关系：药玻公司10名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投资股份有限公司（以下简称“金牛公司”）76.82%股权，金牛公司持有丰汇公司100%的股权，药玻公司持有康瑞公司100%的股权，故康瑞公司采购丰汇公司纸箱，构成关联交易。
（2）关联方2：沂源新奥塑料制品有限公司
法人代表：张志成
注册资本： 60万元
注册地点：沂源县城保丰路北侧
主要经营业务：塑料制品（农膜除外）制造、销售。
关联关系：药玻公司10名董事、监事及高管人员合计持有金牛公司76.82%股权，金牛公司持有新奥公司100%的股权；药玻公司监事会主席张志成先生系新奥公司法定代表人。故药玻公司采购新奥公司塑料包装物，构成关联交易。
2、履约能力分析
上述关联方财务状况良好、生产经营情况正常，具备完全履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公平、公正的原则与各关联方签定关联交易合同，并根据合同以市场价格为参照，公允定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
康瑞公司采购丰汇公司纸箱，是实行就近采购的原则，节约运输费用，降低公司的生产成本和销售费用；公司采购新奥公司塑料包装物，是综合考虑新奥公司经营实力、运距等因素确定的。以上关联交易将在一定时期内持续存在。
公司与关联方的关联交易严格遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。公司经营活动完全依靠自己所拥有的产销和供应体系，不会影响公司独立性，以及对未来财务状况、经营成果不会产生影响。
五、关联交易合同签署情况
董事会讨论通过后，公司将与关联方签署合同，主要内容为：
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
六、审议程序
1、董事会表决情况：
公司2008年3月24日召开的五届八次会议已审议通过《关于对2008年关联交易预计并提交股东大会审议的议案》。
2、独立董事在召开五届八次会议时，对本次日常关联交易事项进行了审核，发表了独立意见认为：认为该等关联交易具有确实的必要性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、备查文件
1、公司五届八次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事意见。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2008年3月26日