变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于2004年1月20日与张家港保税区中油泰富石油有限公司签订了一年期的《合作经营协议》，由双方各出资3000万元，共计6000万元，在保税区企业间贸易、国内保税区企业之间贸易、国际进出口贸易、与区外有进出口经营权企业间的贸易等范围内进行合作经营。
合作经营项目得到张家港保税区长江国际港务有限公司董事会2004年1月16日召开的会议决议批准，获得2004年2月16日本公司董事会召开的2004年第一次会议传真表决确认。
相关公告临2004－002登载于2004年2月18日《上海证券报》。
合作经营本金收回情况：2004年度收回1000万元，2006年度收回1917万元，本报告期末收回83万元。收益情况：2004年度获得收益170万元。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2007年度公司共实现净利润17,142,342.28元，加调整后年初未分配利润 -128,818,957.46元,可供股东分配的利润为 -111,676,615.18元。考虑公司目前状况，本年度不进行现金分红，不送股，不以资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 因公司未分配利润为负数，本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。 | 当期利润用于冲减未分配利润负数 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 张家港市土地储备中心 | 面积为144372.2平方米，合计216.56亩的土地使用权 | 2007年11月15日 | 2,910.54 | 否 | 是 | |||
| 张家港保税区中油泰富石油有限公司 | 长江国际办公楼北侧的49.252亩土地 | 2004年3月10日 | 1,157.422 | 否 | 是 |
1) 子公司张家港保税区外商投资服务有限公司出售土地使用权事项
2007年11月15日，本公司子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港市土地储备中心签署协议，出售位于张家港保税区台湾路西侧，范围是：北至保税区康得菲尔事业有限公司，东至台湾路，土地面积为144372.2平方米，合计216.56亩的土地使用权，出售单价13.44万元/亩，合计总金额为2910.54万元。
上述信息的相关公告临2007－028、临2007－031披露于2007年9月25日、于2007年12月25日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
截止报告期末，上述土地使用权证已交付张家港市土地储备中心，出售土地款项尚未收回。公司已在本期按0.1％比例计提坏帐准备。
2) 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司转让土地款收回事项
2004年3月10日，张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区中油泰富石油有限公司签订国有土地使用权转让合同，长江国际将办公楼北侧的49.252亩土地转让给中油泰富,作价人民币1157.422万元。
相关公告临2004－017号披露于2004年10月29日《上海证券报》。
土地转让款项收回的时间是：2004年4月2日收回200万元，2004年5月21日收回250万元，2004年12月29日，收回7.422万元，本年度收回700万元。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 300 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 300 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 1.32 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0 | |||||
独立董事薛镭先生的书面独立意见：此项担保是在自有协议基础上的自然延伸，不是新产生的担保项目，本人不持异议。
独立董事彭良波先生的书面独立意见：保税科技为子公司长江国际担保300万元人民币，属正常经营所需，没有风险，同意公司的说明。
独立董事杨抚生女士的书面独立意见：2007年，保税科技为子公司长江国际担保300万元人民币，属正常经营所需，风险极小。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
2007年3月21日，江苏天衡会计师事务所有限公司在《关于云南新概念保税科技股份有限公司2006年度关联方占用资金情况的专项审计说明》中，列表说明了张家港保税区长润投资有限公司占用公司资金1000万元的情况，对此长润公司作出说明：“2001年4月，云南新概念保税科技股份有限公司转入张家港保税区长润投资有限公司人民币2000万元，其中1000万元用于长润投资公司的工商注册（长润投资注册资金1000万元，其中保税科技900万元，外服公司100万元），余1000万元划给张家港保税区长江国际港务有限公司使用，由此形成了长润投资公司欠保税科技总部1000万元，长江国际公司欠长润投资公司1000万元的三方债权债务关系，长润投资公司并未实际占用该笔资金。”
为解决上述往来款形成的债权债务，经协商后本公司、长江国际、长润投资三方于2007年6月15日签订了主要内容为：“经帐面核定，至2007年6月15日止，长润投资欠保税科技1000万元，长江国际欠长润投资1000万元，保税科技欠长江国际28,031,058元。经三方协商，保税科技同意长润投资的所欠款抵付长江国际1000万元的往来，由此形成：长润投资与保税科技结清1000万元，长江国际与长润投资的往来1000万元结清，保税科技欠长江国际的款项为18,031,058元”的《关于三方往来转帐的协议》。2007年8月20日，公司经理层向公司董事会提交了《关于公司与控股子公司之间关联债权债务往来帐务处理说明》。2007年8月26日，公司董事会召开的2007年第五次会议追认批准了该事项。
相关公告临2007－022登载2007年8月30日于《上海证券报》和上海证券交易所网站。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
1、股东张家港保税区金港资产经营有限公司、张家港保税区长江时代投资发展有限公司特别承诺：股改后持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。上述限售期满后一年内，若通过交易所交易系统减持公司股份，出售价格不低于4.8元/股。目前该项承诺仍在履行中。
2、股东云南红塔集团大理卷烟厂的承诺：股改后持有的有限售条件的股份占总股本5.04％，自获得上市流通权之日起，其中占总股本5％的股份在十二个月内不上市交易或者转让，占总股本0.04％的股份在二十四个月内不上市交易或者转让。
2007年4月26日，云南红塔集团大理卷烟厂、红塔烟草(集团)有限责任公司、张家港保税区金港资产经营有限公司三方签订了《股权转让协议》，经红塔集团同意，大理卷烟厂将其持有的本公司股份共计7,812,147股（占本公司总股本5.04%）在禁售期满后转让给金港公司。2007年7月26日，转让事项中占总股本5％有限售条件的7,750,579股股份解禁上市流通。2007年8月30日，上述7,812,147股股份完成过户手续，其中有61,568股（占总股本0.04％）股份仍在限售期内，由金港公司持有并承担原承诺的履行。相关公告临2007－014、临2007－024披露于2007年4月28日、9月1日上海证券交易所网站和《上海证券报》。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、因张家港市人民法院和江苏省盐城市中级人民法院对涉及江苏汇麟国际贸易有限公司诈骗案件中存储于本公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司仓储库区的502 吨邻二甲苯货物的查封裁定差异，导致张家港保税区长江国际港务有限公司再次涉讼。具体情况是：
因长江国际与盐城市悦华物资公司、江苏汇麟国际贸易有限公司何文凯纠纷一案，江苏省盐城市中级人民法院下达了(2006)盐执字第l-11号《民事裁定书》，裁定长江国际在该裁定书送达起3日内追回该院查封的502吨邻二甲苯，如在期限内不能追回的，长江国际应在502吨邻二甲苯价值范围内承担民事赔偿责任。长江国际不服裁定，向盐城法院提出执行异议，该院于2006年11月30日下达了(2006)盐执监第98号《民事裁定书》，裁定：驳回异议，维持该院(2006)盐执字第1-11号民事裁定书。
长江国际不服(2006)盐执监第98号《民事裁定书》裁定，于2006年12月20日向江苏省高级人民法院(下称：江苏高院)提交《复议申请书》申请复议，请求江苏高院依法撤销盐城法院(2006)盐执监第98号《民事裁定》。江苏高院对上述申请复议受理立案。长江国际委托律师参加了该院2007年3月16日召开的听证会。目前此案尚未有结果。若该案败诉，长江国际将承担近500万元人民币的赔偿责任。2006年报告期末按502吨邻二甲苯的市场价格预提的492万元预计负债延续至本报告期。
以上信息披露的公告临2007－007，登载于2007年4月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、报告期内，公司收到云南省大理白族自治州中级人民法院（简称：大理中院）民事（2007）大中民初字第27－1号裁定书、应诉通知书及传票各一份，原告云南大理造纸厂（简称：大理纸厂）要求云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司（简称：造纸分公司）和本公司赔偿在2001至2003年期间欠付土地租金等约为819万元的款项。大理中院于2007年5月18日开庭审理了该案。2007年11月6日，大理造纸厂、造纸分公司及本公司三方经过协商，签署了《和解协议书》：本公司及造纸分公司应付大理造纸厂土地租金等款项以三方之间的账面往来冲抵后，公司及造纸分公司共计结欠大理造纸厂债务400万元，应于2007年11月7日前支付102.84 元、2008年1月1日前支付100万元、2008 年5月1日前支付200万元。2007年11月6日大理州中院下达了【2007】大中民初字第27号《民事调解书》，对上述和解协议予以确认。案件受理费、财产保全费诉讼费中，由本公司承担2.84万元，其余部分由大理造纸厂承担。
2007年11月16日，本公司董事会召开第8次会议（传真表决），审议通过了该和解协议。表决情况是：在规定的时间内收到了9位董事的表决票，有7票同意，1票反对，1票弃权。独立董事彭良波对该和解协议投了弃权票，并发表了意见：“我作为独立董事进入公司时，此事曾说不是我公司差大理，而是大理差公司的款项，现在又说是公司差大理，前后说法不一致，难以作出表决”。独立董事薛镭对该和解协议投了不同意票，并发表了意见：“大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，何来如此多的租金和业务费，请公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。”
以上信息披露的公告临2007－012、临2007－030，登载于2007年4月21日、2007年11月21日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
截至报告期末，公司已实际向大理造纸厂支付200万元，其余部分应在2008年5月1日前支付完毕，该笔款项计入应付土地租赁费。
3、因违规操作（涉及张家港保税区长江国际港务有限公司与江苏汇麟国际贸易有限公司诉讼案件）导致公司遭受重大损失，公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于2005年11月10日将该公司原总经理陈建梁以违规操作造成公司巨大损失为由起诉至江苏省苏州市中级人民法院，请求法院判定陈建梁赔偿公司经济损失1260万元。法院于2005年12月21日以（2006）苏中民二初字第0001号《受理案件通知书》立案受理。该案于2006年2月13日在苏州中院开庭审理后，一直未作判决。
以上相关信息公告临2007－007、临2007－012临2005－030披露于2007年4月10日、2007年4月21日、2006年1月4日上海证券交易所网站及《上海证券报》。
本报告期公司组建稽核监察部后，监事会对全国首例涉及公司起诉公司高管高额赔偿案非常关注，多次会同律师与法院沟通。目前公司正等待法院对该案做出判决。
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 其他重大事项的说明
□适用 √不适用
1、子公司张家港保税区长江国际港务有限公司86.84亩土地相关情况
2007年3月27日，张家港市国土资源局发出《土地行政处罚权利告知书》（苏张土罚告字【2007】第38号），本公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因2001年4月24日取得面积为57893.3 平方米（折合86.84 亩）的国有土地使用权后，闲置已超过两年，张家港市国土资源局要求按照国家法规无偿收回该宗国有土地使用权。相关信息临2007－006登载于2007年3月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2007年3月28日，张家港保税区长江国际港务有限公司委托法律顾问到张家港市国土资源局进行了申辩陈述。2007年4月17日，张家港保税区长江国际港务有限公司委托该公司总经理和法律顾问参加了张家港市国土资源局举行的听证会，并向张家港市国土资源局递交了《行政处罚听证意见书》。截至2007年12月31日，张家港市国土资源局一直未对长江国际实施土地行政处罚决定。
在此期间，长江国际一直筹备在该块土地上建设甲类危化品（干货）仓库，并于2007年12月24日获得张家港市规划局2007-128号《建设项目选址意见书》，该局同意长江国际在该地块用地30.30亩，建设建筑面积为6885平方米的甲类危化品（干货）仓库。经向苏州市发改委报批，于2008年2月20日，长江国际已收到苏州市发展与改革委员会的苏发改中心[2008]49号备案通知书，准予长江国际上述新建甲类（干货）化工仓储的项目备案。
2、关于注销大理造纸分公司的事项
2007年12月6日，公司董事会2007年第十次会议审议通过了《关于注销大理造纸分公司的报告》，决定对大理造纸分公司进行注销工商登记。2007年12月23日，公司召开的2007年第三次临时股东大会批准了该事项。
大理造纸分公司相关情况如下：
1999年12月27日，公司董事会会议决议将公司总部迁至昆明市。为解决公司造纸营业税收留在大理市的问题，取得地方政府对公司的大力支持，同时为鼓励公司造纸业务尽快扭亏为盈，公司董事会在2001年3月26日召开的2001年第一次会议上决定设立大理造纸分公司，并于2001年4月29日获得公司2000年度股东大会批准。
由于大理造纸分公司设立后，一直面临生产原料紧张，设备技术含量低，产品单位成本上升，销售市场萎缩，生产流动资金缺乏等诸多困难，造成 2001年度、2002年度均未能实现减亏的经营目标，在2002年四季度全面停产。2002年12月1日，公司董事会召开的2002年第10次会议审议通过了《大理造纸分公司改革实施方案》和《大理造纸分公司资产处置预案》，并于2003年2月12日得到了获得公司2003年第1次临时股东大会批准。随后公司对大理造纸分公司职工进行了安置，对相关资产进行了处置，主要为：
（1）2002年度，对存货、固定资产、在建工程等实物资产计提了减值准备63420952.15元，支付职工安置费27,527,656.80元，该两项计入2002年当期损益；出售大理造纸分公司碱回收工程的机器设备产生损失8651712.16元。因前述原因，2002年度大理造纸分公司产生亏损15798.9万元。（见本公司2002年度报告）
（2）2003年度，对出售造纸厂房、机器设备及库存备品备件等实物资产及部分存货，回收部分货款，全年主营业务收入116.76万元，主营业务利润－32.58万元，合并会计报表增加投资收益和营业外收入后全年净利润为459.26万元。（见本公司2003年度报告）
（3）2004年度，进一步对停产关闭后的遗留问题及相关的资产进行了的处理，销售库存纸1682吨,实现主营业务收入318.99万元，主营业务利润－202.84万元。（见本公司2004年度报告）
(下转D125版)