转债简称：中海转债 转债代码：110026 公告编号：临2008-018
中海发展股份有限公司
2008年第七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二零零八年第七次董事会会议于2008年3月25日在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事12名，实到10名，执行董事马泽华先生、林建清先生因工作原因未能出席本次会议，皆委托李绍德先生代为行使表决权，公司监事及公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司2007年度财务报告的议案》
二、《关于公司2007年度利润分配的预案》
经审计，本集团2007年境内口径实现净利润4,596,050,561.15元，境外口径实现净利润4,546,383,000元，按照境内外孰低原则及可转债转股后的公司总股本计算，每股可供分配的利润约1.34元。建议按照母公司2007年度净利润3,724,491,711.31元为基数,提取10%的法定盈余公积372,449,171.13元，并以2008年3月26日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派现金股息人民币5.00元（含税），共计约1,702,510,000元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。
三、《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》
四、《关于公司2007年度报告全文及摘要的议案》
五、《关于公司2008年度董事、监事薪酬和独立董事、独立监事津贴的议案》
2007年公司总计支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬为人民币430.3万元（税前），拟同意公司董事及高管的2008年度薪酬标准视公司年度效益及经营管理情况作适当调整，调整幅度不超过7%；公司聘用的五位独立董事、一位外聘监事的津贴拟仍执行2007年标准，为80000元/年（含税）。
六、《关于统一公司A股、H股有关会计处理的议案》
根据《企业会计准则》解释第1号规定，“原同时按照国内及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息，能够对因会计政策变更所涉及的交易或事项的处理结果进行追溯调整的，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额”。
鉴于目前中国与香港两地就会计准则已签署基本等效声明，为提高会计信息质量，公司在2007年度审计过程中，在遵循《企业会计准则》和香港一般采纳的会计准则基础上，本着谨慎性原则，对公司历史遗留下来的A股与H股有关会计处理差异进行了追溯调整，并经年度审计会计师事务所审计确认。具体情况如下：（一）追溯调整A股、H股部分船舶原值与累计折旧的会计处理差异；（二）统一A股、H股对住房周转金的会计处理差异；（三）统一A股、H股对递延所得税的会计处理差异。
经过以上主要会计事项的调整，公司2007年度境内外股东权益实现了统一，境内外2007年度的净利润差异减少到4966.8万元，实现了境内外会计处理的实质性趋同，会计信息质量得到进一步提升。
七、《关于对前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及金额调整的议案》
详细情况见附件。
八、《关于处置“建设7”轮等四艘小型成品油轮的议案》
本公司所属的“建设7、8”轮、“建设31、32”轮等4艘小型成品油轮，共计2.9万载重吨，平均船龄为20年。由于以下原因：一是船型老化，连年出现亏损，基本失去经营价值；二是船舶先天设计缺陷，造成安全隐患；三是船舶修理费居高不下，成本控制难度加大。据此，董事会批准对该4艘油轮予以处置。
经合资格评估机构中通诚资产评估有限公司评估，于评估基准日2007年10月31日，该4艘油轮的帐面净值分别为人民币3,207,867.5元、人民币3,207,867.5元、人民币25,164,354.89元、人民币25,943,722.62元，评估值分别为人民币9,097,576元、人民币9,097,576元、人民币65,385,617元、人民币65,385,617元。本公司拟以评估价为基准将该4艘油轮作为二手船对外出售，其中，拟将“建设7、8”轮以850万人民币/艘，总价1700万人民币出售给独立第三方上海益嘉物流有限公司；拟将“建设31、32”轮以885万美元/艘，总价1770万美元出售给独立第三方Queenway Navigation Co Ltd。
上述四艘船舶对外出售后，本公司预计将获得处置收益约人民币8400万元。
九、《关于调整公司董事会战略委员会成员的议案》
十、《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》
十一、《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
公司董事会目前由12名董事组成，包括执行董事7名：李绍德、马泽华、林建清、王大雄、张国发、茅士家、王琨和；独立非执行董事5名：马浔、谢荣、胡鸿高、朱永光、周占群。
经调整后，公司董事会专业委员会构成如下：
战略委员会委员：李绍德、马泽华、林建清、王大雄、张国发、茅士家、王琨和、朱永光，李绍德为主任；
审计委员会委员：谢 荣、马浔、胡鸿高、朱永光、周占群，谢荣为主任；
薪酬与考核委员会委员：胡鸿高、马浔、朱永光、周占群，胡鸿高为主任；
公司提名委员会暂未开始正式运作。
十二、《关于制订公司独立董事年报工作制度的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十三、《关于制订公司内部审计工作实施办法的议案》
上述议案中第一、二、三、五项议案须报年度股东大会审议。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零八年三月二十五日
附件：关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额调整
根据新颁布的《企业会计准则》及财会（2006）3号文，公司已于2007年起全面执行《企业会计准则》。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》要求，公司已根据2006年12月31日资产负债表各项目及金额编制了首次执行日资产负债表并在2007年前期各定期报告中披露。
2007年11月14日，财政部印发《企业会计准则解释第１号》，要求企业在编制执行新会计准则后的首份年报时，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并经年审会计师事务所审计后予以调整。
现将2006年境内年报和2007年境内年报中披露的2007年1月1日股东权益的差异情况调节如下，该表已经过年审会计师事务所审定，并列示于2007年度公司境内财务报表内（附注十五、6）。
单位：千元
项目名称 2007年年报 2006年年报 差异
2006年12月31日股东权益 12,465,896 12,465,896 -
新增同一控制企业合并 8,327 - 8,327
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 85,013 85,013 -
衍生金融工具 1,044 1,044 -
所得税 (60,205) (69,488) 9,283
H股特别追溯调整(注1) 55,510 23,389 32,121
2007年1月1日股东权益 12,555,585 12,505,854 49,731
注1：系追溯调整中国企业会计准则与香港财务报表准则确认的固定资产折旧的差异。
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2008-019
转债简称：中海转债 转债代码：110026 公告编号：临2008-019
中海发展股份有限公司
2008年第一次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司二零零八年第一次监事会会议于2008年3月25日在上海市东大名路700号公司本部召开。所有监事出席会议，有关高管人员列席会议，会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议由监事会主席寇来起先生主持，委任杨元鹏为会议秘书，会议审议并一致通过了以下决议：
一、《关于公司二零零七年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：在报告期内，公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行；公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司认真实施了对公司治理状况的自查；公司于2007年7月发行的20亿元可转换公司债券，用于公司于2006年底向公司母公司中海总公司及其附属公司购买的42艘散货船支付船款，发行可转换公司债券所得资金已全部用于上述项目；公司大规模投资项目决策符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股民的利益和促进公司的发展。
二、《关于公司二零零七年度财务报告的议案》
三、《关于公司二零零七年度利润分配的预案》
四、《关于公司二零零七年度报告正文及摘要的议案》
所有监事对公司的2007年年度报告发表如下意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2007年年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
中海发展股份有限公司
二零零八年三月二十五日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2008-020
转债简称：中海转债 转债代码：110026 公告编号：临2008-020
中海发展股份有限公司
2008年第一季度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：根据1998年10月8日上海巿国家税务局及上海巿财政局发布的1998(250)号文件规定，本公司自1998年1月1日起享受上海市浦东新区企业所得税优惠税率，即15%的税率。为此，于2007年适用于本公司的中国企业所得税率为15%。于2007年3月16日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了新税法。自2008年1月1日起，除特别规定和优惠政策外，所有企业之中国企业所得税率将统一调整至25%。为此，基于谨慎性原则，在收到国家有关税务部门发出的关于确定本公司2008年度企业所得税率的有关通知之前，本公司2008年第一季度企业所得税率暂按25%计算。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年3月31日；
2、业绩预告情况：预计公司2008年第一季度净利润同比增长50%以上；
3、本次业绩预告未经会计师事务所审计。
二、上期同期业绩
1、公司2007年第一季度净利润：1,048,902,524.50元；
2、每股收益：0.315元。
三、业绩增长主要原因：
1、本集团2008年度国内沿海散货运输合同平均运价较2007年度提高40%；及
2、本集团运输成本控制卓有成效，预计2008年第一季度运输成本的增幅将低于运输收入的增幅。
四、具体财务数据公司将在2008年第一季度报告中详细披露。
特此公告。
中海发展股份有限公司
二零零八年三月二十五日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2008-021
转债简称：中海转债 转债代码：110026 公告编号：临2008-021
中海发展股份有限公司
关于"中海转债"赎回事宜的第六次公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]150号文”核准，于2007年7月2日公开发行20亿元人民币可转换公司债券（以下简称“中海转债”），代码为110026，并于2007年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。
2、根据中海转债募集说明书关于赎回条件的有关规定（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《中海发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文），中海转债于2008年2月26日收市后首次满足赎回条件，经公司2008年第五次董事会会议决定，公司行使赎回权。
3、中海转债赎回公告连续刊登日期为2008年2月28日、2月29日、3月4日。
4、中海转债赎回登记日为2008年3月26日，赎回日为2008年3月27日。
5、中海转债赎回价格为103.00元/张（含当期计息年度利息，且当期利息含税），个人投资者持有“中海转债”代扣税后赎回价格为102.63元/张。
6、赎回登记日（2008年3月26日）收市之后未转股的中海转债将全部由公司赎回。
7、赎回款发放日为2008年4月2日。
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]150号文批准，于 2007年7月2日公开发行20亿元人民币可转换公司债券。中海转债自 2008年1月2日开始转换为本公司发行的A股股票（股票简称“中海发展”）；截至2008年3月24日，已有1,635,201,000元中海转债转为本公司的A股股票，尚有364,799,000元的中海转债在市场流通。
根据中海发展《发行可转换公司债券募集说明书》的披露，“在本期可转债转股期内，如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。中海发展从2008年1月23日至2008年2月26日，已连续20个交易日高于当期转股价（25.31元/股）的130%（32.91元/股），已满足首次赎回条件。根据上述约定和《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市规则》等有关规定，公司2008年第五次董事会会议通过“行使<有条件赎回条款>”的议案，决定将截至赎回登记日（2008年3月26日）收市后尚未转股的中海转债全部赎回。
现将中海转债赎回事宜公告如下，特提醒广大投资者注意：
1、赎回条件
在可转债的转股期内，如果中海发展A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
2、赎回价格
每张中海转债赎回价格为103.00元，个人投资者持有“中海转债”代扣税后赎回价格为102.63元/张。
3、赎回登记日
中海转债的赎回登记日为2008年3月26日。
4、赎回日
中海转债的赎回日为2008年3月27日。
5、赎回对象
2008年3月26日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“中海转债”持有人所持有的全部中海转债。
6、赎回程序及时间安排
（1）2008年3月26日为中海转债赎回登记日；
（2）2008年3月27日为中海转债赎回日，当日中海转债全部冻结，停止交易和转股；
（3）2008年3月27日－2008年3月31日，公司将赎回中海转债所需资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所指定的资金帐户；
（4）2008年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将资金划入各证券公司清算户头帐户，同时计减投资者相应的中海转债数量；
（5）2008年4月2日，各证券公司将兑付款划入投资者的资金或保证金帐户；
7、本公司在赎回期结束后的5个交易日内，将在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告赎回结果以及赎回对公司的影响。
8、赎回相关事宜
（1）2008年2月28日至2008年3月26日，即中海转债赎回公告首次刊登日至赎回登记日期间，在上海证券交易所交易日的正常交易时间内，中海转债正常交易与转股；
（2）2008年3月27日（赎回日）起中海转债停止交易与转股；
（3）投资者欲全面了解赎回“中海转债”的具体事宜，请查阅《中海发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2007年6月27日的《上海证券报》、《中国证券报》上，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文。
9、联系方式
联系地址：上海市东大名路700号1601室中海发展股份有限公司董事会秘书室
联系电话：021-65966666-7742/ 7165 传真：021-65966160
联系人：胡宝顺、马国强
特此公告。
中海发展股份有限公司
二零零八年三月二十五日