西宁特殊钢股份有限公司2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：本次股东大会无否决或修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
西宁特殊钢股份有限公司于2008年3月25日下午13：30在公司办公楼201会议室召开2007年度股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。其中网络投票时间为9：30—11：30、11：00—15：00。
参加本次股东大会的股东及授权代表共149人，代表股份数额434075662股，占公司股本总数的58.56%。其中，出席现场会议的股东及授权代表共5人，代表股份数额382803257股，占公司股本总数的51.65%；参加网络投票的股东144人，代表股份数额51272405股，占公司股本总数的6.92%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事李全先生主持会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的法律顾问列席了本次股东大会的现场会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次会议以普通决议通过第（一）--（七）、（十一）、（十二）项议案，以特别决议通过第（八）--（十）项议案。
（一）通过公司2007年度董事会工作报告。
同意432736086股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.69 %；471130股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.11%；868446股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.20 %。
（二）通过公司2007年度监事会工作报告。
同意432645565股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.67 %；163000股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04 %；1267097股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.29 %。
（三）公司2007年度独立董事述职报告。
同意432654765股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.67 %；93800股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02 %；1327097股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31 %。
（四）通过公司2006年度财务决算报告。
同意432629465股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.67%； 93500股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02 %；1352697股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31 %。
（五）通过公司2007年度利润分配事项，决定本期不进行利润分配，也不进行送股或转增股本。
同意432605365股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66 %；250182股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06 %；1220115股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28 %。
（六）本次股东大会选举：
1、王四林先生为公司四届董事会独立董事。
同意416668394股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.99 %；92000股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02 %；17315268股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.99 %。
2、张宏岩先生为公司四届董事会独立董事；
同意416668394股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.99 %；89700股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02 %；17317568股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.99 %。
3、康岩勇先生为公司四届监事会监事。
同意416667394股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.99%；89700股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；17318568股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.99%。
（七）通过聘请深圳鹏城会计师事务所为公司2008年度财务审计机构。
同意416716994股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.00%；118600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；17240068股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.97%。
（八）通过修改公司《章程》部分条款的议案。
同意416670394股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.99 %；95800股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；17309468股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.99%。
（九）逐项审议通过关于公司发行分离交易可转换公司债券的议案。
1、发行规模
同意432657965股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.67 %；899199股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.21%；518498股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12 %。
2、发行价格
同意432612565股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；362934股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08 %；1100163股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.26%。
3、发行对象
同意432609565股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；364434股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；1101663股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.26%。
4、发行方式及向原股东配售安排
同意432616530股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；344334股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；1114798股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.26%。
5、债券利率
同意432610065股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66 %；121100股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1344497股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
6、债券期限
同意432608865股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；122300股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1344497股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
7、还本付息的期限和方式
同意432608865股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；122300股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1344497股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
8、债券回售条款
同意432610065股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66 %；100800股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；1364797股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.32%。
9、担保事项
同意432605465股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；111400股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1358797股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
10、认股权证的存续期
同意432607365股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；115600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1352697股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
11、认股权证的行权期间
同意432607365股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；115900股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1352397股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
12、认股权证的行权价格
同意432507965股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.64%；225000股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05%；1342697股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
13、认股权证行权价格调整
同意432601265股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；110300股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1364097股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
14、认股权证的行权比例
同意432507965股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.64%；208200股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05%；1359497股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
15、本次募集资金用途
同意432661365股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.67%；110800股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1303497股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.30%。
16、本次决议的有效期
同意432605865股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；110300股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1359497股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
（十）股东大会授权董事会办理申请发行分交易可转换公司债券具体事宜的议案。
同意432610065股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；112100股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1353497股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.31%。
（十一）逐项表决通过关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案。
1、发行债券募集资金投向：
（1）燃气综合利用技改工程项目
同意432608665股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；104300股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；1362697股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.32%。
（2）高炉富氧喷煤工程项目
同意432608665股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；102600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；1364397股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.32%。
（3）置换公司短期债务
同意432601765股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；105200股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；1368697股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.32%。
2、认股权证行权募集资金投向
（1）开发青海省内的三个铁矿
同意432685730股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.68%；101000股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；1288932股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.30%。
（2）对控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司增资扩股
同意432669965股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.68%；103200股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；1302497股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.30%。
（3）置换公司短期债务
同意432601265股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；106200股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；1368197股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.32%。
（十二）通过公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明；
同意432605565股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.66%；106500股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；1363597股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.32%。
本次股东大会所审议各项议案的详细内容已经在3月5日的《上海证券报》和《证券时报》上公告。
三、律师见证情况
本公司特聘请辉湟律师事务所任萱律师出席本次股东大会，并出具见证2007年度股东大会的《法律意见书》，结论如下：
西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《实施细则》、及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、西宁特殊钢股份有限公司2007年度股东大会决议；
2、青海辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书。
西宁特殊钢股份有限公司
二○○八年三月二十五日