宝山钢铁股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议
暨召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2008年3月15日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2008年3月26日于上海召开了公司第三届董事会第十一次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由徐乐江董事长主持。董事会听取了《2007年度总经理工作报告》、《关于公司2007年度资产损失情况的报告》、《关于公司执行董事审议事项的报告》、《提升原料市场风险应对能力的报告》等报告，并通过以下决议。
一、批准《2007年末提取各项资产减值准备的议案》
公司2007年末坏账准备余额40,515.11万元，存货跌价准备余额50,230.92万元，年末固定资产减值准备余额4,908.23万元。
全体董事一致通过本议案。
二、批准《关于公司调整2007年年初资产负债表相关项目金额的议案》
具体调整情况如下：
| 资产负债表项目 | 已披露期初数 | 调整数 | 调整后期初数 | 调整原因 |
| 货币资金 | 1,817,414 | -54 | 1,817,360 | 重分类 |
| 其他应收款 | 78,499 | 74 | 78,573 | 重分类 |
| 其他流动资产 | 167,040 | -167,040 | - | 表外项目 |
| 可供出售金融资产 | 21,566 | 25,465 | 47,031 | 追溯调整 |
| 长期应收款 | 256 | -256 | - | 重分类 |
| 长期股权投资 | 314,001 | -3,564 | 310,437 | 追溯调整 |
| 投资性房地产 | 14,500 | 3,553 | 18,053 | 重分类 |
| 固定资产 | 7,658,206 | -4,116 | 7,654,090 | 重分类 |
| 长期待摊费用 | 3,536 | 564 | 4,100 | 重分类 |
| 递延所得税资产 | 64,996 | 8,571 | 73,567 | 追溯调整 |
| 其他非流动资产 | 12,750 | 102 | 12,852 | 重分类 |
| 应付职工薪酬 | 142,317 | 37,258 | 179,575 | 追溯调整 |
| 应付利息 | 45,392 | -1,717 | 43,675 | 重分类 |
| 其他应付款 | 99,584 | -9,500 | 90,084 | 重分类 |
| 一年内到期的非流动负债 | 29,889 | 1,717 | 31,606 | 重分类 |
| 其他流动负债 | 167,276 | -167,276 | - | 表外项目 |
| 专项应付款 | 6,371 | -1,688 | 4,683 | 重分类 |
| 递延所得税负债 | 18,142 | 3,301 | 21,443 | 追溯调整 |
| 其他非流动负债 | - | 1,688 | 1,688 | 重分类 |
| 资本公积 | 3,280,216 | 18,703 | 3,298,919 | 追溯调整 |
| 盈余公积 | 1,481,948 | -101,212 | 1,380,736 | 重分类 |
| 未分配利润 | 1,619,512 | 82,607 | 1,702,119 | 追溯调整 |
| 少数股东权益 | 525,354 | -583 | 524,771 | 追溯调整 |
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》
全体董事一致通过本议案。
四、批准《关于公司〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
全体董事一致通过本议案。
五、批准《关于〈董事会对公司内部控制的自我评估报告〉的议案》
全体董事一致通过本议案。
六、同意《2007年度董事会工作报告》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
七、同意《2007年年度报告（正文及摘要）》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
八、同意《关于公司2007年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
九、同意《关于公司2007年度利润分配的预案》
公司按照2007年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各994,767,864.04元；股利分配拟每10股派发现金股利3.5元（含税）。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十、同意《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2008年度独立会计师的议案》
公司续聘安永为2008年度的独立会计师，其审计费用为人民币325万元，安永为审计公司业务实际发生的代垫费用由公司承担，聘期至2008年年度股东大会结束时止。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十一、同意《关于公司2008年度财务预算的议案》
公司2008年主要预算指标为营业总收入2,000亿元，营业成本1,710亿元。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十二、同意《关于公司2008年关联交易的议案》
公司预计2008年日常关联交易为采购商品211.1亿元，销售产品、商品198.3亿元，接受劳务63.0亿元，受托管理资产5亿元，贷款23.9亿元，贴现12.9亿元；预计向浦钢公司购买罗泾项目相关资产所需的原辅材料及资材备件等存货约4至7亿元。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
十三、批准《关于控制部分原料风险的议案》
全体董事一致通过本议案。
十四、批准《关于公司2007年度高级管理人员绩效评价结果及薪酬结算的议案》
全体董事一致通过本议案。
十五、同意《2007年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况报告》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十六、批准《关于公司总经理2008年度绩效评价指标及目标(值)的议案》
全体董事一致通过本议案。
十七、批准《关于聘任公司副总经理、总经理助理的议案》
根据伏中哲总经理的提名，聘任李永祥、蒋立诚、陈缨、楼定波、庞远林等五人为公司副总经理，聘任王建跃、周世春、王利群、邹宽等四人为公司总经理助理。
公司总经理助理王力先生因工作原因特向公司董事会提出辞去公司总经理助理职务。
李永祥，男，1960年10月生，1982年1月东北工学院炼铁专业本科毕业，2001年4月获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位，2003年1月获得东北大学冶金工程硕士学位，高级工程师。
李先生1982年1月加入梅山冶金公司，曾任宝钢集团上海梅山有限公司总经理兼梅山钢铁股份公司董事长、总经理。2006年5月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼梅钢公司董事长、总经理。
蒋立诚，男，1958年7月生，1985年8月宝钢职工大学电气自动化专业大专毕业，2004年4月获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位，工程师。
蒋先生1980年2月加入宝钢，曾任宝钢上海检测公司经理，宝钢能源部副部长、部长，宝山钢铁股份有限公司设备部部长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼设备部部长，宝钢集团上海梅山有限公司副总经理，2005年3月起任宝钢集团上海浦东钢铁有限公司总经理。
陈缨，女，1971年3月生，1993年7月中国人民大学财政专业本科毕业，2003年6月获得荷兰马斯特里赫特大学工商管理硕士学位，2005年获复旦大学工商管理硕士学位，高级会计师。
陈女士1993年7月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司财会处副处长、处长，宝山钢铁股份有限公司成本处处长，2003年10月起任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书、财务总监兼成本处处长，2004年1月起任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书、财务总监。
楼定波，男，1962年2月生，1983年8月东北大学机械专业本科毕业，2003年4月获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位，高级经济师。
楼先生1983年8月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司销售部部长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼销售部部长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理，宝山钢铁股份有限公司销售中心总经理，2006年5月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼销售中心总经理。
庞远林，男，1963年9月生，1985年7月武汉钢铁学院轧钢专业本科毕业，1997年6月上海财经大学MBA硕士研究生毕业，高级工程师。
庞先生1985年7月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司热轧部部长、热轧厂厂长，宝钢分公司总经理助理，2006年5月起任宝钢研究院（技术中心）院长（主任）。
王建跃，男，1961年6月生，1983年8月安徽工学院自动化专业本科毕业，高级工程师。
王先生1983年8月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司炼钢部副部长、炼钢厂副厂长，宝山钢铁股份有限公司设备部副部长，2004年1月起任上海宝钢设备检修有限公司总经理。
周世春，男，1961年2月生，1983年7月西安冶金建筑学院金属压力加工专业本科毕业，2007年4月东北大学材料学博士研究生毕业，高级工程师。
周先生1983年7月加入宝钢，曾任宝钢技术部副部长、部长，宝山钢铁股份有限公司制造管理部部长，宝钢分公司总经理助理，2007年5月起任宝山钢铁股份有限公司销售中心常务副总经理兼营销管理部总经理。
王利群，男，1956年12月生，1982年1月东北工学院炼钢专业本科毕业，2003年10月获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位，高级工程师。
王先生1998年11月加入宝钢，历任宝钢驻京联络处主任，宝钢集团办公室副主任兼驻京联络处主任，2007年5月起任宝山钢铁股份有限公司原料采购中心总经理。
邹宽，男，1957年12月生，1982年2月东北工学院电厂热能动力专业本科毕业，2004年2月上海理工大学热能工程博士研究生毕业，教授级高级工程师。
邹先生1982年2月加入宝钢，曾任宝钢能源部技术助理、副部长、部长，宝钢集团公司环境保护与资源利用部部长， 2006年2月起任宝山钢铁股份有限公司环境保护与资源利用部部长。
全体董事一致通过本议案。
十八、批准《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
全体董事一致通过本议案。
十九、批准《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》
全体董事一致通过本议案。
二十、批准《关于向云南省对口扶贫四县捐赠的议案》
公司2008年向云南省对口扶贫四县以现金形式捐赠1000万元。
全体董事一致通过本议案。
二十一、批准《关于公司2007年度组织机构管理工作及2008年度工作方案的议案》
全体董事一致通过本议案。
二十二、批准《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》
1、会议召开时间：2008年4月28日下午2时
2、会议方式：现场投票
3、会议召开地点：大连香格里拉大饭店
4、电 话：86-532-83883838
5、股权登记日：2008年4月17日（星期四）
6、会议召集人：公司董事会
7、参加会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止于2008年4月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
8、会议审议议题
（1）公司2007年度董事会报告
主要内容：公司经营情况回顾、总体经营情况、对公司未来发展的展望、2008年公司经营计划、公司投资情况、董事会日常工作、利润分配预案。
（2）监事会报告
主要内容：监事会工作情况、监事会发表意见情况。
（3）公司2007年年度报告（正文及摘要）
主要内容：公司基本情况简介；会计数据和业务数据摘要；股本变动及股东情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理结构；股东大会情况简介；董事会报告；监事会报告；重要事项；财务报告；备查文件目录。
（4）关于公司2007年度财务决算报告的议案
主要内容：公司决算报告包括2007年12月31日的合并资产负债表、2007年度的合并利润及利润分配表、2007年度合并现金流量表、2007年度的合并所有者权益变动表，安永华明会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（5）关于公司2007年度利润分配的预案
主要内容：按2007年度净利润的10%提取法定公积金和任意盈余公积金各9.95亿元；利润分配拟每10股发放现金红利3.5元(含税)。
（6）关于公司2008年度财务预算的议案
主要内容：公司2008年主要预算指标为营业总收入2,000亿元，营业成本1,710亿元。
（7）关于公司2008年关联交易的议案
主要内容：宝钢股份2007年预计发生日常关联交易：向关联公司采购商品211亿元；销售产品、商品198亿元；接受劳务63亿元。
独立董事意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
（8）关于续聘安永华明会计师事务所为公司2008年度独立会计师的议案
主要内容：续聘安永为公司2008年度的独立会计师，其审计费用为人民币325万元。
（9）2007年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告
主要内容：董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为1550万元，金额最高的前三名董事、高级管理人员的报酬总额为395万元。
（10）关于改选公司监事的提案
主要内容：选举彭俊湘为公司监事，周竹平不再担任公司监事。
彭俊湘，1965年6月生，研究生，助理统计师，现任宝钢集团有限公司财务部副部长。
彭先生1985年加入宝钢，曾任宝钢计划财务部经营管理处副处长，宝钢成本管理处副处长，宝钢计财部预算处副处长（主持工作）、处长，宝钢集团五钢公司副总经理，宝钢股份贸易分公司副总经理，上海宝钢国际经济贸易有限公司副总经理，2007年5月起任宝钢集团有限公司财务部副部长。
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
9、股东参加会议办法
（1）股东大会登记
现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件)；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2008年4月21日（星期一）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00到公司下述指定地点办理现场登记手续。
书面登记：股东也可于2008年4月21日（星期一）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心
书面回复地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
联系人：鄂鸣、李于
（2）现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二OO八年三月二十七日
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2008-003
关于宝山钢铁股份有限公司
2008年关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的相同交易类别的关联交易提交董事会审议。
二、预计全年日常关联交易情况
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
宝钢股份2008年达到审议标准的日常关联交易类别是采购商品、销售产品和商品、接受劳务和宝钢集团财务有限公司（以下简称财务公司）为关联方提供的金融服务。
1.购销商品、接受劳务
主要是宝钢股份及其下属控股非金融企业与宝钢集团有限公司公司（以下称集团公司）及其下属控股子公司发生的日常关联交易，2008年度预计金额472亿元。
单位：百万元
| 序号 | 关联交易类别 | 定价原则 | 2008年预计 | |
| 预计交易总金额 | 占预计主营收入或主营成本的比例 | |||
| 一 | 采购商品 | 市场价 | 21,106.91 | 12.34% |
| 二 | 销售产品、商品 | 市场价 | 19,826.45 | 9.91% |
| 三 | 接受劳务 | 协议价 | 6,298.40 | 3.68% |
| 合计 | 47,231.76 | |||
2.金融服务
指财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易，主要有以下四类：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括是指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现；财务公司接受集团公司的委托进行委托贷款业务。2008年度预计金额如下：
单位：百万元
| 交易内容 | 定价原则 | 2008年 预计交易总金额 | |
| 受托管理资产 | 最高余额 | 500.00 | |
| 收益 | 协议价 | 2.33 | |
| 贷款 | 发生额 | 2,389.00 | |
| 年末余额 | 2,393.00 | ||
| 利息收入 | 贷款利息为中国人民银行规定的利率 | 86.20 | |
| 贴现 | 发生额 | 1,290.00 | |
| 年末余额 | 220.00 | ||
| 贴息收入 | 贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础确定 | 0.86 | |
（二）主要关联方介绍和关联关系
1．关联关系
宝钢股份的关联方主要是集团公司及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。
2．基本情况
1)宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路505号。
2）宝钢集团上海第一钢铁有限公司
注册资本：15.93亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等；住所：上海市长江路735号。
3）宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
注册资本：31.4亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市浦东新区上南路300号。
4）宝钢集团上海五钢有限公司
注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁生产销售，冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路333号。
5）宝钢集团上海二钢有限公司
注册资本：8.6亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市黄兴路221号。
6）宝钢发展有限公司
注册资本：26.85亿元；主营原辅料生产、产品销售、杂务劳动等；住所：上海市宝山区宝杨路889号。
7）上海宝钢工程技术有限公司
注册资本：6.3亿元；主营冶金、环保设备的制造维修、成套设备供应等；住所：上海市宝山区铁力路2510号。
8）上海宝钢设备检修有限公司
注册资本：28135万元；主营设备检修服务、基础设施建设等；住所：上海市宝山区丁家桥。
9）宝钢金属有限公司
注册资本3.38亿元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市外高桥保税区荷丹路88号主楼204-2室。
10）上海宝钢工业检测公司
注册资本：0.28亿元；主营设备检测服务等；住所：上海市宝山区克山路90号。
11）宝钢集团上海钢管有限公司
注册资本：1.9亿元；主营钢管产品的生产、销售等；住所：上海市宝山区逸仙路3950号
12）上海宝钢技术经济发展公司
注册资本：0.39亿元；主营冶金深加工业务、国内物资的供销等；住所：上海市浦东新区浦电路370号1108室、1112室。
13）宝钢贸易有限公司
注册资本24亿元人民币；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、废钢、煤炭、货运代理、船舶代理、金属制品的加工、实业投资等; 注册地为浦东新区金海路3288号F3208室。
14）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本66.19亿元人民币；主营钢铁产品的生产和销售等;注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路。
15）宝岛贸易有限公司
注册资本800万美元；主营钢铁原燃料及钢材贸易、来料、进料加工、转口贸易及海洋运输等；注册地为香港湾仔道1号会展办公大楼29楼2901室。
16）宝钢集团有限公司
注册资本494.78亿元人民币；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服务；注册地为上海市浦东新区浦电路宝钢大厦。
3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
（三）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成定价;如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
（四）交易目的和交易对宝钢股份的影响
1．交易目的
1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
3）财务公司提供金融服务
充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化
2．对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（五）关联交易协议签署情况
宝钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
三、预计全年非日常关联交易的基本情况
2007年12月27日，公司第一次临时股东大会审议通过了收购浦钢公司罗泾项目相关资产的议案。公司已于2008年1月29日通过摘牌方式获得罗泾项目相关资产的受让资格。鉴于罗泾项目相关资产已全部投运，为满足其生产线连续生产的需要，公司拟按市场化原则以2008年4月1日为购买基准日向浦钢公司一次性购买罗泾项目相关资产所需的存货。本次拟购买的存货主要包括矿石、煤、焦炭、废钢等原辅材料以及资材备件等，预计一次性交易存货金额为4～7亿元。
四、独立董事的意见
全体独立董事事前同意将《关于公司2008年关联交易的议案》提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
全体独立董事同意本议案；关联董事徐乐江、欧阳英鹏、伏中哲、何文波、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二OO八年三月二十七日
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2007-004
宝山钢铁股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第三届监事会第十次会议于2OO8年3月26日在上海召开。应出席本次会议监事五名，实际出席五名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李黎女士主持，经审议、表决以下提案的并通过决议如下：
一、关于监事会审议“公司2007年末提取各项资产减值准备的议案”的提案。监事会认为：公司2007年末提取各项资产减值准备，符合有关规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于监事会审议“公司对2007年年初资产负债表相关项目金额调整的议案”的提案。监事会认为：公司对2007年年初资产负债表相关项目金额调整，符合有关规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于监事会审议“公司2007年度财务决算报告的议案”的提案。监事会同意公司2007年度财务决算报告的议案，并提交年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、关于监事会审议“公司2007年度利润分配的议案”的提案。监事会同意公司2007年度利润分配的议案，并提交年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于监事会审议“公司2007年年度报告（正文及摘要）”的提案。根据《证券法》第六十八条的规定和《年报准则》的有关要求，公司监事会对董事会编制的2007年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
（一）公司监事会未发现公司2007年年度报告的编制和审议程序存在不符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定的情况；
（二）公司监事会认为公司2007年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，未发现公司2007年年度报告所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2007年年度报告基本上真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
（三）公司监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于《监事会报告》的提案。2007年度，监事会共召开了五次会议，依据职责对董事会各次会议审议议案的程序以及公司财务等方面进行了监督，各次监事会会议的决议公告及时地进行了披露。《监事会报告》依据《年报准则》的要求，对公司2007年度的工作发表了意见，监事会认为：公司依法运作，公司财务情况、公司收购或出售资产交易和关联交易严格按照有关法律法规操作。《监事会报告》的内容请详见公司2007年年度报告的有关章节。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。《监事会报告》需提交2007年度股东大会审议批准。
七、关于监事会审议“公司2008年度财务预算的议案”的提案。监事会同意公司2008年度财务预算的议案，并提交年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、关于监事会审议“公司2008年度关联交易的议案”的提案。监事会同意公司2008年度关联交易的议案，并提交年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、关于改选公司监事的提案。监事会同意宝钢集团有限公司提出的调整监事人选意见，彭俊湘担任公司监事，周竹平不再担任公司监事，报股东大会审议批准。（附件：彭俊湘先生简历）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
会前，与会监事列席了公司第三届董事会第十一次会议，在该次会议上，公司董事会审议并通过了“公司2007年年度报告（正文及摘要）”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
二OO八年三月二十七日