§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 杨学平 | 董事长 | 男 | 42 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 13.20 | 否 | |||||
| 陆榴 | 董事、总经理 | 男 | 34 | 2007年6月16日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 杨国良 | 副董事长 | 男 | 44 | 2007年6月16日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 刁赤兵 | 董事 | 男 | 46 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 11.00 | 是 | |||||
| 徐志刚 | 董事、副总经理 | 男 | 49 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 12.00 | 否 | |||||
| 任春晓 | 董事、副总经理、董秘 | 女 | 34 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 10.80 | 否 | |||||
| 张连仲 | 独立董事 | 男 | 52 | 2006年5月20日～2008年5月20日 | 0 | 0 | 4.00 | 否 | |||||
| 林楠 | 独立董事 | 女 | 38 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 4.00 | 否 | |||||
| 刘巍 | 独立董事 | 男 | 40 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 4.00 | 否 | |||||
| 莫计兴 | 监事长 | 男 | 35 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 高飞 | 监事 | 男 | 31 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 3.9. | 否 | |||||
| 宋光菊 | 监事 | 女 | 49 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 3.2. | 否 | |||||
| 曾涛 | 副总经理 | 男 | 39 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 10.80 | 否 | |||||
| 崔航 | 副总经理 | 男 | 35 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 0 | 0 | 10.80 | 否 | |||||
| 李锦昆 | 财务总监 | 男 | 40 | 2006年5月20日～2009年5月20日 | 54 | 108 | 公积金转增股本 | 10.80 | 否 | ||||
| 合计 | / | / | / | / | 54 | 108 | / | 98.50 | / | / | / | ||
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，公司顺利完成非公开发行股票及重大资产收购工作，使公司在短时间内拥有北京电信通电信工程有限公司的优质资产，借助其良好的基础网络、市场资源、管理经验，以最快捷的方式切入电信网络增值服务这一前景良好的业务领域，实现了业务转型，公司资本实力和盈利能力大大提升，公司基本面发生深刻变化。
2007年，公司实现业务收入131057.56万元，其中电信增值业务55711.48万元，特钢冶炼业务60445.51万元,网络及软件7065.85万元,钢材贸易3292.86万元；实现净利润16831.57万元。主营业务和净利润比去年同期大幅度增长。
一、2007年度公司各项业务进展情况
公司主要从事电信增值服务、网络监控、特钢冶炼业务，拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、电信增值服务业务
截止报告期末，作为北京地区主要的宽带光纤网络运营商，公司拥有的城域光纤网已超过10000公里，覆盖整个北京城区和18个区县，这是公司最主要的资产，也是公司各项业务开展的基础。
光纤接入业务：凭借良好的资源优势，北京电信通在北京商用专线接入市场份额已超过50%，拥有IDC用户20000多个，在北京网吧专线接入市场份额达到100％。除高端商业客户专线接入、网吧专线接入、驻地网等公司传统光纤接入业务的优势领域，公司已着手拓展社区个人用户市场,截止2007年底，社区个人宽带网络已经完成市场签约105万户，是北京地区重要的宽带网络服务提供商之一。
IDC业务作为公司自身网络增值业务之一，面临良好的发展机遇。公司在惠普大厦、中关村科技发展大厦、三元大厦拥有三个国际A级标准的数据中心（IDC），共10000多平米。由于公司拥有自身的网络，发展IDC业务在成本上与专业IDC公司相比有比较大的优势。
2、网络监控业务
公司重点建设“平安北京”城市安防监控网络系统项目，即配合北京市公安部门，在北京市建成城市安防监控网络系统并负责后续的运营。“平安北京”作为新的增值业务将使公司主营业务收入和利润实现较快增长。目前“平安北京”项目的监控视频传输网改造、安保运营中心建设、总控中心内部管理平台建设已经完成，北京市区主要图像传输线路改造已经基本完毕，传输设备已基本完成升级，各级监控平台建设和互联、视频管理应用系统平台建设、存储系统建设等部分完成或正在进行中。
2007年度, “平安北京”完成的项目包括：北京市公安局内保网一、二级监控平台建设；三元桥北京安保运营服务中心主机房建设；北京市公安局东城分局一期图像处理监控项目；奥运场馆监控项目；垃圾处理监控项目；北京市公安局内保防控网系统建设等。随着2008年奥运会的临近，“平安北京”项目的进度将加快。
3、特钢冶炼及钢材贸易业务
2007年，特钢冶炼业务实现了平稳发展和安全生产。在炼钢资源紧缺，废钢、生铁、贵重铁合金等大宗原辅材料和电力、天然气能源价格大幅上涨的不利条件下，公司紧紧围绕生产经营和技术改造两大主题，把加强品种钢、高合金钢、VD钢等高附加值锻件用钢和高附加值锻件的生产和销售作为工作的重心，通过积极加强成本管理和质量控制，延伸产业链，调整产品结构，全年生产合格钢131022.29吨，比2006年增长3.69%；钢锭合格率99.84%；实现销售收入60445.51万元，净利润192.64万元。
钢材贸易方面，报告期内完成业务收入3292.86万元，其中惠深高速路钢材配送业务865万元，其他钢材贸易2427.86万元。收支基本持平。
二、2008年经营计划
根据公司未来发展战略，公司将形成以光纤接入业务、网络安防业务、网络传媒业务、IDC业务为主体的四大业务体系，公司业务组成逐渐多样和丰满，抗风险能力不断增强。为适应这种变化，公司拟将名称变更为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司。
2008年，公司力争实现主营业务收入20亿元，净利润比2007年度增长100%以上。公司建设资金主要来源于公司自有资金、募集资金和业务发展滚动资金。
具体措施如下：
1、在内部管理方面，根据公司实际情况，对公司组织及管理架构进行调整，在公司层面设立经营管理中心、财务管理中心和人力资源管理中心，全面加强对下属公司的管理监督与考核，控制经营风险，确保公司规范运作。
2、电信增值服务业务方面：2008年，在光纤接入业务方面，除进一步巩固和拓展现有的传统优势业务外，公司将大力拓展社区个人家庭用户市场和为中小企业服务的驻地网业务，扩大终端客户资源。完成北京地区10个郊区网络的建设和市场开发，实现18个区县全光纤网络“全贯通、全覆盖”的战略，达到“不能断、不能慢”的保障目标，并对现有网络进行整合。2008年，在光纤网的铺设上，重点加大对北京十个郊区县的投资力度，进一步补充和扩大公司城域网覆盖范围。同时，对机房进行重新梳理，建立双路备份路由，并对不合格机房进行改造等，实现网络可用率99.99%。新业务的拓展，目的都是进一步提高公司光纤网的使用效率和价值。因不需要更多的基础设施投资，业务的边际利润率会有所上升。
在业务经营方面，重点抓好以下六项工作：
（1）社区网：随着“平安北京”项目的开展，公司的光纤网络已经深入社区，发展个人用户的时机已经成熟。2008年公司计划完成新建社区宽带用户60万户，新增市场签约110万户，个人宽带用户收入1.2亿元。未来3年，在北京实现300万户覆盖，做到宽带化、互联化，为未来公司开展社区安防、家庭娱乐业务的发展作好准备。
（2）驻地网：2008年，驻地网业务计划完成1000个楼宇的覆盖，重点为中小企业服务，实现销售收入不低于1亿元。
（3）IDC业务：建设完成第四个IDC机房。为加快发展，将在全国范围内以连锁的模式进行发展，重新搭建商业模型及服务模式，先覆盖30个以上的城市，逐步辐射到其他城市。以上海帝联为主，大力发展CDN业务和分布式IDC业务，全年销售收入力争突破2亿元。
（4）网吧业务：采取提速增收策略，实现销售收入1亿元以上。
（5）大客户业务：保持稳定发展，实现销售收入2亿元以上。
（6）酒店多媒体业务：对酒店多媒体业务进行新的产品开发和全方位的包装，改变以往模式，在北京、成都、深圳、上海等主要城市以新研发的TVC液晶电视电脑一体机进行发展，重点发展四、五星级酒店的高端市场，全年力争新增铺设30000台以上，实现新增销售收入5000万元，并为后期酒店传媒业务的发展作好准备。
3、网络监控业务：2008年，公司继续拓展“平安北京”安防项目，投资完成奥运场馆、道路及相关监控点的建设，完成北京东城、西城、地铁等监控区域的建设；同时拓展其他地区安防网络监控业务。预计实现业务收入4至5亿元。
4、网络传媒业务：网络传媒业务是公司正在拓展的新业务，公司将利用CDN加速与分布技术，与公司现有的网络资源、数据图像及视频技术相整合，进行网络媒体服务和内容传输业务，快速促进公司电信增值服务业务的拓展和客户资源的扩大。2008年，预计实现销售收入4亿元。
三、对公司未来发展的展望
未来，公司将依托独有的光纤网络资源，继续大力发展光纤接入及IDC业务、加快拓展“平安中国”网络监控及相关安保业务、逐步拓展网络传媒业务，形成四个板块、三个组群的业务态势，着力打造公司基于网络基础的电信增值服务和系统集成服务的优势地位和市场主导地位，把公司建设成为基于互联网络的综合性服务公司。
从目前我国宽带互联网业务的发展态势来看，电信增值服务业务的市场前景相当广阔。
我国宽带互联网业务的迅猛发展为公司现有各项业务的快速发展奠定了坚实的基础，经过多年的市场实践，宽带互联网业务不仅在运营上，而且在互联网实际应用上已经形成了具有广泛客户群的各种盈利模式，满足上网需求已经成为人们工作与生活中必不可少的一部分，而宽带上网已经成为上网的主要方式。
由于光纤网络具有强大的承载能力，其可承载的内容和可容纳的带宽是以往任何网络所无法比拟的，而且在技术上目前仍然呈现不可替代性，从而使其成为宽带网络发展的明确方向。而公司拥有的是一张电信级别的全光纤网络，这张网络正是公司得以长期高速发展最为基础的保证，而随着业务的不断发展，公司的网络价值将随着其可承载业务的不断增加而不断增值。
网络监控业务方面，公司作为拥有自己的城域光纤网的增值服务提供商，大容量、低成本的城域网和光纤接入网为全城范围内的实时视频监控提供了优良的基础设施。与竞争对手相比，公司具有基础设施完善、网络使用成本低、网络和信息安全有保障等明显优势，同时公司拥有大型综合性城市安防项目建设及运营经验。
未来随着城市经济和社会的进一步发展，在家庭、企业、公共设施领域的防盗、火警、急救、IT安全服务等专项安防建设方面将产生大量的需求，政府也开始日益重视城市安防工作，资金投入和政策扶持力度不断加大，这对公司未来的发展具有重要的意义。根据公安部、科技部联合制定的《全国公安机关2003～2008年科技强警工作规划》，五年内全国将分三批开展科技强警示范城市建设工作。预计到2008年，科技强警示范城市将达到180个。可以看出，我国城市安防建设的市场空间非常巨大。
作为“平安北京”城市安防项目的承建商和运营商，公司不但在技术和运营模式上积累了丰富经验，同时，利用承建“平安北京”项目进一步扩展和完善了公司城域光纤网的拓扑结构和覆盖范围。在成功完成“平安北京”项目后，公司将充分利用自身优势，作为城市安防体系框架的搭建者，继续拓展其他领域和地区的专项安全防护监控项目和业务。长期来看，公司网络监控业务必将走出北京，扩展为“平安中国”项目。
网络传媒业务是公司四大重点发展业务之一，发展潜力和盈利前景良好。相对于传统的有线电视，网络媒体具有很多优势，它可以随意点播，在带宽允许的情况下，可以向用户提供清晰度远高于有线电视的影视节目，带来更完美的视觉享受。诸多电信商，电视商、内容商对之青睐有加，被称为宽带应用的下一个“金矿”。 目前在国内已经有较多的公司开始了该项业务服务，但规模尚不很大。发展空间非常广阔。
四、风险因素分析
公司面临的风险主要有技术风险、政策风险和行业风险，公司针对这些风险相应提出了应对措施。
1、技术风险
公司从事的电信服务、网络监控等业务对技术要求较高，面临着技术升级方面的风险，即电子与信息技术不断发展所引发的技术更新换代风险。网络传输技术、移动通讯技术、识别技术、图像还原与模拟技术、图像检索技术等的不断成熟必将对公司现有资源及技术造成冲击。因此，公司必须在今后的系统维护和升级改造方面注意和加强对技术、设备的更新改造和升级，并且预留出技术改造、升级的准备基金。
2、政策风险
“平安北京”项目作为政府部门指定的公共安全项目，政府对项目的安全性和时效性要求较高，公司需在指定时间内完成项目建设，并保证信息安全和网络安全，否则将存在政府变更建设和运营主体的风险。
目前，通过两年的建设合作，公司在网络改造、软件升级、各平台互通以及基础设施的建设方面基本按预期或超预期进行，资金投入和使用的效率非常高，得到了公安部门的较高评价，公司管理层的能力、项目运作经验和信誉度已经得到了政府的肯定和信任，能够满足政府项目对安全性、保密性和高效性的要求。政府变更建设和运营主体的风险已经得到了有效控制。
3、行业风险
国内安防行业尚不成熟，存在着诸如行业管理机制不健全、市场秩序有待规范、产业结构和产品结构不合理等问题，这将给安防监控业务的开展带来不利的行业环境风险。
公司拥有足够的基础网络设施和较强的运营能力，以及强大的安防系统的软件平台开发能力，只需要外界的设备商提供信号采集、图像录制的摄像设备和完成信息共享的终端设备。为防范行业风险，公司通过流程管理强化招投标工作，对各种设备的采购和安装都有规范的管理体制，能够充分利用国内外两种资源，有效避免国内安防行业不成熟带来的环境风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 行业 | ||||||
| 网络及软件 | 70,658,526.38 | 56,627,146.06 | 19.86 | -3.63 | 28.82 | 减少50.41个百分点 |
| 冶金(钢锭等) | 604,455,101.25 | 571,802,167.30 | 5.40 | 28.10 | 28.45 | 减少4.60个百分点 |
| 钢材 | 32,928,559.56 | 33,102,444.71 | -0.53 | -42.73 | -37.19 | 减少106.34个百分点 |
| 电信服务收入 | 557,114,840.16 | 313,988,074.90 | 43.64 | |||
| 产品 | ||||||
| 网络及软件 | 70,658,526.38 | 56,627,146.06 | 19.86 | -3.63 | 28.82 | 减少50.41个百分点 |
| 冶金(钢锭等) | 604,455,101.25 | 571,802,167.30 | 5.40 | 28.10 | 28.45 | 减少4.60个百分点 |
| 钢材 | 32,928,559.56 | 33,102,444.71 | -0.53 | -42.73 | -37.19 | 减少106.34个百分点 |
| 电信服务收入 | 557,114,840.16 | 313,988,074.90 | 43.64 | |||
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华北地区 | 557,114,840.16 | |
| 西南地区 | 752,835,133.56 | 24.47 |
| 其他 | 625,585.00 | -16.10 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | |||||
| 已累计使用募集资金总额 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 收购北京电信通电信工程有限公司100％股权 | 否 | 70,000 | 70,000 | 是 | 12,000 | 15,707 |
| "平安北京"城市安防监控网络项目 | 否 | 30,000 | 10,557 | 是 | ||
| “酒店多媒体”项目 | 否 | 15,000 | 4,076 | 否 | 2,300 | 80 |
| 合计 | / | 115,000 | 84,633 | / | 14,300 | 15,787 |
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 酒店多媒体业务开展两年多来，一直采取与电信运营商合作的模式，通过宽带资源接入与网络电脑终端相结合的办法，为星级酒店提供客房宽带服务功能。随着业务的不断拓展，业务模式也逐渐显现问题，一方面，战线过长，难以形成区域业务规模，后期维护的压力和风险加大；另方面，业务过度依赖电信运营商，不能直接接触客户，公司掌控市场能力较弱。 公司实施重大资产重组后，资产构成和主营业务发生重大变化，为适应公司整体业务整合需要，根据市场需求的变化，公司对酒店多媒体项目的盈利模式进行了调整，产品由网络电脑调整为液晶电视电脑一体机，由公司直接向酒店进行推广，收缩全国业务，集中精力拓展北京、上海、广州等经济发达城市高端酒店业务，建立完整的盈利模式和应用平台后，再向其他城市推广。 | |||||
| 变更原因及变更程序说明(分具体项目) | 未发生募集资金项目变更情况。 | |||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金存放于公司募集资金专用帐户里，仍将投入以上三个项目。 | |||||
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
报告期内，公司非募集资金投资项目金额共计14267万元。具体如下：
1、2007年7月23日，公司子公司北京电信通电信工程有限公司收购上海帝联信息科技发展有限公司100%股权，收购价格为人民币4000万元，并最终根据上海帝联公司2007年度实际实现的盈利情况进行调整，经调整后的转让价格不超过人民币4400万元。收购日至报告期末，帝联公司实现净利润1517万元。
2、2007年9月21日，公司通过股权转让及增资扩股方式获得北京吉芙德信息技术有限公司37.83％股权。按权益法核算，报告期内公司投资收益为-188万元。
3、2007年11月8日，公司投资5000万元设立全资子公司北京鹏博士网络媒体技术有限公司，全面负责公司网络媒体服务和内容传输业务。2007年12月5日，完成工商注册手续。目前正在进行业务资源的整合工作。报告期内无收益。
4、2007年12月3日，公司子公司北京电信通电信工程有限公司以人民币1800万元的价格受让北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司40％股权。2007年底，办理完成股权转让的工商变更登记。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经深圳鹏城会计师事务所审计，2007年本公司实现净利润168,315,735.84元，加年初未分配利润-14,661,198.99元，可供分配的利润为153,654,536.85元,提取法定盈余公积金15,365,453.69元后,可供股东分配的利润为138,289,083.16元。
根据公司实际情况，决定本年度公司利润分配预案为：
以公司2007年12月31日股份总数58359.216万股为基数，向公司全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不以资本公积金转增股本。
本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股份总数将由58359.216万股增加至64195.1376万股。按新股本摊薄计算，公司2007年度基本每股收益为0.29元/股
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
报告期内，公司实施了以下资产收购事宜：
1、收购北京电信通电信工程有限公司100%股权
2007年5月，公司通过非公开发行股票获得募集资金，利用募集资金7亿元和自有资金7000万元（共计7.7亿元）收购了北京电信通电信工程有限公司100%股权，使公司迅速实现业务转型，进入电信增值服务领域。电信通股权转让事项的相关工商变更登记手续已于2007年5月11日办理完毕。相关信息披露于2007年5月22日的《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站www.sse.com.cn上。
2007年5-12月，北京电信通公司实现主营业务收入54890.99万元，净利润15707万元，占公司净利润的93.32%。
2、收购上海帝联信息科技发展有限公司100%股权
2007年7月23日，公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司受让上海帝联公司100%股权，受让价格为人民币4000万元，并最终根据上海帝联公司2007年度实际实现的盈利情况进行调整，经调整后的受让价格不超过人民币4400万元。帝联公司账面净资产2081.03万元。报告期内，自收购日后帝联公司2007年实现净利润1517万元。
3、收购北京通灵通电讯技术有限公司IDC机房
2007年8月8日，公司子公司北京电信通电信工程有限公司收购公司股东北京通灵通电讯技术有限公司所有的位于北京三元大厦4楼的IDC机房全部资产。根据北京中企华资产评估有限责任公司（2007）第246号《北京电信通电信工程有限公司拟收购北京通灵通电讯技术有限公司部分实物资产项目资产评估报告》，转让资产的评估值为4218.7万元，经双方协商，转让资产的转让价款为人民币4218.7万元。
公司已经在三元桥机房建立了“平安北京”项目监控中心、存储中心和作战指挥中心，形成了一套完整的网络监控服务体系，为运营做好了准备。
本次交易构成关联交易。相关信息披露于2007年8月10日的《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站www.sse.com.cn上。
4、收购北京吉芙德信息技术有限公司股权
2007年9月21日，公司通过与股权转让及增资扩股方式，投资3067万元获得北京吉芙德信息技术有限公司37.83％股权，其中股权转让价款为人民币2160万元，增资扩股款为人民币907万元。2007年10月2日，办理完成股权转让及增资扩股工商变更登记手续。相关信息披露于2007年9月27日的《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站www.sse.com.cn上。
按权益法核算，公司收购吉芙德公司股权，2007年的投资收益为-188万元。
5、收购华凯利达信息技术有限公司位于北京地区的18万户社区网络及关联资产
2007年11月8日，公司子公司北京电信通电信工程有限公司与华凯利达信息技术有限公司签署资产转让合同，电信通公司受让华凯利达公司所有的位于北京地区的18万户社区网络及关联资产涉及的全部设备、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路租用使用权、建设的通信管道及线路等资产，以及与此资产有关的用户资源及信息、各种合作协议、商业秘密、技术资料、商业票据以及其他与上述资产有关的附属权利等。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（2007）第319号《北京电信通电信工程有限公司拟收购华凯利达信息技术有限公司部分实物资产资产评估报告书》，转让资产的实物部分的评估值为3843.32万元。结合转让标的的无形资产及未来收益，经双方协商，最终确定转让资产的转让价款为人民币6000万元。
相关信息披露于2007年11月9日的《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站www.sse.com.cn上。
6、收购北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司40％股权
2007年12月3日，子公司北京电信通电信工程有限公司以人民币1800万元的价格受让北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司40％股权。2007年底，办理完成股权转让的工商变更登记。相关信息披露于2007年12月4日的《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站www.sse.com.cn上。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 同人华塑股份有限公司 | 2004年7月1日 | 2,000 | 连带责任担保 | 2004年7月1日～2005年6月30日 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 2,000 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 3,615 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 3,615 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 5,615 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 3.71 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 1,615 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 1,615 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 深圳鹏博实业集团有限公司 | -0.62 | 34.83 | ||
| 北京鹏博世纪教育咨询有限公司 | -80.00 | 0 | ||
| 深圳市安联智能电子有限公司 | -4,239.13 | 0.40 | ||
| 深圳市安联智能电子有限公司 | 0 | 27.64 | ||
| 北京吉芙德信息技术有限公司 | 300.00 | 300.00 | ||
| 深圳市瑞松投资有限公司 | 2,720.00 | 0 | ||
| 北京通灵通电讯技术有限公司 | 682.25 | 682.25 | ||
| 北京通灵通电讯技术有限公司 | 1,109.35 | 1,109.35 | ||
| 华安财产保险股份有限公司 | 0 | 0 | ||
| 合计 | -3,939.13 | 328.04 | 4,430.98 | 1,826.43 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√适用 □不适用
1、根据公司预测及股权转让方的承诺，北京电信通电信工程有限公司2007年度的净利润不低于12000万元。公司于2007年5月份开始对其合并报表，应给公司带来不低于8000万元的净利润。因电信增值业务的快速发展，北京电信通公司实际业绩超过预期，报告期内（2007年5-12月），北京电信通公司实现主营业务收入54890.99万元，净利润15,707万元。
2、根据公司预测，若2007年3月前完成非公开发行获得募集资金，则酒店多媒体业务2007年计划投入募集资金1亿元，实现利润2300万元。2007年，该业务实际投入4,075.84万元，实现利润80万元。
实际情况与公司预测发生较大差距的原因：公司2007年5月完成募集资金，较原计划推迟。另方面，公司对酒店多媒体业务在主打产品、运营模式等方面进行了调整，使项目拓展延缓。
酒店多媒体业务开展两年多来，一直采取与电信运营商合作的模式，通过宽带资源接入与网络电脑终端相结合的办法，为星级酒店提供客房宽带服务功能。随着业务的不断拓展，业务模式也逐渐显现问题，一方面，战线过长，难以形成区域业务规模，后期维护的压力和风险加大；另方面，业务过度依赖电信运营商，不能直接接触客户，公司掌控市场能力较弱。
公司实施重大资产重组后，资产构成和主营业务发生重大变化，为适应公司整体业务整合需要，根据市场需求的变化，公司对酒店多媒体项目的盈利模式进行了调整，产品由网络电脑调整为液晶电视电脑一体机，由公司直接向酒店进行推广，收缩全国业务，集中精力拓展北京、上海、广州等经济发达城市高端酒店业务，建立完整的盈利模式和应用平台后，再向其他城市推广。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
公司于2004年7月1日与中国建设银行成都市第七支行签订《保证合同》，为同人华塑股份有限公司在该行的2,000万元借款提供担保。
2005年5月30日，成都建设银行第七支行向四川省高级人民法院提起诉讼，因同人华塑未能按期归还借款利息，请求判令同人华塑偿还借款本息，以及公司对上述借款本息承担连带清偿责任。2005年9月29日，四川省高级人民法院初审判决公司对上述借款承担连带清偿责任。
2005年10月26日，公司与同人华塑签订《股权质押合同》，同人华塑将其持有的代表华塑建材有限公司4,000万元出资额的股权质押给公司，作为公司为其提供担保的反担保。
同人华塑于2005年10月25日向最高人民法院提出上诉，最高人民法院已于2006年9月19日做出驳回上诉，维持原判的终审判决。
上述重大诉讼事项公司已分别于2005年6月25日、2005年10月18日、2005年10月27日、2006年11 月8日刊登在上海证券报及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上重大诉讼事项进展公告。
2006年12月，建行七支行申请法院强制执行，四川省青神县人民法院根据四川省高院民事判决书，对同人华塑相关地产及位于上海市面积为15098平米的房产依法进行拍卖。
2007年12月6日，中国建设银行成都市第七支行和同人华塑公司签订《附条件执行和解协议》 双方就四川省高级人员法院（2005）川民初第50-2号民事判决书的履行一事约定如下：建行七支行向法院申请暂缓对同人华塑公司的强制执行，同人华塑公司承诺在2007年12月31日前偿还所欠本金1000万元，2008年6月30日前偿还剩余本金1000万元，利息的偿还由双方另行签订减免协议确定。
经向同人华塑及建行七支行核实，同人华塑已于2008年1月3日归还借款本金1000万元。本公司所付连带责任相应减轻。
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国.深圳 2008年3月25日 | |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 615,686,170.28 | 147,248,127.79 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 8,290,000.00 | 6,850,000.00 | |
| 应收账款 | 109,098,667.85 | 32,989,232.87 | |
| 预付款项 | 134,207,946.08 | 163,621,882.12 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 59,713,910.59 | 19,576,541.09 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 113,695,461.41 | 68,763,009.54 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 199,067.55 | 192,802.28 | |
| 流动资产合计 | 1,040,891,223.76 | 439,241,595.69 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 49,960,219.44 | 3,049,786.98 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 651,998,437.45 | 107,325,600.26 | |
| 在建工程 | 18,819,747.94 | 2,149,461.57 | |
| 工程物资 | 166,320.00 | ||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 38,572,834.09 | 36,580,881.08 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 371,705,358.70 | ||
| 长期待摊费用 | 47,674,595.38 | 1,809,369.84 | |
| 递延所得税资产 | 4,137,496.67 | 2,874,371.77 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,183,035,009.67 | 153,789,471.50 | |
| 资产总计 | 2,223,926,233.43 | 593,031,067.19 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 275,150,000.00 | 199,950,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 19,500,000.00 | 26,140,000.00 | |
| 应付账款 | 266,465,001.90 | 84,213,839.49 | |
| 预收款项 | 24,196,630.06 | 8,850,535.61 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 3,407,150.32 | 902,491.86 | |
| 应交税费 | 19,662,018.75 | 8,108,563.45 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 47,395,000.69 | 18,700,098.72 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 89,800.00 | 270,600.00 | |
| 流动负债合计 | 655,865,601.72 | 347,136,129.13 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 16,850,000.00 | 16,850,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 15,350,714.60 | 752,049.57 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 600,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 32,800,714.60 | 17,602,049.57 | |
| 负债合计 | 688,666,316.32 | 364,738,178.70 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 583,592,160.00 | 141,796,080.00 | |
| 资本公积 | 746,313,534.29 | 46,809,712.42 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 32,793,308.38 | 32,793,308.38 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 153,654,536.85 | -14,661,198.99 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,516,353,539.52 | 206,737,901.81 | |
| 少数股东权益 | 18,906,377.59 | 21,554,986.68 | |
| 所有者权益合计 | 1,535,259,917.11 | 228,292,888.49 | |
| 负债和所有者权益总计 | 2,223,926,233.43 | 593,031,067.19 |
公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 323,933,035.83 | 37,156,894.73 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 33,373,899.20 | 26,178,339.62 | |
| 预付款项 | 42,349,872.14 | 84,842,026.40 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 238,628,364.94 | 124,268,706.11 | |
| 存货 | 18,100,681.01 | 16,817,232.46 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 656,385,853.12 | 289,263,199.32 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 950,363,063.94 | 52,187,729.61 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 33,488,853.38 | 28,865,081.99 | |
| 在建工程 | 1,282.50 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 13,189,372.73 | 18,465,121.85 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 32,691.89 | 98,075.93 | |
| 递延所得税资产 | 1,074,877.46 | 1,270,364.42 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 998,148,859.40 | 100,887,656.30 | |
| 资产总计 | 1,654,534,712.52 | 390,150,855.62 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 239,000,000.00 | 139,700,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 6,285,909.66 | 10,595,190.96 | |
| 预收款项 | 2,762,938.30 | 4,473,073.23 | |
| 应付职工薪酬 | 36,994.58 | 370,068.34 | |
| 应交税费 | 3,169,867.42 | 5,196,750.98 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 45,660,344.07 | 24,902,074.73 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 48,000.00 | 240,000.00 | |
| 流动负债合计 | 296,964,054.03 | 185,477,158.24 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 102,428.35 | 752,049.57 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 102,428.35 | 752,049.57 | |
| 负债合计 | 297,066,482.38 | 186,229,207.81 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 583,592,160.00 | 141,796,080.00 | |
| 资本公积 | 746,313,534.29 | 46,809,712.42 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 32,793,308.38 | 32,793,308.38 | |
| 未分配利润 | -5,230,772.53 | -17,477,452.99 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,357,468,230.14 | 203,921,647.81 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,654,534,712.52 | 390,150,855.62 |
公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明合并利润表
2007年1-12月
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 1,310,575,558.72 | 605,601,845.38 | |
| 其中：营业收入 | 1,310,575,558.72 | 605,601,845.38 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,148,432,599.97 | 600,414,376.89 | |
| 其中：营业成本 | 1,005,631,076.77 | 543,852,087.22 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 21,962,401.36 | 2,691,222.23 | |
| 销售费用 | 31,225,786.38 | 7,325,523.27 | |
| 管理费用 | 70,922,379.14 | 28,430,141.48 | |
| 财务费用 | 18,482,320.23 | 14,829,588.28 | |
| 资产减值损失 | 208,636.09 | 3,285,814.41 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -4,533,382.21 | -95,961.84 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 157,609,576.54 | 5,091,506.65 | |
| 加：营业外收入 | 6,669,499.86 | 2,267,201.52 | |
| 减：营业外支出 | 325,908.59 | 681,849.96 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 163,953,167.81 | 6,676,858.21 | |
| 减：所得税费用 | 195,839.72 | 351,205.98 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 163,757,328.09 | 6,325,652.23 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 168,315,735.84 | 6,900,724.09 | |
| 少数股东损益 | -4,558,407.75 | -575,071.86 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.32 | 0.05 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.32 | 0.05 |
公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明
母公司利润表
2007年1-12月
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 127,644,627.21 | 131,161,791.06 | |
| 减：营业成本 | 89,196,435.59 | 96,556,192.61 | |
| 营业税金及附加 | 1,298,124.31 | 783,195.68 | |
| 销售费用 | 3,901,192.49 | 3,686,776.86 | |
| 管理费用 | 13,204,896.54 | 16,431,675.55 | |
| 财务费用 | 13,393,079.94 | 6,931,534.10 | |
| 资产减值损失 | -2,750,609.94 | 399,470.37 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -2,109,567.54 | -95,961.84 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,291,940.74 | 6,276,984.05 | |
| 加：营业外收入 | 5,702,020.72 | 2,267,201.52 | |
| 减：营业外支出 | 4,530.11 | 664,940.52 | |
| 其中：非流动资产处置净损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 12,989,431.35 | 7,879,245.05 | |
| 减：所得税费用 | 742,750.89 | 539,811.46 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 12,246,680.46 | 7,339,433.59 |
公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明
（下转D36版）