成都鹏博士科技股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十六次会议通知于2008年3月14日以传真方式和电子邮件的方式发出，于2008年3月25日在北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19层北京电信通电信工程有限公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及高管人员列席了会议。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过公司《2007年度总经理工作报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《2007年度董事会工作报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《2007年度财务决算报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《2007年度利润分配及公积金转增预案》。
经深圳鹏城会计师事务所审计，2007年本公司实现净利润168,315,735.84元，加年初未分配利润-14,661,198.99元，可供分配的利润为153,654,536.85元,提取法定盈余公积金15,365,453.69元,可供股东分配的利润为138,289,083.16元。
根据公司实际情况，决定本年度公司利润分配预案为：以公司2007年12月31日股份总数58359.216万股为基数，向公司全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2007年度，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股份总数将由58359.216万股增加至64195.1376万股。按新股本摊薄计算，公司2007年度基本每股收益为0.29元/股。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《2007年年度报告及摘要》。2007年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于聘请公司2008年审计机构的议案》。
同意续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年财务审计机构，审计报酬为60万元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于张连仲先生辞去公司独立董事职务的议案》。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，张连仲先生自2002年当选公司独立董事至今将满六年。因任期即将届满，请求辞去公司独立董事职务。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于刁赤兵先生、徐志刚先生辞去公司董事职务的议案》。
因公司业务调整需要，根据股东安排，公司董事刁赤兵先生、徐志刚先生申请辞去公司董事职务。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于徐志刚先生、曾涛先生、崔航先生辞去公司副总经理职务的议案》。
因公司业务调整需要，根据公司安排，徐志刚先生、曾涛先生、崔航先生辞去公司副总经理职务。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。
同意推选白有忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
候选人简历见附件1；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于推选公司第七届董事会董事候选人的议案》。
同意推选仇卫民先生、肖十先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。候选人简历见附件1。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于内部机构调整的议案》。
根据公司经营需要，公司设立经营管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心。其中经营管理中心负责公司各项业务经营计划和业务跟进，建立和完善公司及下属子公司的经营管理体系；人力资源管理中心负责制订人力资源管理目标和策略，建立和完善公司及下属子公司的人力资源管理体系；财务管理中心负责建立和完善公司及子公司包括财务预算管理、资金管理、财务核算、税务筹划等在内的财务管理体系。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，3票弃权（公司董事张连仲、刘巍、徐志刚弃权，认为公司应对三个管理中心的职责分工进一步规范和明细）。
十三、审议通过《关于对子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司进行增资扩股的议案》。
2007年10月，为更好地运作和实施“平安北京”城市安防监控网络系统项目，做大做强安保业务，根据公司未来业务规划，经董事会七届二十次会议审议通过，公司投资募集资金5000万元设立了全资子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司，负责“平安北京”城市安防监控网络系统项目及相关安保业务。
安全信息公司成立后，各项业务进展顺利，为满足其业务进一步发展需要，公司拟以自有资金向其增资5000万元扩大注册资本金。增资后，安全信息公司注册资本由5000万元增加到10000万元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于出售成都三益特钢有限责任公司股权的议案》。
同意公司向深圳鹏博实业集团有限公司出售公司所持成都三益特钢有限责任公司95%的股权。具体内容详见公司临2008-011公告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事杨学平、刁赤兵作为关联董事回避了该议案的表决。
十五、审议通过《关于公司名称变更及修改公司章程的议案》。
同意将公司名称由“成都鹏博士科技股份有限公司”变更为“成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司”，并在本议案经公司股东大会审议批准后，办理相关工商变更登记工作并修改公司章程中的“公司名称”相关条款。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
公司定于2008年4月28日（星期一）上午9：00在成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼会议室召开公司2007年度股东大会。具体内容详见公司临2008-012公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上2、3、4、5、6、7、8、10、11、13、14、15议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事对公司分配预案、关联交易、人员任免及续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。具体见附件3。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年3月26日
附件1：候选人简历
白有忠先生，1941年10月出生，1965年毕业于中央民族学院政法系，本科学历，执业律师。1965年8月参加工作，曾任北京民族出版社政治处干事、中央政法小组办公室秘书、全国人大常委会法制委员会秘书、国务院办公厅法制局副处长、处长、国务院法制局副司长、副主任、深圳市法制局副局长、深圳市人大法律委员会副主任、巡视员；2002年4月，退休；2002年5月至2008年3月，任广东逸生律师事务所顾问、执业律师。
仇卫民先生，1963年11月出生，毕业于首都师范大学政法系，研究生学历。长期在政府部门和企业从事经济管理工作，曾任北京外办国际交流中心办公室副主任、北京比林通信科技发展中心董事长；2001年3月至今，任北京新比林通信技术有限公司董事长；2003年1月至今，任北京电信通电信工程有限公司副董事长；现任北京网络行业协会副秘书长。
肖十先生，1954年4月出生，毕业于吉林大学经济系，本科学历，高级经济师。1983年8月至1993年7月在原国家计划委员会社会事业司任副处长；1993年8月至2003年6月在北京银冠电子科技公司任副总经理；2003年7月至2005年底在深圳市金朝阳环保科技有限公司任董事长；2006年1月至今在深圳市瑞松投资有限公司任董事长。
附件2、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
成都鹏博士科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人成都鹏博士科技股份有限公司董事会现就提名白有忠为成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都鹏博士科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合成都鹏博士科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都鹏博士科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都鹏博士科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是成都鹏博士科技股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都鹏博士科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在成都鹏博士科技股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为成都鹏博士科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括成都鹏博士科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年3月25日
成都鹏博士科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人白有忠，作为成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都鹏博士科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括成都鹏博士科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：白有忠
2008年3月10日
附件3：独立董事意见
成都鹏博士科技股份有限公司独立董事
关于公司2007年度分配预案等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为成都鹏博士科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司利润分配及资本公积金转增股本预案、关联交易、董事高管人员任免及续聘会计师事务所事项发表以下独立意见：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案
根据公司可分配利润及资本公积金的实际情况，董事会拟以公司2007年12月31日股份总数58359.216万股为基数，向公司全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不以资本公积金转增股本。
考虑到公司股东利益及公司发展的需要，同意公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将本预案提交公司2007年度股东大会审议，本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
二、关联交易
公司向深圳鹏博实业集团有限公司以3161.42万元的价格出售成都三益特钢有限责任公司95%股权，鹏博集团同时承诺，在股权转让协议生效后三个月内，偿还三益特钢对本公司的债务，解除本公司对三益特钢银行贷款的担保责任。
因该股权转让事项涉及关联交易，杨学平、刁赤兵两位董事作为关联董事回避了表决，董事会审议通过了本议案。
我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次交易是公司为了剥离独立性较弱、盈利能力较差的特钢冶炼类资产而作出的调整产业结构的行为，通过出售三益特钢公司股权，回收资金，进一步发展电信增值服务业务和网络监控业务，有利于公司降低潜在风险，集中精力发展优势业务，有利于公司战略目标的实现。
本次关联交易在参考北京国友大正资产评估有限公司对出让股权的评估值的基础上定价，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。
三、董事、高管人员任免
1、同意提名白有忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意提名仇卫民先生、肖十先生为公司第七届董事会董事候选人，上述人员提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、经审阅上述相关人员履历等资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、同意刁赤兵先生、徐志刚先生辞去公司董事职务，同意徐志刚先生、曾涛先生、崔航先生辞去公司副总经理职务，以上批准程序合法有效，符合公司章程的规定。
四、续聘会计师事务所
我们对深圳鹏城会计师事务所的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年年报审计机构进行了审查，认为鹏城会计师事务所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所，该事务所的工作能力能够完全胜任公司审计工作的要求，同意公司对其续聘。
独立董事：张连仲、刘巍、林楠
2008年3月25日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2008-010
成都鹏博士科技股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都鹏博士科技股份有限公司第七届监事会第十次会议于2008年3月25日下午在北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19层北京电信通电信工程有限公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长莫计兴先生主持。
与会监事经认真审议，以举手表决方式一致审议通过如下议案：
一、2007年年度报告及摘要。
二、2007年度监事会工作报告。
三、关于莫计兴先生辞去公司监事及监事长职务的议案。
因公司业务调整需要，根据股东安排，莫计兴先生申请辞去公司监事、监事长职务。
四、关于选举胡国强先生为公司第七届监事会监事的议案。
五、关于出售成都三益特钢有限责任公司股权的议案。
以上议案尚需提请公司股东大会审议。
全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司依法运作情况：公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理在执行公司职务时没有违法法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
3、公司财务状况：公司监事会对2007年度公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。深圳鹏城会计师事务所对公司2007年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是真实可靠、客观公正的。
4、募集资金使用情况：报告期内，公司募集资金使用情况符合所披露的募集资金投向，募集资金管理符合公司《募集资金管理办法》相关规定。
5、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司进行了重大资产重组暨收购北京电信通电信工程有限公司股权事宜，通过重大资产收购，公司由以特钢冶炼为主的传统公司转型为以基于网络基础的电信增值服务为主的新型科技公司，成功实现业务转型，资本实力和市场竞争力大大提升，盈利能力和可持续发展能力明显改善。
6、关联交易情况：报告期内，公司关联交易公平、定价合理，无内幕交易行为，不存在损害上市公司利益的情况。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司监事会
2008年3月26日
附胡国强先生简历：
胡国强先生，1965年出生，1984年毕业于长春地质学院，1987年毕业于电子部石家庄54所，研究生学历，工程师。长期在科研部门和企业从事经济管理工作，曾任电子部石家庄54所工程师、石家庄卫星通信有限公司总工程师、北京派德卫星通信技术有限公司副总经理、北京太阳海网络技术有限公司总经理；2001年7月至今，任北京电信通电信工程有限公司副总经理。
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2008-011
成都鹏博士科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司与本公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博集团”）签署《股权转让协议》，本公司将所持有的成都三益特钢有限责任公司（以下简称“三益特钢”）95%的股权转让给鹏博集团。
●本次股权转让构成关联交易。关联董事回避表决。
●对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是公司为了剥离独立性较弱、盈利能力较差的特钢冶炼类资产而作出的调整产业结构的行为，通过出售三益特钢股权，回收资金，进一步发展电信增值服务业务和网络监控业务，有利于公司降低潜在风险，集中精力发展优势业务，符合公司战略发展规划。本次交易完成后，公司资产负债率将大幅下降，公司对三益特钢的担保将彻底解除，或有负债大大降低，公司资产结构及财务结构将更加合理。
一、交易概述
根据公司未来发展规划，公司业务将主要以电信增值服务为主体，鉴于目前公司电信及网络业务发展迅速，已逐步支撑起上市公司业绩，公司拟出售所持下属公司三益特钢95％的股权，剥离与特钢冶炼相关的资产，专注于电信增值业务的发展。
从2007年下半年开始，公司通过多种方式公开寻求股权受让方，与有意收购者经过多次接触与沟通谈判，均无法完全达到公司股权出售的基本条件。为尽快完成三益特钢股权转让事宜，落实公司业务转型的战略规划，同时履行非公开发行中公司向中国证监会的承诺，公司经与鹏博集团友好协商，就转让事宜达成一致。2008年3月25日，本公司与鹏博集团签署《股权转让协议》，将本公司所持三益特钢95%股权以3161.42万元转让给鹏博集团。
因股权的受让方鹏博集团是本公司控股股东，根据上交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易行为。作为关联董事回避表决。
本次关联交易已经本公司于2008年3月25日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，审议该事项时，关联董事杨学平、刁赤兵未参加表决，履行了回避义务。本公司参加表决的其他董事全部投赞成票。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易定价公允，有利于公司战略目标的实现，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易需提请公司股东大会审议。
二、 交易对方当事人情况介绍
鹏博集团，前身为深圳市多媒体技术有限公司，是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，主要从事实业投资、教育培训、酒店经营、煤矿开采、电子元器件等业务。
1、成立日期：1995年12月15日。
2、注册资本：人民币7800万元。
3、法定代表人：杨学林。
4、注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室。
5、企业类型：有限责任公司。
6、经营范围：经营范围：计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发；国内商业（以上不含专营、专控、专卖商品）。
7、股东构成：截止2007年底，鹏博集团共有股东3名，分别为深圳市中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和自然人李子华，持股比例分别为62%、33.33%和4.67%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。深圳市中津博科技投资有限公司共有股东3名，分别为自然人股东杨学平、陈玉茹和法人股东重庆协力达科技（集团）物资贸易有限责任公司，持股比例分别为47.5%、47.5%和5%。
8、财务指标：鹏博集团2007年度合并会计报表主营业务收入52099.85万元，净利润4180.73万元；2007年12月31日，资产总额94687.26万元，负债31205.74万元，净资产47395.54万元。（以上数据未经审计）
9、与本公司的关联关系：截止2007年12月31日，鹏博集团持有本公司5830.56万股股份，占本公司股份总数的9.99％，是本公司的第一大股东。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司所持有的三益特钢95％的股权。
1、三益特钢历史沿革：
三益特钢的前身为成都三益冶金联合公司炼钢厂，成立于1990年12月5日，为成都工益冶金股份有限公司与彭州市三邑镇政府联合组建的冶金企业；1999年3月，彭州市三邑镇政府退出联合经营，成都三益冶金联合公司炼钢厂更名为成都三益钢厂。2002年7月10日，成都三益钢厂改制成有限责任公司，企业法人营业执照注册号：5101821800126，公司注册资本为人民币3513万元，注册地址为四川彭州市蒙阳镇，经营期限二十年；法定代表人为徐志刚先生，改制后公司名称为成都三益特钢有限责任公司。
2、股权结构：
三益特钢共两名股东，其中本公司占其95％的股份（纳入本公司合并会计报表范围），重庆协力达科技（集团）物资贸易有限公司占其5%股权。
3、业务情况：三益特钢的经营范围为优炭钢锭、合金钢锭及特殊钢锭、各种钢材生产、销售，无缝钢管销售，废旧物资收购。
4、财务状况：经深圳鹏城会计师事务所对三益特钢出具的标准无保留审计报告，截至2007年12月31日，三益特钢总资产为33416.42万元，负债为29466.18万元，净资产（归属于母公司所有者权益合并报表数据）为3311.60万元；2007年净利润为192.64万元。
5、评估情况：
北京国友大正资产评估有限公司对三益特钢进行了整体评估，并出具了国友大正评报字[2008]第25号《资产评估报告书》，本次评估的基准日为2007年12月31日，三益特钢净资产的评估价值为3327.81元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
2008年3月25日，本公司与鹏博集团签署《股权转让协议》，本公司将所持有的三益特钢95%的股权转让给鹏博集团。
2、转让价格的确定
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2008]第25号《资产评估报告》，三益特钢95％股权的评估值为3161.42万元。本次股权转让的价格，由转让双方根据该评估值商定为3161.42万元。
3、转让价款的支付
鹏博集团在协议生效后十日内支付首笔股权转让款1896.85万元，占股权转让总价款的60％；股权转让余款1264.57万元，在办理完成三益特钢股东变更登记后的十日内支付。股权转让款通过银行转账的方式支付。
4、其他重要约定
截止2007年12月31日，三益特钢对本公司的欠款总额为13893.98万元。鹏博集团保证在转让协议生效后三个月内，由三益特钢分期偿还完毕三益特钢对本公司的欠款。对此鹏博集团承诺承担连带偿还责任。
截止2007年12月31日，本公司为三益特钢提供担保余额为1615万元。鹏博集团同意，在转让协议生效后三个月内，解除本公司对三益特钢上述银行贷款的担保责任。在本公司上述担保责任未解除前，鹏博集团承诺向本公司提供反担保，并承担本公司因该担保所可能产生的任何风险和责任。
5、合同生效条件
转让协议经转让双方有权代表签署并加盖公章后成立，在下列条件全部具备的情况下生效：（1）本次股权转让经本公司董事会批准；（2）本次股权转让经三益特钢股东会批准；（3）本次股权转让经本公司股东大会批准。
五、涉及收购资产的其他安排
1、鹏博集团支付首笔股权转让款后十日内，双方即进行三益特钢股东及公司章程的变更登记工作。本公司同时根据鹏博集团的要求，配合鹏博集团调整三益特钢董事会及经营管理人员。
2、双方同意，自转让股权变更登记完成之日起，与本次转让股权相关的权利、义务、风险和责任，全部对应地转由鹏博集团享有或承担。
3、本次股权转让完成后，三益特钢的资产、业务保持不变，三益特钢的债权债务仍由三益特钢享有或承担。鹏博集团根据其所持有三益特钢股权的比例，分享三益特钢资产、业务、投资、利益相关的权益、风险和责任。
4、鹏博集团承担三益特钢风险和责任的范围，以本公司已向鹏博集团披露，三益特钢财务有记载并经审计的范围为限。对三益特钢审计报告、财务记录中未列的债务或未向鹏博集团披露的或有债务，其责任仍由本公司承担。
5、按照“人随资产走”的原则，本次股权转让后，三益特钢原与职工签署的劳动合同不作变更，并由股东变更后的三益特钢继续履行。
六、收购资产的目的和对公司的影响
因历史原因，三益特钢所从事的钢铁冶金业务，主要为攀成钢配套提供产品，产品单一，且市场严重依赖于主要客户，独立性较弱，盈利水平较低。转让三益特钢股权后，公司将彻底退出特钢冶炼业务的经营，专注发展电信增值和网络监控业务，实现本公司主营业务的彻底转型。本次交易完成后，公司资产负债率将大幅下降，公司对三益特钢的担保将彻底解除，或有负债大大降低，公司资产结构及财务结构将更加合理。
七、备查文件
1、公司审议本次关联交易的董事会决议；
2、股权转让合同；
3、三益特钢审计报告；
4、三益特钢评估报告；
5、保荐机构东海证券关于本次资产出售交易的核查意见。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年3月26日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2008-012
成都鹏博士科技股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十六次会议审议通过关于召开2007年度股东大会的议案。
会议具体情况如下：
（一）会议召集人：成都鹏博士科技股份有限公司董事会
（二）会议时间：2008年4月28日（星期一）上午9：00
（三）会议地点：成都顺城大道古中市街8号新华国际酒店16楼会议室
（四）会议审议以下议案：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度财务决算报告
4、2007年度利润分配及公积金转增预案
5、2007年度报告正文及摘要
6、关于聘请公司2008年审计机构的议案
7、关于张连仲先生辞去公司独立董事职务的议案
8、关于刁赤兵先生辞去公司董事职务的议案
9、关于徐志刚先生辞去公司董事职务的议案
10、关于莫计兴先生辞去公司监事、监事长职务的议案
11、关于选举白有忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案
12、关于选举仇卫民先生公司第七届董事会董事候选人的议案
13、关于选举肖十先生公司第七届董事会董事候选人的议案
14、关于选举胡国强先生为公司第七届监事会监事的议案
15、关于对子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司进行增资扩股的议案
16、关于出售成都三益特钢有限责任公司股权的议案
17、关于公司名称变更及修改公司章程的议案
（五）出席会议的对象
1、凡截止2008年4月23日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股东须持营业执照副本复印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年4月25日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（七）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、邮编：610015
4、联系人：高飞
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司
董 事 会
2008年3月26日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士科技股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：