广州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
广州钢铁股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2008年3月25日在公司国际会议厅召开，会议应到董事 11名，实际出席和授权出席的董事11名，陈嘉陵先生因事在外未能出席本次会议，已委托 张若生先生代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过讨论，审议通过了以下内容：
1、《2007年度董事会工作报告》；（全票赞成通过）
2、《2007年度总经理业务报告》；（全票赞成通过）
3、《2007年度财务决算报告》；（全票赞成通过）
4、《2007年度利润分配预案》：公司2007年度实现净利润37,752,870.59元，加上去年结转的未分配利润-163,481,814.31元，本次可供股东分配的利润为-125,728,943.72元，本年度公司不分配现金红利，资本公积金不转增股本；（全票赞成通过）
5、《2007年年度报告》及其摘要；（全票赞成通过）
6、《2008年生产经营计划》；（全票赞成通过）
7、《2008年技改投资计划》；（全票赞成通过）
8、《关于推荐董事候选人的议案》：董事会推荐彭勇先生为董事候选人，提交股东大会选举；（全票赞成通过）
9、《关于批准《2008年经营性关联交易框架协议》的议案》；（全票赞成通过）
10、《关于为广钢贸易有限公司提供贷款担保的议案》：同意为控股子公司广钢贸易有限公司提供5000万元的贷款担保，担保期限为担保协议签署后的一年；（全票赞成通过）
11、《关于股权划转的议案》：同意公司第二大股东金钧有限公司将其持有的本公司220,747,565股股权(约占公司总股本的28.95%)全部无偿划转给金钧企业(集团)有限公司；（全票赞成通过）
12、《关于召开2007年度股东大会的通知》；（全票赞成通过）
13、《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司一年；（全票赞成通过）
14、《关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案》：（全票赞成通过）
根据财政部和中国证监会的要求，本公司对已披露的2007年1月1日的股东权益进行了调整，具体调整情况说明如下：
| 项目 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 |
| 4、少数股东权益 二、2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 6,331,391.63 1,493,070,636.49 | 7,310,810.59 1,608,875,724.67 | -979,418.96 -115,805,088.18 |
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
附：彭勇先生简历
彭勇，男，1970年1月生，汉族，本科毕业，工商管理硕士学位，经济师。历任广州钢铁有限公司计控处技术员、信息计算机中心主任助理，广钢集团策划部副部长、结算中心筹备组负责人、财务部副部长，珠江钢铁计财部党支部书记、部长，广钢集团审计部部长。现任金钧企业（集团）有限公司副总经理。
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2008-09
广州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
广州钢铁股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年3月25在科技大楼11楼会议室举行，应到会监事 4人，实到会 4人，会议由 监事会主席何利民先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过讨论，审议通过了以下内容：
1、《2007年度监事会工作报告》；（全票赞成通过）
2、《2007年度财务决算报告》；（全票赞成通过）
3、《2007年度利润分配预案》；（全票赞成通过）
4、《2007年年度报告》及其摘要 ；（全票赞成通过）
5、《关于推荐监事候选人的议案》：（全票赞成通过）
监事会推荐谢明允先生为监事候选人提交股东大会表决；
广州钢铁股份有限公司监事会
二○○八年三月二十五日
附：谢明允先生简历
谢明允，男，1961年12月生，汉族，大专毕业，政工师。历任广州带钢总厂机修车间工人、团委书记、党支部书记、副厂长，香港越阜企业有限公司副总经理，公司外经处副处长，金钧集团副经理，广钢集团进出口贸易部常务副经理，现任金钧公司常务副经理，金钧集团党总支书记、董事，珠江钢铁董事，金钧国际贸易有限公司经理。
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2008-10
广州钢铁股份有限公司
2008年经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2003年3月25召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）拟订的《2008年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方于董事会召开后签署上述协议。
广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。
●关联人回避事宜：
董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。
●交易对本公司的影响：
本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。
一、关联交易概述
2007年以来，本公司对关联交易模式进行了调整，进一步完善了生产经营一体化运作模式，增强了公司的独立性，关联交易数量得到进一步减少。考虑到公司的实际情况，为发挥各方的优势，促使公司专注于主营业务，公司在进出口、产品代理、后勤保障等方面仍需与关联方发生往来，但关联交易种类和金额将进一步减少。由于公司以前与广钢集团签定关联交易框架协议已于去年底到期，为规范2008年度的交易行为，公司与广钢集团重新修订了《2008年经营性关联交易框架协议》。2008年3月25日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，董事会对框架协议进行了认真分析、研究，关联董事在表决时按规定已作了回避，非关联董事（包括4名独立董事）通过了上述协议。协议获得批准后，本公司将与广钢集团签署《2008年经营性关联交易框架协议》，协议有效期为一年。
根据该协议，广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供炉料、进口原材料、进口备件、汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务，本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供水电气、炉料合金并向广钢集团出租办公大楼、厂房和其他固定资产。
根据《上市规则》的规定，本框架协议尚须获得公司股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。
二、关联交易对方当事人情况
（一）本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司(见下表)，根据协商，参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。
| 甲方及其实际控制公司名称 | 简称 | 与甲方的关系 |
| 广州钢铁企业集团有限公司 | 集团公司 | |
| 广钢集团金业有限公司 | 金业公司 | 甲方的全资子公司 |
| 广州珠江钢铁有限责任公司 | 珠钢公司 | 甲方的控股子公司 |
| 金钧企业（集团）有限公司 | 金钧公司 | 甲方的全资子公司 |
（二）广钢集团公司基本情况：
1、概况
公司名称：广州钢铁企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市芳村白鹤洞
法定代表人：陈嘉陵
成立日期：2000年6月8日
注册资本：142,539万元
企业法人营业执照注册号：4401011101793
国税登记证号：粤国税字440107190460402
地税登记证号：粤地税字440107190460402
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、历史沿革
广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一，广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块（集团）之一。自1993年起，广钢集团连续10多年实现利润超亿元，在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中，位列118位。
3、截至2007年12月31日，广钢集团的总资产为1,871,803.79万元，净资产为307,601.26万元，资产负债率为77.75%；实现主营业务收入1,250,085.13万元，净利润为2,099.67万元（未经审计）。
4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：
广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至2006年12月20日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为299,126,660股，占广钢股份总股本的39.23%，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。
5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的目的
1、规范关联交易行为，完善公司经营管理；
2、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。
3、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。
四、关联交易事项的主要内容
（一）关联交易标的
1、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供其生产的冶金炉料、进口矿石、进口备件，以及向本公司提供汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务；
| 交 易 类 别 | 按产品或服务等进一步划分 | 关 联 方 | 2008年预算金额（万元） | 交易 方式 | 定价 原则 |
| 采购原材料 | 进口原材料 | 金钧企业（集团）有限公司 | 104200 | 购销 | 市场价 |
| 冶金炉料、 耐火材料 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 4200 | 购销 | 市场价 | |
| 广州广钢集团金业有限公司 | 2200 | 购销 | 协议价 | ||
| 接受 劳务 | 汽车运输 | 广州广钢集团金业有限公司 | 3000 | 服务 | 协议价 |
| 绿化环保 | 广州广钢集团金业有限公司 | 930 | 服务 | 协议价 | |
| 钢渣处理 | 广州广钢集团金业有限公司 | 1270 | 服务 | 协议价 | |
| 合 计 | 115800万元（不含税） | ||||
2、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应水电汽、炉料合金，，出租办公大楼和厂房等。
| 关联交易 类 别 | 服务等进 一步划分 | 关 联 方 | 2008年计划金额（万元） | 交易 方式 | 定价 原则 |
| 销售产品或商品 | 水、电、气 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 700 | 购销 | 市场价 |
| 炉料合金 | 广州珠江钢铁有限责任公司 | 540 | 服务 | 协议价 | |
| 资产租赁 | 办公楼、厂房 | 广州广钢集团金业有限公司 | 190 | 租赁 | 协议价 |
| 合 计 | 1430万元（不含税） | ||||
（二）关联交易事项的说明
1、关联交易的数量：
关联交易的数量根据生产经营的需要确定。
2、关联交易事项的定价原则：
按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。
3、定价方法:
（1）转供水电的价格按国家(或地方)定价；
（2）代购商品的服务费参考市场价并兼顾成本的原则收取；
（3）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。
4、定价(调价)时间(期间):
国家定价和市场价依据国家政策或市场变化情况适时做适当的调整，协议定价在年内变化不大的情况下每年调整一次。
5、公司2007年关联交易金额以年度审计结果为准,并在年报中详细披露。
五、关联交易对本公司的影响
公司董事会认为，框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；本框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，使公司能够专注于主营业务发展，提高企业经营效率、增强市场竞争力。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，《2008年经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是按照公平合理原则经过协商确定的，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案回避了表决，体现了公平公正的原则。
七、备查文件
1、本公司与广钢集团签署的《2008年经营性关联交易框架协议》
2、本公司第五届董事会第四次会议决议
3、本公司独立董事意见
4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部
联系人：郑安、陈洁霞
联系电话：020-81585966、81807637
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
股票简称：广钢股份 股票代码：600894 编号：临2008—11
关于为广钢贸易有限公司
提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：广钢贸易有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为广钢贸易有限公司向银行使用授信融资额度提供连带责任保证担保，总额不超过5000万元，担保期限自贷款协议签订后12个月。
● 对外担保累计数量：截止目前，公司累计对外担保（含本次担保）折合为人民币5000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司拟为广钢贸易有限公司向银行使用授信融资额度提供连带责任保证担保，总额不超过5000万元，担保期限自贷款协议签订后12个月。
二、被担保人基本情况
注册资本为2550万元（其中本公司出资90%），经营范围包括：销售金属材料（不含贵金属）、建筑材料、矿产品、五金、交电、化工等。
截至2007年12月31日，广钢贸易有限公司资产总额为13525.64万元，负债总额为9707.37万元，净资产3818.27万元，资产负债率：71.77%。
本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
三、对外担保的主要内容
广钢贸易有限公司因公司经营的需要，拟向银行以公司担保方式申请流动资金贷款5000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自贷款协议签订后12个月。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：
本公司为广钢贸易有限公司提供担保符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，有利于其业务的正常开展，同意公司为广钢贸易有限公司向银行使用授信融资额度提供连带责任保证担保，总额不超过5000万元，担保期限自贷款协议签订后12个月。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保（含本次担保）折合为人民币5000万元；无对外逾期担保。
六、备查文件目录
广州钢铁股份有限公司第五届第十一次董事会会议决议
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2008-12
关于召开2007年度股东大会的通知
一、会议召开时间：2008年4月29日上午9：30
二、会议召开地点：本公司科技大楼12楼国际会议厅
三、会议方式：现场召开、现场表决
四、会议议题：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算报告》；
4、审议《2007年度利润分配方案》；
5、审议《2008年生产经营计划》；
6、审议《2008年技改投资计划》；
7、审议《关于补选董事的议案》；
8、审议《关于补选监事的议案》；
9、审议《关于批准〈2008年经营性关联交易框架协议〉的议案》；
10、审议《关于为广钢贸易有限公司提供担保的议案》；
11、审议《关于股权划转的议案》；
12、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、出席对象：
1、2008年4月21日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员、法律顾问。
六、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。
登记时间 ： 2008年4月23日上午8:30—12:00。
登记地点：本公司科技大楼501室董事会工作部
联系人： 陈洁霞、欧盈盈
联系电话：020-81809182、81807637
传真：020-81809183
七、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
２、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
３、凡参加股东大会的记者，须在股东登记时间事先进行登记。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
授 权 委 托 书
兹委托___________先生(女士)代表本人出席广州钢铁股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
委托日期________________
| 授 权 范 围 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1、2007年度董事会工作报告 | |||
| 2、2007年度监事会工作报告 | |||
| 3、2007年度财务决算报告 | |||
| 4、2007年度利润分配方案 | |||
| 5、2008年生产经营计划 | |||
| 6、2008年技改投资计划 | |||
| 7、关于补选董事的议案 | |||
| 8、关于补选监事的议案 | |||
| 9、关于批准《2008年经营性关联交易框架协议》的议案 | |||
| 10、关于为广钢贸易有限公司提供担保的议案 | |||
| 11、关于股权划转的议案 | |||
| 12、关于续聘会计师事务所的议案 |
注：委托剪报、复印均有效。