上海外高桥保税区开发股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2008年3月24日在东怡大酒店召开。本次会议应到董事9人,实到董事6人，陆禹平董事委托朱荣恩董事、瞿承康董事委托舒榕斌董事、陈卫星董事委托施向群董事代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长舒榕斌先生主持。会议认真审议并通过以下决议：
一、审议通过2007年度《总经理工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过第五届《董事会工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过关于主要会计政策和会计估计选择的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过2007年度财务决算及2008年度财务预算报告
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过2007年度报告及摘要
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过2007年度利润分配预案
根据立信会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果，本公司2007年度实现净利润人民币13,826,566.46元，其中归属于母公司所有者的净利润10,556,764.10元。
本年度实现的归属于母公司所有者的净利润10,556,764.10元，加上年初未分配利润-81,297,075.75元，可供分配的利润为-70,740,311.65元。
因此，公司2007年度不分配，也不进行资本公积转增股本。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
七、2008年度融资及担保议案（附融资授权及与张江互保协议）
根据公司2008年度财务预算，“ 森兰·外高桥”项目（5.74项目）年投资额将达21.46亿元。为满足资金平衡，公司将通过融资创新拓展融资渠道和筹集资金。2008年，公司预计新增融资16.5亿元，年内融资总额的峰值可达56.11亿元（美元按7.3汇率折算人民币）。
鉴于本年度公司资金量的需求很大，银行贷款利率上调以及银行贷款额度紧缩等不确定因素的存在，为保证资金供应和有效控制资金成本，公司拟积极研究和探索银行贷款、信托及其他多种融资方式，并选择周期、成本的最佳组合。但各种融资方式下融资的总额不超过上述年度融资总额。
基于满足公司2008年度担保资源需求的目的，预计公司担保总额为15亿元（美元按7.3汇率折算人民币），除公司本部为子公司担保以及子公司间担保外， 公司对非关联方公司担保共计12.7亿元：其中与上海张江（集团）有限公司互保金额为6亿元；与上海市浦东土地发展（控股）公司互保金额为4亿元；上述担保期限为五年。另有对上海华源股份有限公司2.7亿元担保已经逾期。
同时，董事会做如下授权：
（一）融资授权：
1、在公司本部等额人民币46.58亿元融资限额内：
授权公司总经理施伟民先生在融资总额等额人民币42亿元限额内（含42亿元），签署本外币融资的相关法律文件。
授权公司董事长舒榕斌先生在融资总额高于等额人民币42亿元但不超过等额人民币46.58亿元的限额内，签署本外币融资的相关法律文件。
2、在控股子公司等额人民币9.53亿元融资限额内：
授权控股子公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
（二）担保授权：
1、在公司本部等额人民币13.6亿对外担保限额内：
授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供担保事项，并签署相关法律文件。
授权公司董事长舒榕斌先生决定为其他公司提供互保或担保事项，并签署相关法律文件。
2、在控股子公司等额人民币1.4亿元对外担保限额内：
授权控股子公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
（三）授权董事长舒榕斌先生在融资总额不超过等额人民币56
亿元，担保总额不超过等额人民币15亿元的前提下，决定公司本部和控股子公司的融资、担保额度的结构调整事项，并签署相关法律文件。
本次授权自2007年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定“森兰?外高桥”项目开发事项的议案
为了进一步提高工作效率，加快开发进程，把握市场机遇，提请股东大会继续授权公司董事会决策“森兰·外高桥”项目开发相关事项：包括但不限于确定项目开发总体思路及商业模式，项目投融资，战略合作者的选择，前期动拆迁工作，项目招投标，土地、房产出售、出租，相关项目公司、子公司设立等。
上述授权有效期为公司第六届董事会任期内。
以上授权，董事会在有效期限内可以将其中部分权限依法定程序转授给公司董事。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过关于聘请会计师事务所的议案
续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构，聘期一年，年审计费用82.5万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过关于提名第六届董事会董事候选人的议案
推举舒榕斌、施伟民、陈卫星、瞿承康、胡燕、黄丹、叶贵勋、陆禹平、朱荣恩等共九人为公司第六届董事会董事候选人。其中叶贵勋、陆禹平、朱荣恩为独立董事候选人。（简历见附件）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过关于制定公司《独立董事年报工作制度》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十二、 审议通过关于董事会财务委员会变更为审计委员会及制定《董事会审计委员会工作规则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站）
公司财务委员会变更为审计委员会，组成人员为朱荣恩董事、陆禹平董事、施伟民董事，其中朱荣恩、陆禹平董事为独立董事，由朱荣恩董事担任主任委员。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十三、 审议通过关于召开2007年度股东大会的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
以上第二项议案、第四项议案、第六项至第十项议案将提交2007年度股东大会审议。
关于召开2007年度股东大会的通知
根据2008年工作安排，拟定于2008年4月23日召开2007年度股东大会。会议相关事宜安排如下：
（一）会议时间：预定为2008年4月23日
（二）会议地点：外高桥保税区宾馆
（三）会议议题：
1．审议《第五届董事会工作报告》；
2．审议《第五届监事会工作报告》；
3．审议《2007年度财务决算及2008年度预算报告》；
4．审议2007年度利润分配预案；
5．审议2008年度公司融资担保计划及公司与张江集团、土地发展（控股）公司互保协议；
6. 审议续聘会计师事务所的议案；
7．选举公司第六届董事会董事；
8. 选举公司第六届监事会监事；
9.审议修订《监事会议事规则》的议案；
10. 审议关于授权董事会决策“森兰·外高桥”项目开发相关事项的议案。
（四）会议出席对象：
1．公司董事、监事和高级管理人员；
2．截至2008年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及4月18日登记在册的全体B股股东及其授权代表（B股最后交易日为4月15日）；
（五）会议登记情况安排
1、登记日：2008年4月21日
2、登记地点：上海富特北路458号，邮编：200131
3、联系人：王勋、顾洁玮
4、联系电话：021－58668890、58668892，传真：021－58668890
附：上海外高桥保税区开发股份有限公司股东授权委托书(复印有效)
兹委托________先生(女士)代表本人(本单位)出席上海外高桥保税区开发股份有限公司2007年年度股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：
1．审议《第五届董事会工作报告》；
意见：
2．审议《第五届监事会工作报告》；
意见：
3. 审议《2007年度财务决算及2008年度预算报告》；
意见：
4．审议2007年度利润分配预案；
意见：
5. 审议2008年度公司融资担保计划及公司与张江集团、土地发展（控股）公司互保协议；
意见：
6.审议续聘会计师事务所的议案；
意见：
7.选举公司第六届董事会董事；
意见：
8.选举公司第六届监事会监事；
意见：
9.审议修订《监事会议事规则》的议案；
意见：
10. 审议关于授权董事会决策森兰·外高桥项目开发相关事项的议案。
意见：
委托人签名(或盖章)： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证(营业执照)号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日：2008年 月 日
本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2008年3月27日
附件一简历：
舒榕斌，男，53岁，中共党员。中欧国际工商学院EMBA毕业，高级经济师。1984.10-1988.10任上海市委办公厅秘书，1988.10-1990.05任上海市经济信息中心国际部主任，1990.05-1992.04任浦东开发办公室项目处处长，1992.04-1997.03任上海外高桥保税区管委会经贸处处长，1997.03-1998.06任上海外高桥保税区管委会主任助理，1998.06-2005.08任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，1999.11-2005.08任上海外高桥（集团）有限公司党委委员，2005.08-至今任上海外高桥（集团）有限公司党委书记、总经理。
施伟民，男，54岁，汉族，中共党员，本科学历，助理研究员。1988.08-1990.04上海市闸北区政府外经委主任科员；1990.04-1996.11上海市人民政府浦东开发办公室、浦东新区党工委、管委会主任科员、副处长、处长；1996.12-1998.09上海银行外高桥保税区支行负责人、浦东分行党委委员、乳山支行行长；1999.01-2000.07上海市外高桥保税区管理委员会办公室主任、党组成员；2000.08-2003.05上海市浦东新区人民政府办公室副主任；2003.06-2005.10上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理；2005.11-2006.04上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；2006.04- 至今，上海外高桥保税区开发股份有限公司党委书记、总经理。
陈卫星，女,40岁,中共党员,1991年上海财经大学硕士毕业。会计师、经济师、注册会计师。1991.03-1992.11任上海金桥开发公司综合计划部主管，1992.11-1997.5任上海金鑫贸易实业公司襄理、副经理，金翔国际贸易公司副经理，1997.5-2003.10任上海金桥出口加工区开发股份有限公司住宅部高级经理、副总经理兼采购主管、总经理兼项目总监，2003.10-2004.12任上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理，2005.1-至今现任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。
胡 燕，女，47岁，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。1983.07-1998.04上海生物所仪器室助理工程师、电脑室工程师、生产计划处计划主管、市场部临时负责人；1998.04-2000.09上海市外高桥保税区三联发展有限公司人事部培训经理、企业投资发展部副经理、经理；2000.09-2002.12上海三维生物技术有限公司人事部经理；2003.01-2004.09上海市外高桥保税区三联发展有限公司投资发展部经理；2004.09-2005.11上海保税商品交易市场有限公司 副总经理；2005.11- 至今上海外高桥（集团）有限公司投资管理部历任副总经理、总经理。
黄丹，男，32岁，汉族，硕士研究生。2002.03-2006.03任上海外高桥保税区联合发展有限公司计财部主管经理助理；2006.03-2006.08任上海外高桥（集团）有限公司计划财务部外派下属公司总监；2006.09-2007.05任上海外高桥保税区投资实业有限公司计划财务部总经理；2007.06-至今任上海外高桥（集团）有限公司计划财务部副总经理。
瞿承康，男，51岁，汉族，硕士研究生、高级经济师。1978年4月参加工作，1988.5-1994.8任上投实业公司副总经理，1994.8-2000.8任沪光国际投资管理有限公司副总经理，2000年8月至今任上投实业公司副总经理。
叶贵勋，男，61岁，中共党员。教授级高工，国家注册规划师，国家注册咨询工程师。1982.8-1985.1任上海市城市规划管理局工程师，1985.2-1992.6任上海市城市规划管理局副局长，1992.7-至今任上海市城市规划设计研究院院长。
陆禹平，男，56岁，中共党员。英国Heriot-Watt大学金融管理硕士毕业，高级经济师。在1997年加入上海实业集团之前，先后在中国工商银行、中国国际信托投资公司和德意志银行等金融机构和企业任职。1997.7-2004.6历任上海实业集团发展研究部总经理，综合协调部总经理，香港上海实业投资控股有限公司执行董事、副行政总裁，2004.6-至今任上海实业集团副总裁、上实投资（上海）有限公司副董事长兼总裁。
朱荣恩，男，54岁，中共党员。上海财经大学审计专业博士学位，注册会计师、注册咨询师。1983年至今在上海财经大学会计学院任教（期间在财经大学攻读硕士研究生学位和博士研究生学位），现任上海财经大学会计学院教授、上海财经大学信用研究中心主任、兼任上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理。
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：2008-013
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年3月24日在东怡大酒店召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过2007年度报告及摘要
二、审议通过第五届监事会工作报告
三、审议通过关于监事会换届的议案
推举芮晓玲、应伊红为公司第六届监事会监事候选人。（简历见附件）
四、审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案
原第二条 监事会办公室
在证券法务部内设监事会办公室，并设兼职监事会秘书。
监事会办公室和监事会秘书负责处理监事会日常事务。
修改为：
第二条 监事会办公室
在证券法务部内设监事会办公室，证券事务代表兼监事会秘书。
监事会办公室和监事会秘书协助处理监事会日常事务。
以上第二项至第四项议案将提交2007年度股东大会批准。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2008年3月27日
附件：
芮晓玲,女,52岁,中共党员。同济大学工商管理硕士毕业,高级工程师。1982.01-1993.05在机械工业部第二设计院工作,历任团委书记、设计工程师、党委宣传部副部长、技术教育处副处长、宣教处副处长。1993.05-2000.10在浦东新区城市建设局工作,历任建筑管理处副处长、处长。2000.10-2007.07任浦东新区建设和交通委员会副主任、党组成员。2007.07-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司党建督察员、监事长。
应伊红，女，45岁。浙江财经学院本科毕业，中国注册会计师，高级会计师。1981.08-2002.09历任浙江舟山中国国际旅行社会计、财务经理；2002.10-2003.10任上海国峰房地产开发公司财务总监；2003.11-2004.06任上海赢通房地产集团总会计师；2004.07-2008.02任上海杨浦区国资委财务总监、专职监事；2008.03-至今任上海浦东新区国资委董监事管理中心专职监事。