中国医药保健品股份有限公司
第四届董事会第14次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国医药保健品股份有限公司第四届董事会第14次会议于2008年3月25日在北京通用技术大厦召开。会议通知已于3月13日以传真、电话及专人送达方式发出。会议应到董事8人，实际到会8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由韩本毅董事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度董事会报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。
经北京信永中和会计师事务所审计，母公司2007年度共实现净利润190,406,509.59元人民币，扣除10％盈余公积金19,040,650.96，加上以前年度经根据新会计准则调整后的未分配利润35,340,711.37元人民币，本年度可供股东分配的利润为206,706,570.00元人民币。
根据公司董事会提议，拟以公司2007年12月31日总股本239,198,400股为基数向全体股东每10股派发现金4.00元（含税），共计派发现金95,679,360.00元人民币。本次利润分配后，尚有未分配利润111,027,210.00元结转以后年度分配。会议以记名投票方式通过了《公司2007年度利润分配预案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述议案将提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司内控制度自我评估报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。
公司严格按照《公司章程》的相关规定，没有担保行为发生。公司在此方面严格执行有关法律法规和公司章程的规定。
独立董事就公司对外担保情况发表了独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》。
公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为2008年度审计机构。2008年度公司审计费用为33万元人民币。会议另同意2007年审计费用追加5万元人民币。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于对公司金融资产分类确认的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于资产负债表相关项目及其金额调整的说明》。
由于执行新会计准则，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整。调整情况如下：
1、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项目名称 | 2007年报 披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 |
| 2006年12月31日股东权益 | 628,343,705.09 | 628,343,705.09 | 0.00 | |
| 1 | 长期股权投资差额 | -6,349,891.33 | -6,349,891.33 | 0.00 |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -6,349,891.33 | -6,349,891.33 | 0.00 | |
| 2 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | -3,138,809.96 | 0.00 | -3,138,809.96 |
| 3 | 以公允价值计量的可供出售金融资产 | 228,084,829.67 | 7,548,672.65 | 220,536,157.02 |
| 4 | 少数股东权益 | 88,230,513.02 | 89,447,992.28 | -1,217,479.26 |
| 5 | 所得税及其他 | 8,225,174.07 | 4,643,499.41 | 3,581,674.66 |
| 2007年1月1日股东权益 | 943,395,520.56 | 723,633,978.10 | 219,761,542.46 |
2、调整原因：
(1)符合预计负债确认条件的职工内退费用：2007年报披露数313.88万元，是本公司按照财政部2007年4月30日发布的的企业会计准则实施问题专家工作组意见的相关规定，对本公司符合规定条件的内退职工自2007年1月1日至法定退休日的工资及社会保险支出预计的费用支出。
(2)以公允价值计量的可供出售金融资产：2007年报披露数比2006年报披露数多22,053.62万元，主要原因是本公司按照财政部2007年11月26日印发的《企业会计准则解释第1号》的规定，将在股权分置改革过程中持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的招商银行股权，由原作为长期股权投资重新划分为可供出售金融资产，并追溯调整其公允价值与账面价值的差额，计入资本公积。
(3)少数股东权益：2007年报披露数比2006年报披露数少121.75万元，主要原因是两者列示口径存在差异，前者是将原会计准则和制度下的少数股东权益直接列示，而后者则包含执行企业会计准则追溯调整后对少数股东权益的影响数。
(4)所得税及其他：2007年报披露数比2006年报披露数多358.17万元，主要原因是两者列示口径存在差异，前者仅包括因确认递延所得税资产对股东权益的影响数，而后者除此之外还包括因确认递延所得税负债对股东权益的影响数（减记股东权益）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》
会议同意公司计提存货跌价准备共计3,907,537.30元人民币。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于确定董事、高管人员2008年薪酬标准的议案》。公司董事、高管人员的薪酬采取年薪制度，并分为基础薪金和绩效薪金两部分。基础薪金和绩效薪金根据公司董事会下达的2008年度经营预算指标年终考核结果确定。
上述关于董事2008年薪酬标准的确定将提交股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于董事会提名委员会更换委员的议案》。
会议同意由朱立南董事接替曹国英董事为提名委员会委员。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2008-006号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会决定于2008年4月17日（星期四）上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室召开公司2007年度股东大会。有关会议的情况如下：
一、会议议题：
1、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2007年度董事会报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度利润分配方案》；
5、审议《公司2007年度监事会报告》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；
7、审议《关于确定董事2008年薪酬标准的议案》；
8、审议《关于确定监事2008年薪酬标准的议案》。
二、出席人员：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2008年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
三、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2008年4月11日上午8:30至下午4:30
3、登记地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦2322房间
四、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁
3、联系电话：010-67164267
4、传真：010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二ОО八年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2007年度股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期：二ОО八年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、 本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2008-007号
中国医药保健品股份有限公司
第四届监事会第7次会议决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国医药保健品股份有限公司第四届董事会第7次会议于2008年3月25日在北京通用技术大厦召开。会议通知已于3月13日以传真、电话及专人送达方式发出。会议应到监事5人，实际到会5名监事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由监事会主席冯驰先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》。
监事会审核了公司2007年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2007年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2007年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度监事会报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司内控制度自我评估报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于确定公司监事2008年薪酬标准的议案》。
上述议案将提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司监事会
二○○八年三月二十七日