陕西建设机械股份有限公司
第二届董事会第二十五次
会议决议公告暨召开2007年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2008年3月14日以送达方式发出，于2008年3月25日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事侯梦春女士因工作原因未能出席，委托独立董事李国伟先生代表出席。公司监事及公司高管人员列席了会议。会议由董事长高峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：
一、同意《公司2007年度董事会工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
二、批准《公司2007年总经理工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
三、同意《公司2007年度财务决算报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
四、同意《公司2007年年度报告及摘要》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
五、同意《公司2007年度利润分配预案》
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计验证，2007年度公司实现净利润3,113,274.23元，可供股东分配的利润为-62,971,167.14元，减去应付普通股股利0元，本年末为分配利润为-62,971,167.14元。年末未分配利润为负数，董事会提议2007年年度不进行利润分配。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
六、同意《关于聘请会计师事务所的议案》
公司继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
七、批准《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》
由于公司2005年和2006年连续两年亏损，公司股票于2007年4月6日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“建设机械”变更为“＊ST建机”。 经西安希格玛有限责任会计师事务所公司审计，2007年度公司实现净利润3,113,274.23元，扣除非经常性损益的净利润为2,977,376.10元，股东权益为352,953,148.64元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司决定向上海证券交易所提交撤销公司股票交易退市风险警示处理的申请。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
八、同意《关于关联交易事项的议案》
同意公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《货物运输协议》、《综合服务协议》和《土地使用权租赁协议》。同意与陕西建设机械（集团）有限责任公司续签《货物运输协议》及《综合服务协议》，有效期自2008年1月1日至2010年12月31日止，到期后续签；《土地使用权租赁协议》有效期50年，至2051年止。
同意公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《房屋租赁合同》，租赁期为2007年7月1日至2009年6月30日。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
关联董事高峰先生在审议上述关联交易事项时回避表决。公司3名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，董事会审议上述关联交易事项已经其事前同意；上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的、有利的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；确定的价格是公允的；关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
九、批准《关于修改公司章程的议案》
由于西安市统一变更门牌号，我公司办公地址由西安市金花北路48号变更为西安市金花北路418号，需要对章程中相关条款进行修改。
原章程第五条：公司住所：西安市金花北路48号
邮政编码：710032
修改后第五条：公司住所：西安市金花北路418号
邮政编码：710032
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十、同意《关于陕西建设股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
《陕西建设股份有限公司独立董事年报工作制度》见上海交易所网站；
十一、同意《关于陕西建设股份有限公司董事会审计委员会年报工作程序的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
《陕西建设股份有限公司董事会审计委员会年报工作程序》见上海交易所网站；
十二、同意《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
上述一、三、四、五、六、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会决定于2008年4月23日召开2007年度股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：
（一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会
（二）会议时间：2008年4月23日上午9：30
（三）会议地点：本公司一楼会议室（西安市金花北路418号）
（四）会议方式：现场表决
（五）会议审议事项：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2007年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
7、审议《关于关联交易事项的议案》；
8、审议《关于修改公司章程的议案》。
（六）会议出席对象：
1、截至2008年4月18日（星期五）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
（七）参加会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。
4、出席会议股东请于2008年4月21日、22日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项：
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：陕西省西安市金花北路418号
联系电话：029-82592288 传真：029-82522830
联系人：白海红 李晓峰
邮政编码：710032
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年三月二十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人姓名（名称）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
法人委托人(盖章)：
法定代表人（签字）：
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2008-08
陕西建设机械股份有限公司
第二届监事会第十一次
会议决议公告
（二ＯＯ八年三月二十五日）
陕西建设机械股份有限公司第二届监事会第十一次会议，于2008年3月25日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实际到会监事5名，会议由公司监事会主席刘建华主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：
一、同意《2007年度监事会工作报告》；
二、同意《公司2007年度财务决算报告》；
三、同意《公司2007年度利润分配预案》；
四、同意《公司2007年年度报告及摘要》；
五、同意《关于关联交易事项的议案》；
六、同意《关于修改公司章程的议案》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监 事 会
二ＯＯ八年三月二十五日
证券代码：600984 证券简称：*ST建机 编号：2008-09
陕西建设机械股份有限公司
关于2007年度日常关联交易
执行情况及2008年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，陕西建设机械股份有限公司现将同陕西建设机械（集团）有限责任公司之间产生的关联交易公告如下：
一、2007年关联交易的基本情况及预计公司2008年日常关联交易具体情况如下：
| 关联交 易类别 | 具体内容 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 去年总金额 （万元） | |
| 接受关联人提供的劳务或向关联人租赁资产 | 货物运输 | 陕西建设机械（集团） 有限责任公司 | 18 | 总计334 万元 | 18 |
| 综合服务 | 105 | 105 | |||
| 租赁土地 使用权 | 211 | 211 | |||
| 租赁房屋给关联人 | 房屋租赁 | 陕西建设机械（集团） 有限责任公司 | 30 | 总计30 万元 | 30 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：程震
注册资本：13,920万元
主营业务：汽车运输、机械租赁、物业管理。
住所：陕西省长缨西路四合窑55号
2、关联关系
陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东。
3、履约能力分析
陕西建设机械（集团）有限责任公司具有专用运输车辆和物业管理经验，其租赁的土地使用权已取得完备的权属证书，故而具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行日常关联交易总额
| 关联人 | 关联交易类别 | 2007年度日常关联交易预计总金额(万元) |
| 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 接受关联人提供的劳务或向关联人租赁资产 | 334 |
| 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 租赁房屋给关联人 | 30 |
三、定价政策与定价依据
严格按照市场定价原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司关联交易价格公允。因此，公司与股东之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况
公司第二届第二十五次董事会审议批准了《关于关联交易事项的议案》，同意与陕西建设机械（集团）有限责任公司续签《货物运输协议》及《综合服务协议》，关联董事高峰先生回避表决。
2、独立董事认可情况和发表的独立意见
独立董事认为，董事会审议上述关联交易事项已经其事前同意；上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的、有利的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；确定的价格是公允的；关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
六、关联交易协议的签署情况
本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《货物运输协议》及《综合服务协议》有效期自2008年1月1日至2010年12月31日止，到期后续签；与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》有效期50年，至2051年止。公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，租赁期为2007年7月1日至2009年6月30日。
七、备查文件
1、公司第二届第二十五次董事会会议决议；
2、公司独立董事意见函。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年三月二十五日
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2008-10
陕西建设机械股份有限公司
关于提交撤销股票交易实行退市
风险警示特别处理申请的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于公司2005年和2006年连续两年亏损，公司股票于2007年4月6日起实行退市风险警示的特别处理，公司股票简称由“建设机械”变更为“＊ST建机”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。
经西安希格玛有限责任会计师事务所公司对本公司2007年度财务报告出具的审计报告，2007年度公司实现净利润3,113,274.23元，扣除非经常性损益的净利润为2,977,376.10元，股东权益为352,953,148.64元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司第二届第二十五次董事会审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示处理的申请》，并于2008年3月26日向上海证券交易所提交撤销对公司股票交易实行退市风险警示处理的申请，上海证券交易所经审核后将对公司的申请作出是否核准的决定，届时公司将根据审核结果及时予以公告。
《关于公司股票申请撤销退市风险警示处理的申请》如获得上海证券交易所核准通过，公司股票简称将由“＊ST建机”变更为“ST建机”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月二十五日