黑龙江黑化股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年3月25日10时在公司三楼会议室召开，会议通知于2008年3月15日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席表决董事9人，董事张肃泉，徐维欣，吴德生因公出差未能参加本次会议，特授权董事王宏伟、许文祥、朱勋绩对会议审议事项进行表决，实际表决9人。董事长王宏伟先生主持会议，监事会成员及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以举手表决的方式逐项通过如下决议：
一、《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2007年年度报告》及《年报摘要》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2007年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于续聘2008年审计机构及支付2007年审计费用的议案》
经研究，公司董事会决定继续聘任天职国际会计师事务所负责公司2008年度的会计报表审计及相关咨询服务工作，聘期为一年。
2007年度，公司聘请天职国际会计师事务所担任公司财务审计工作，审计费用共计人民币50万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司2007年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所审计，2007年公司实现净利润12,920,597.42元，按照《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,488,026.76元后，加上追溯调整后的期初未分配利润145,700,150.84元，本年度可供分配的利润为157,132,721.50元。
鉴于公司生产所需原料煤价格高位运行并呈上升趋势，为补充采购流动资金，节约财务费用，降低生产成本，实现公司长期、持续、稳定的发展。公司董事会拟定2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、《公司2008年与黑化集团有限公司日常关联预估金额的议案》；
预计2008公司日常关联交易的基本情况为公司向黑化集团有限公司采购相关产品的日常关联交易累计额在4,000万元。预计向黑化集团有限公司销售相关产品的日常关联交易累计额在19,580万元。
由于黑化集团有限公司是公司控股股东，因此日常采购、销售交易行为已构成关联交易需提交股东大会审议。有关日常采购、销售行为的详细情况见附后的《日常关联交易公告》。
此项议案关联董事进行了回避表决，三位独立董事出具了独立意见，认为审议的关联交易行为客观、公正。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避6票。
七、《公司关于向中国民生银行大连分行申请1亿元综合授信的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、《公司关于召开2007年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会决定召开2007年度股东大会,有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年4月25日（星期五）上午10时；
（二）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基向阳大街2号公司三楼会议室
（三）会议议程：
1、《公司2007年度董事会工作报告》；
2、《公司2007年度监事会工作报告》；
3、《公司2007年年度报告》及《年报摘要》；
4、《公司2007年度财务决算报告》；
5、《关于续聘2008年审计机构及支付2007年审计费用的议案》；
6、《公司2007年度利润分配预案》；
7、《公司2008年与黑化集团有限公司日常关联预估金额的议案》；
（四）出席会议人员：
1、本公司董事、董事及高级管理人员；
2、截止2008年4月21日（星期一）15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受委托人持本人身份证、委托人帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（六）登记时间及地点：
登记时间：2008年4月23日—24日 9时—17时
登记地点：黑龙江黑化股份公司董事会秘书处
（七）其他事项：
1、公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
2、联系电话：0452-8927129、8927290
3、传 真：0452-8927129
4、邮政编码：161041
5、联系人：张连增、刘喜涛
6、本次会议会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日
附授权委托书：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司2007年度股东大会,并行使表决权。
委托人：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名：
被委托人签名：
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2007-008
黑龙江黑化股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年3月25日11时在公司三楼会议室召开，会议通知于2007年3月15日以电话和电子邮件等方式发出。本会议应出席监事3人，实到2人，监事会主席赵玉水先生出差未能参加本次会议，特授权监事刘真俊先生行使全部表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下决议：
一、《公司2007年年度报告》及《年报摘要》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
监事会对上述议案的审核意见为：
1、公司2007年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2007年度的经营成果和财务状况；
3、在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
二、《公司2007年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、《公司2007年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、《公司2008年与黑化集团有限公司日常关联预估金额的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
上述一至四项议案均需提交公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司监事会
二○○八年三月二十七日
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2008-009
黑龙江黑化股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2008年公司与黑化集团公司关联交易事项及金额。
● 关联人回避事宜：本议案属于关联交易，董事会6名关联董事回避表决，关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易价格及预估金额对本公司的影响：本次预估关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础，不会对公司及中小股东产生影响。
一、关联交易概述
鉴于本公司与黑化集团公司在化工生产工艺的连续性与关联性的这一客观原因，经与黑化集团公司友好协商，董事会同意在本公司与黑化集团公司双方签署的原关联交易协议的基础上，对2008年关联交易金额进行合理预估。
与会关联董事回避表决，三位独立董事一致认为该议案未损害公司的股东利益，全票表决通过该议案。此议案尚需获得2007年度股东大会的批准，与该议案有关联的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、黑龙江黑化股份有限公司
黑龙江黑化股份有限公司成立于1998年10月30日，注册资金3.3亿元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人王宏伟，企业类型为股份有限公司，经营范围为焦炭、焦化产品及尿素的生产和销售。截止2007年12月31日，公司总资产175,015万元，营业收入132,802万元，实现净利润1,184万元。
2、黑龙江黑化集团有限公司
黑龙江黑化集团有限公司成立于1997年4月18日，现注册资金36,000万元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人王宏伟，企业类型为有限责任公司，经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。
3、黑化集团公司持有公司51.06%的股份，是本公司控股股东，构成关联交易。
4、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、 黑化集团公司向本公司提供合成氨、材料、加工件等；
2、 黑化股份公司向黑化集团公司提供焦炉气、电、江水、软水、蒸汽、材料等产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 主要内容：预计2008年公司日常关联交易的基本情况如下表
单位：万元
| 关联交易 | 产品名称 | 关联人 | 交易价格 不含税、元 | 预估金额 | 占同类交易的比例 | 2007年的总金额 |
| 采购产品 | 合成氨 | 黑化集团 | 2550.00 | 3050 | 100.00% | 3078 |
| 材料、加工件等 | 黑化集团 | 950 | 85.00% | 1713 | ||
| 合 计 | 4000 | 4791 | ||||
| 销售产品 | 焦炉气 | 黑化集团 | 1.01 | 11800 | 94.00% | 12252 |
| 水电气 | 黑化集团 | 6480 | 67.45% | 5555 | ||
| 其中：电 | 黑化集团 | 0.40 | 5100 | 57.00% | 4664 | |
| 江水 | 黑化集团 | 0.20 | 170 | 95.00% | 176 | |
| 软水 | 黑化集团 | 1.90 | 110 | 100.00% | 110 | |
| 蒸汽 | 黑化集团 | 66.00 | 1100 | 76.00% | 605 | |
| 材料 | 黑化集团 | 1300 | 56.00% | 2520 | ||
| 合 计 | 19580 | 20327 |
2、定价政策：依据与关联方签订的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、有偿的原则进行， 对于外购的原材料，关联方之间销售按采购成本结算；对于自己生产的产品，关联方之间销售按关联协议、合同等结算。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本公司与控股股东黑化集团有限公司进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
六、独立董事意见
本次修订关联交易价格的表决程序符合有关规定。修订后的交易价格作价充分，交易价格公允，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三会议决议
2、 独立董事意见书
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十七日