A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
编号：临2008-009
云南云天化股份有限公司
第四届董事会第四次
临时会议决议公告暨召开
2007年年度股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第四次临时会议通知已于2008年3月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2008年3月25日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向云南昭通市雪灾地区捐赠60万元的议案》；
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于
公司自筹资金37700万元受让沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司6.4799%股权的议案》；
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
（一）、会议时间：2008年4月23日上午8：30
（二）、会议地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室
（三）、表决方式：现场表决
（四）、会议审议事项：
1、审议董事会《2007年年度董事会工作报告》；
2、审议监事会《2007年年度监事会工作报告》；
3、审议董事会《2007年度财务决算报告》；
4、审议董事会《2008年度财务预算方案》；
5、审议董事会《2007年度利润分配预案》；
6、审议公司《2007年年度报告及摘要》；
7、审议《公司2008年度日常关联交易事项的议案》；
8、审议《关于聘用2008年度公司审计机构的议案》；
9、审议《关于公司自筹资金37700万元受让沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司6.4799%股权的议案》；
（五）、会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2008年4月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人 (授权委托书式样附后) 。
（六）、登记办法：
1、登记时间：2008年4月21日上午8：00-12：00下午2：30-6：00
2、登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
3、登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（七）、其他事项：
会期半天，出席会议代表交通及住宿费用自理。
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
联系人：曹再坤 张攀英
联系电话：0870-8662006 传真：0870-8662010
邮政编码：657800
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：58001
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
编号：临2008-010
云南云天化股份有限公司
第四届监事会第二次
临时会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
公司第四届监事会第二次临时会议于2008年3月25日以传真表决方式召开，会议应参与表决监事5人,实参与表决监事5人，会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议表决通过以下决议：
一、会议5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向云南昭通市雪灾地区捐赠60万元的议案》；
二、会议5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司自筹资金37700万元受让沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司6.4799%股权的议案》。该议案尚需股东大会审议。
特此公告！
云南云天化股份有限公司监事会
二○○八年三月二十七日
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
编号：临2008-011
云南云天化股份有限公司
受让控股子公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概况
云南云天化股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：“CPIC”）的股东沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司分别有意转让持有CPIC的5.4975%、0.6247%、0.3577%的股权。公司日前分别与上述三方签订了《股权转让意向性协议书》，并承诺在得到有权部门批准后两个月内签署正式合同。本次股权受让不构成关联交易，经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，公司拟自筹资金约37700万元溢价受让沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司持有的CPIC共6.4799%股权。并须提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
1、沙特阿曼提有限公司
地址：达曼31421邮箱589
法定代表人：Fareed Y. Al-Khalawi
2、PC国际有限公司
地址：美国加州洛杉矶市核桃街罗兰岗19138号
法定代表人：张璐
3、鲍里斯有限公司
地址：美国俄亥俄州纽瓦克绿草地大道252号
法定代表人：徐贯宏
三、交易标的基本情况
1、 “CPIC”系由本公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、沙特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司依照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营有限责任公司。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为180,000,000美元，公司占注册资本的57.1365%。
2、本次交易标的为沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司分别持有CPIC的5.4975%、0.6247%、0.3577%的股权。
3、本次股权受让完成后，CPIC股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 受让前持股比例 | 受让后持股比例 |
| 云南云天化股份有限公司 | 57.1365% | 63.6164% |
| 美国PC国际有限公司 | 1.6070% | 0.9823% |
| 美国鲍里斯有限公司 | 1.0731% | 0.7154% |
| 沙特阿曼提有限公司 | 10.9950% | 5.4975% |
| 凯雷柯维有限公司 | 28.3912% | 28.3912% |
| 凯雷柯维共同投资有限公司 | 0.7972% | 0.7972% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% |
4、 截止2007年12月31日，CPIC经审计的总资产为525,584万元，净资产为250,604万元，营业收入为189,687万元，净利润为38,889万元。
四、溢价受让股权的理由
根据公司发展战略规划，到2010年，CPIC可形成约60万吨的产能，目前在国内排名第二。本次受让股权，可提高公司对CPIC的掌控力度，并为公司未来业绩的增长奠定良好的基础。
五、受让股权的目的和影响
本次受让是结合公司“以肥为主”向“以化为主”战略转型的需要，可以促进公司做强做大玻璃纤维产业，提升公司综合竞争力，并为公司未来利润增长带来积极的影响。
六、备查文件
《股权转让意向性协议书》；
《云南云天化第四届董事会第四次临时会议决议》。
特此公告
云南云天化股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日