吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议
决议公告暨召开
2007年度股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年3月14日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出第三届董事会第十一次会议的通知。会议于2008年3月25日上午8：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算方案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《公司2008年财务预算方案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
经北京立信会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现归属于母公司股东的净利润859,627,033.68 元，在提取法定盈余公积46,485,985.20元后，加年初未分配利润，可供股东分配的利润为1,250,470,354.60元。公司拟按2007年末公司总股本254,447,014股为基数，每10股送红股4股并派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金股利50,889,402.80元；以资本公积金转增股本，每10股转增6股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
六、审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《公司2007年发生的日常关联交易、2008年预计发生的日常关联交易事项》的议案；
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、于然波、徐广平、吴术、李淳南回避表决，由3名非关联董事进行表决。3票同意、0票反对、0票弃权。
公司自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司的两家控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称“小南山镍矿”)、朝阳昊天有色金属有限公司(以下简称“朝阳昊天”)均生产公司所需的原料。小南山镍矿主要从事镍精矿生产，朝阳昊天主要从事低冰镍的生产。公司2007年与上述关联方发生镍精矿、低冰镍采购等日常关联交易。
（一）关联交易概述
公司2007年与上述关联方发生镍精矿采购等日常关联交易情况：
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交 易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 | 镍精矿 | 市场价格 | 36,600,303.97 | 28.59 | 汇票、支票 |
| 朝阳昊天有色金属有限公司 | 低冰镍 | 市场价格 | 528,349,039.57 | 4.31 | 汇票、支票 |
| 合计 | 564,949,343.54 | 32.90 |
公司2007年已与小南山镍矿、朝阳昊天分别签订了独家购买协议，有效期三年。
2008年预计继续发生的日常关联交易情况：
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联人 | 08年预计金额 |
| 购买材料或商品 | 采购原料 | 四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 | 3500 |
| 采购、委托加工低冰镍 | 朝阳昊天有色金属有限公司 | 50000 | |
| 合计 | 53500 |
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
法定代表人：徐广平
注册资本：3008万元
注册地址：四子王旗吉生太乡
主营业务：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售
（2）朝阳昊天有色金属有限公司
法定代表人：高占奎
注册资本：人民币壹亿元
注册地址：朝阳县柳城镇
主营业务：有色金属销售等
2、与上市公司的关系：
小南山镍矿、朝阳昊天为公司的控股股东昊融集团的控股子公司。
3．履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
4．预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
（1）小南山镍矿3500万元。
（2）朝阳昊天50000万元。
(三)定价政策和定价依据
1、销售产品：按市场价格执行。
2、提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
3、购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
（四）交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的生产能力利用率和产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为减少今后的日常关联交易和避免潜在的同业竞争，公司将在适当时机对两家公司进行整合，逐步减少和避免因原料采购发生的日常关联交易。为锁定公司原料来源，缓解公司原料供应日趋紧张及公司后续发展的需要，2008年公司继续与上述关联方发生关联交易，按照市场价格进行定价。
2、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
3、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入。
（五）审议程序
本公司已于2008年3月25 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、于然波、徐广平、吴术、李淳南回避表决，由3名非关联董事进行表决。本议案提交2007年度股东大会进行审议，待股东大会审议通过后，由董事会授权经营层签署相关协议。
独立董事认为：上述关联交易是必要可行的，关联交易充分利用控股股东的资源，为公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的产量，增强公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展。
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的生产能力利用率和产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为减少今后的日常关联交易和避免潜在的同业竞争，公司在适当时机对两家公司进行整合，逐步减少和避免因原料采购采购发生的日常关联交易。
八、审议通过了《财经委员会对年度财务报告审议工作规程》；(详见http://www.sse.com.cn)
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《独立董事年报工作制度》；(详见http://www.sse.com.cn)
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司对2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。
1．公司自2007年1月1日开始执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》的规定对会计政策进行了相应的修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条追溯调整事项及财会【2007】14号《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，同时按照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第二十一条及财会【2007】14号《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》的规定对财务报表比较数据的列报进行了调整。调整影响年初未分配利润 46,821,254.11元，其中递延所得税费用调增6,549,311.96元，追溯长期股权投资差额调增612,567.85 元，同一控制下企业合并新增子公司通化吉恩，调整增加39,659,374.30 元。
2．根据《企业会计准则》的规定，同一控制下企业合并增加的子公司，因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项的资本公积（资本溢价或股本溢价），本期合并通化吉恩增加资本公积54,737,625.29元。
3、因购买长城精细化工有限公司少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有的子公司可辨认净资产份额之间的差额减少资本公积680,630,95元。
上列各项对报表的影响如下：
| 项 目 | 执行新准则影响 |
| 对年初资本公积的影响 | 54,056,994.34 |
| 对2007年年初留存收益的影响 | 52,012,201.92 |
| 其中：对2007年初未分配利润的影响 | 46,821,254.11 |
2007年期初资产负债表相关项目及金额变动或调整情况表
| 报表项目 | 调整后 | 调整前 | 差额 |
| 资产总额 | 2,507,105,067.41 | 2,376,713,404.53 | 130,391,662.88 |
| 负债总额 | 1,392,892,613.79 | 1,363,292,507.74 | 29,600,106.05 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 1,054,973,285.60 | 970,201,464.31 | 84,771,821.29 |
| 其中： 股本 | 228,000,000.00 | 228,000,000.00 | - |
| 资本公积 | 266,158,593.80 | 212,101,599.46 | 54,056,994.34 |
| 减：库存股 | 14,020,361.68 | 14,020,361.68 | |
| 盈余公积 | 80,737,521.80 | 97,605,933.85 | -16,868,412.05 |
| 未分配利润 | 494,097,531.68 | 432,493,931.00 | 61,603,600.68 |
| 少数股东权益 | 59,239,168.02 | 43,219,432.48 | 16,019,735.54 |
十一、审议通过了《公司拟向澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（以下简称"澳新银行"）申请大宗商品套期保值额度美元三千万整，用于与澳新银行开展大宗商品套期保值业务以规避进出口业务过程中国际市场镍价大幅波动的风险。》。公司坚持“均等相对”的原则，公司有真实的贸易合同时方可进行掉期交易，且掉期交易的数量必须和贸易合同的相关数量一致。每一笔套期保值交易均由总经理下达交易指令，交易人员按照指令进行交易，最后由财务部审核盖章。该事项授权经营管理层办理与澳新银行签署相关协议、开立账户等事宜；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《公司独立董事津贴》的议案；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事年度均贴为3万元/人年。
十三、审议通过了《关于公司与中国冶金科工集团等公司合作，共同开发巴布亚新几内亚瑞木（Ramu）镍钴矿项目增加投资额》的议案；
公司与中国冶金科工集团公司(中冶集团)等公司共同投资巴布亚新几内亚瑞木（Ramu）镍钴矿项目 (该项议案经2005年第一次临时股东大会审议通过)。公司与中国冶金科工集团公司等公司于2007年共同出资设立了中冶金吉矿业开发有限公司开发建设该项目。根据当时协议约定公司出资21606万元，持有该公司13%股权。截至2007年末公司已出资4321.20万元。
根据中国恩菲公司2008年为该项目编制的调整可行性研究报告，由于美元汇率持续走低，项目建设和生产原辅材料市场价格增长，建设人工成本持续增加，原可研设计基础资料不足，项目技术方案和建设方案调整和优化等因素导致该项目投资大幅增加。总投资增加到137388万美元，增加了70053万美元。详见下表。
项目投资估算调整总表（单位：万美元）
| 项目 | 2005年可行性研究 | 2007年调整可行性研究 | 增加额 |
| 总投资 | 67335 | 137388 | 70053 |
| 其中：建设投资 | 64242 | 128330 | 64088 |
| 建设期利息 | 2384 | 7428 | 5044 |
| 铺底流动资金 | 709 | 1630 | 921 |
投资调整主要由于以下几个因素：
| 投资调整分类 | 增加投资额（万美元） |
| 汇率变化 | 5100 |
| 项目建设基本原材料涨价和人工费用涨价 | 10960 |
| 项目工艺优化 | 4065 |
| 原可行性研究设计基础资料不足 | 24298 |
| 项目新增建设内容 | 10636 |
| 工程预备费、贷款利息和铺底流动资金 | 15691 |
| 其它因素 | -697 |
| 合计 | 70053 |
项目在达产后年平均销售收入达 4.10 亿美元，年税后利润总额 1.38 亿美元；项目全投资内部收益率 12.67%，全投资回收期 8.53 年；中方全投资内部收益率 15.77％，中方全投资回收期 9.51 年。项目仍然具有较好的经济效益。
根据对销售收入、经营成本和建设投资三个主要因素对项目效益指标的敏感性分析，总体来看，项目销售收入、经营成本和建设投资变化范围在 15％以内时，项目全投资内部收益率、全投资回收期和中方投资内部收益率等主要指标尚可接受，说明项目承担风险的能力较强。
由于该项目的总投资额增加，根据公司在中冶金吉矿业开发有限公司股权比例计算，公司需投资0.53 亿美元，按目前汇率计算需投资约3.8亿元人民币，比原协议增加1.7亿元人民币。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《吴术辞去公司副总经理、财务总监、董事会秘书职务》的议案。
因吴术先生被控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司董事会聘任经营层职务，董事会批准吴术辞去公司董事会秘书、副总经理、财务负责人职务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《聘任李景峰、王兴瑞为公司副总经理，聘任王行龙为公司董事会秘书》的议案；
基于公司业务发展需要，根据总经理提名，聘任李景峰先生、王兴瑞先生为公司副总经理。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定要求，聘任王行龙先生为公司董事会秘书。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对董事会审议通过的该事项发表了如下独立意见:
(一)公司董事会聘任的公司副总经理及董事会秘书程序合法有效;
(二)各高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关高级管理人员任职资格的规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构》的议案；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《召开公司2007年度股东大会》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、七、十二、十三、十六项议案需提交2007年度股东大会审议。
十八、召开公司2007年度股东大会的通知。
(一)董事会决定于2008年4月23日上午9：00时，在吉林省松苑宾馆会议室以现场表决方式召开2007年度股东大会，会期一天。
(二)会议内容
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算方案》；
4、审议《公司2008年财务预算方案》；
5、审议《公司2007年度利润分配预案》；
6、审议《公司2007年年度报告正文及摘要》的议案；
7、审议《公司2007年发生的日常关联交易、2008年预计发生的日常关联交易事项》的议案。
8、审议《关于独立董事津贴的议案》；
9、审议《关于公司与中国冶金科工集团等公司合作，共同开发巴布亚新几内亚瑞木（Ramu）镍钴矿项目增加投资额的议案》。
10、审议《聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构》。
(三)参加人员
1、公司董事、监事、高级管理人员等。
2、股权登记日：2008年4月16日。2008年4月16日上海交易所闭市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席和参加表决。
(四)会议登记办法
股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
(五)出席会议登记时间：2008年4月17日—22日上午8：00—11：00时，下午13：30—17：00时。
(六)出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。
(七)其他事项
1、与会代表交通及食宿费自理
2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部
3、邮政编码：132311
4、联系电话：0432—5610887，13596302802
5、传 真：0432—5614429
6、电子信箱：zhq@jlnickle.com.cn
7、联 系 人：王行龙
特此公告。
附件：授权委托书
董秘、高级管理人员简历
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年3月27日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席吉林吉恩镍业股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
（或法人印章）
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托日期：
董事会秘书及高级管理人员简历
副总经理：李景峰，男，汉族，1966年4月3日出生，工程硕士，高级工程师。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司冶炼厂厂长、吉林卓创有色金属有限公司经理。现任吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理。
副总经理：王兴瑞，男，汉族，1965年6月15日出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司原料开发公司经理，现任吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理兼原料开发公司经理。
董事会秘书：王行龙，男，汉族，1968年10月10日出生，本科、注册会计师。现任吉林吉恩镍业股份有限公司证券部主任、吉林吉恩镍业股份有限公司证券事务代表。
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2008—05
吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第六次会议于2008年3月25日下午13:00在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2008年3月15日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席袁学文先生主持。
一、会议审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
二、会议审议通过了《公司2007年度财务决算方案》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议审议通过了《公司2008年财务预算方案》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
四、会议审议通过了《公司2007报告及摘要》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式> (2007年修订) 》的有关要求，全体监事对公司编制的2007年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会成员没有发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2007年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
五、会议审议通过了《公司2007年发生的日常关联交易、2008年预计发生的日常关联交易事项，并发表意见》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会在审阅了公司董事会提供的《公司2007发生的日常关联交易、2008预计发生的日常关联交易事项》议案及相关资料后认为：
公司自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司的两家控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称"小南山镍矿")、朝阳昊天有色金属有限公司(以下简称"朝阳昊天")均生产公司所需的原料。小南山镍矿主要从事镍精矿生产，朝阳昊天主要从事低冰镍的生产。公司2007年与上述关联方发生镍精矿采购、加工等日常关联交易、2008年预计继续发生上述日常关联交易。
公司2007年发生的关联交易和2008年预计发生的日常关联交易均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。
上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2008年3月27日