厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二〇〇八年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会二00八年度第四次会议于二00八年三月十五日以电子邮件送达方式通知全体董事，并二00八年三月二十五日召开，会议由公司董事长何福龙先生主持。会议应到董事九人，实到董事八名，独立董事闫旭东先生因事无法出席，委托独立董事卢永华先生代为行使表决权；两位监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定 ,所作决议合法有效。全体董事经认真审议讨论,通过如下议案：
一、审议通过《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
1、将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]216号文核准，公司于二00七年八月七日以19.24元/股的价格公开发行股票3,700万股，实际募集资金净额为68,468.66万元。募集资金投向公司厦门港东渡港区20#泊位技改工程、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程及厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目三个项目。
公司已按照招股说明书披露的计划用途实施本次增发募集资金项目，其中厦门港东渡港区20#泊位技改工程已足额投入20,558万元，除一台集装箱桥吊与两台龙门吊已订货并预计下半年到位外，其余装卸设备均已到位并完成安装调试；厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目已完成了大部分基建并购置了部分装卸设备；厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目5#地块即金门湾酒店项目已竣工并开始内部试运营，1#——4#地块已完成规划设计，目前正在办理开工前的相关手续。
根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排，预计未来六个月内公司不超过25,800万元的募集资金将出现暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将上述闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司承诺，上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，公司将及时归还到募集资金专用账户。因而不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事意见
公司独立董事对公司上述募集资金使用行为出具了独立意见，认为：
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
经认真审查，同意公司董事会关于使用闲置募集资金补充公司流动资金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。依据规定，该项议案需提交公司股东大会审议。
3、公司保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的专项意见》,认为：
二00八年三月二十五日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“发行人”）召开第五届董事会二00八年第四次会议审议《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排，预计未来六个月内公司不超过25,800万元的募集资金将出现暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，经发行人第五届董事会二00八年度第四次会议审议，公司拟将上述闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
发行人承诺，上述用于补充流动资金的闲置募集资金为临时性使用，不用于股权投资、债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，发行人将及时归还到募集资金专用账户。因而不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐人，核查了上述情况，认为：
1）本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发行人流动资金压力，降低发行人财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2）本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间最长不超过6个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行；
3）发行人闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定以及发行人《募集资金专项存储及使用制度》的规定。
4）上述《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》尚需发行人二00八年第一次临时股东大会批准。
因此，保荐人同意发行人闲置募集资金不超过人民币25,800万元暂时用于补充流动资金。
二、审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司厦门分行申请新一轮综合授信额度的议案》；
鉴于公司在汇丰银行（中国）有限公司厦门分行的综合授信额度已经到期，为保障公司业务顺利开展，同意向汇丰银行申请总金额不超过四亿元人民币及一千三百万美元的新一轮综合授信额度，期限一年。
三、审议通过《关于向中国进出口银行申请资源进口授信额度的议案》；
为支持公司资源类产品的进口，同意向中国进出口银行申请总额不超过一亿八千万美元的资源进口授信额度，期限一年。
四、审议通过《关于为大邦通商汽车贸易有限公司提供担保的议案》；
为保证参股公司厦门大邦通商汽车贸易有限公司业务顺利开展，同意为其在兴业银行申请的2000万元人民币的授信额度提供担保，期限一年。
厦门大邦通商汽车贸易有限公司为我司参股子公司，我司持有该司50%的股权。该司住所为湖里区长浩路2号，注册资本金1000万元，主要经营范围为一汽大众所产奥迪品牌汽车销售、批发、零售汽车配件及售后服务；二手车交易；汽车租赁；机动车辆保险。2007年该司实现主营业务收入33,601.69万元，净利润1,024.42万元。截止2007年末总资产达到7,327.52万元，净资产2,207.28万元，资产负债率未超过70%。
截止公告日，公司累计对外担保金额为人民币壹亿壹仟伍佰伍拾万及美元贰仟万元，没有逾期对外担保情况。董事会认为，厦门大邦通商汽车贸易有限公司目前经营正常，因此担保风险不大。本次担保为非关联方担保，单笔金额未达到公司最近一期经审计的净资产的10%，截止公告日公司对外担保总额亦未达到公司最近一期经审计的净资产的50%。
五、审议通过《关于提请召开公司二00八年度第一次临时股东大会的议案》。
兹定于二00八年四月十一日下午二点三十分在公司十二层会议室召开公司二00八年度第一次临时股东大会，大会主要议题如下：
1、《关于将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、《关于修改<厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作细则>部分条款的议案》（此议案已经董事会二00八年第二次会议审议通过）。
上述各议案均获全体董事全票通过。
现将公司二00八年度第一次股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年4月11日14：30
网络投票时间：2008年4月11日9：30-11：30和13：00-15：00
2、股权登记日：2008年4月7日
3、现场会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）2008年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项：
1、《关于将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、《关于修改<厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作细则>部分条款的议案》。
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2008年4月8日上午8:30-12：00，下午14:00-17:30。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部
电话：0592-5898577、5898580
传真：0592-5160280
邮编：361004
联系人：杨秀华、丁丁
四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二00八年三月二十六日
附件一：
厦门国贸集团股份有限公司
二00八年度第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人） 出席厦门国贸集团股份有限公司二00八年度第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改<厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作细则>部分条款的议案》 |
| 委托人姓名或单位名称 （签章）： | 委托人营业执照/ 身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐户： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： |
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
厦门国贸集团股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
一、投票操作
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738755 | 国贸投票 | 2 | A股 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修改<厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作细则>部分条款的议案》 | 2.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
2、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
3、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于修改<厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作细则>部分条款的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 2.00元 | 3 股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。