上海航天汽车机电股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为44,982,272股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月7日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年3月27日经相关股东会议通过，以2006年4月5日作为股权登记日实施，于2006年4月7日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
全体非流通股股东承诺：所持有的航天机电股票自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
上述承诺期满后的十二个月内，各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的10%。
控股股东上海航天工业总公司承诺：
1、在实施股权分置改革后，在2006~2008 年度股东大会上，就航天机电的利润分配提出以下议案并投赞成票：航天机电该年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。
2、在2005 年度股东大会上，提出以下议案并投赞成票：航天机电以2005 年末总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例将不低于每10 股转增5 股。
其他非流通股股东承诺对以上议案投赞成票。
2005年年度股东大会审议通过了“2005年度利润分配及资本公积金转增股本议案”，除权除息日为2006年7月12日，现金红利发放日为2006年7月20日。
2006年年度股东大会审议通过了“2006年度利润分配议案”，除息日为2007年8月15日，现金红利发放日为2007年8月22日。
“2007年度利润分配议案”需提交2008年3月31日召开的2007年年度股东大会审议。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况
公司2005年年度股东大会审议并通过了“2005年度利润分配及资本公积金转增股本议案”，以2005年12月31日总股本46,784万股为基数，向全体股东每10股转增6股。
单位：股
| 转增前 | 转增后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 326,400,000 | 449,822,720 |
| 无限售条件的流通股份 | 141,440,000 | 298,721,280 |
| 股本总额 | 467,840,000 | 748,544,000 |
本次有限售条件的流通股上市以资本公积金转增股本后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金情况
五、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的要求，对公司有限售条件的流通股上市事宜进行了核查，并出具了核查意见书。
经保荐机构中信证券股份有限公司核查，航天机电相关股东履行了股权分置改革中所做出的承诺，航天机电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为44,982,272股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月7日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的 流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的 流通股股份数量 |
| 1 | 上海航天工业总公司 | 377,430,178 | 50.42 | 37,743,018 | 339,687,160 |
| 2 | 上海新光电讯厂 | 35,090,022 | 4.69 | 3,509,002 | 31,581,020 |
| 3 | 上海舒乐电器总厂 | 34,657,306 | 4.63 | 3,465,731 | 31,191,575 |
| 4 | 上海仪表厂有限责任公司 | 2,645,214 | 0.35 | 264,521 | 2,380,693 |
| 合 计 | 449,822,720 | 60.09 | 44,982,272 | 404,840,448 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 449,822,720 | -44,982,272 | 404,840,448 |
| 有限售条件的流通股合计 | 449,822,720 | -44,982,272 | 404,840,448 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 298,721,280 | 44,982,272 | 343,703,552 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 298,721,280 | 44,982,272 | 343,703,552 | |
| 股份总额 | 748,544,000 | 748,544,000 |
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书