河南黄河旋风股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2008年3月13日以传真、邮件方式发出通知，2008年3月25日（星期二）上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到九人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：
1、公司2007年度报告及摘要
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司2007年度董事会工作报告
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司2007年度总经理工作报告
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司2007年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司2007年度实现净利润56,955,997.67元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金5,687,225.39元，加上年初未分配利润234,272,442.52元,本年度实际可供股东分配的利润为285,541,214.80元。
根据公司经营情况，公司2007年度利润不进行分配，也不实施公积金转增股本。2007 年盈利但未提出现金利润分配预案的原因：基于目前国家宏观调控仍采取货币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，根据公司实际经营情况，建议不实施现金利润分配。公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于公司补充流动资金。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案
独立董事意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并支付其2007年度审计费用20万元。
在本次董事会会议召开之前，第三届审计委员会召开了2008年第一次会议，审计委员会同意将《续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案》提交董事会审议、讨论。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计的议案
关联董事回避了此项议案表决。独立董事意见：公司2007年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》(2006年修订)及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
表决结果: 5票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于调整应收款项坏帐准备金提取标准的议案
根据新《企业会计准则》规定，参照其他上市公司的政策，结合本公司的具体情况，对应收款项坏账准备的计提方法和标准进行调整：
(1)公司原坏账准备的计提方法和标准：
对坏账核算采用备抵法，于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为3%，一至两年的为6%，二至三年的为10%，三年以上的为50%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。
(2)调整后的坏账准备的计提方法和标准
高于100万元的应收款项为单项金额重大的应收款项，于资产负债表日应单独进行减值测试。
对于单项金额重大的应收款项，若有客观证据表明其未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。
对于经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的款项和单项金额不重大的款项，按其账龄期限进行划分和组合，按组合后余额的一定标准（比例）计算本期应计提的坏账准备。计提标准（比例）如下：
| 账 龄 | 新标准 | 原标准 |
| 1年以内 | 2% | 3% |
| 1－2年 | 15% | 6% |
| 2－3年 | 25% | 10% |
| 3－4年 | 40% | 50% |
| 4－5年 | 60% | |
| 5年以上 | 100% |
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
8、调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
9、计提公司2007年度资产减值准备的议案
公司2007年度提取资产减值准备1,151万元（如附表所列）,主要是母公司提取1,119万元。
| 项目 | 母公司 | 合并 |
| 1、坏帐准备 | 7,905,677.99 | 8,226,247.78 |
| 2、存货跌价准备 | 1,474,929.13 | 1,474,929.13 |
| 3、固定资产减值准备 | 1,807,725.33 | 1,807,725.33 |
| 合计 | 11,188,332.45 | 11,508,902.24 |
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
10、修订《审计委员会工作细则》议案
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
11、修订《独立董事工作制度》议案
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
12、董事会换届议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名乔秋生、刘建设、岛岗宏行、朱峰、徐永杰、张永建为下届董事候选人，提名邹源、李鸿昌、鲁鸿贵为独立董事候选人（简历附后）。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
13、修订《综合服务协议》的议案
河南黄河实业集团股份有限公司为本公司提供贷款担保服务和社区服务，本公司每年应向黄河集团缴纳人民币200万元，作为黄河集团提供上述服务的费用。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
14、修订《公司章程》的议案
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
15、关于核销坏帐的议案
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
16、关于合并财务报表范围的议案
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
17、召开2007年度股东大会的议案
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权
公司拟定于2008年4月18日（星期五）在公司二楼会议室召开2007年度股东大会，会议通知如下：
（一）会议时间：2008年4月18日（星期五）上午10:00
（二）会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）审议事项：
1、公司2007年度报告及摘要
2、公司2007年度董事会工作报告
3、公司2007年度监事会工作报告
4、公司2007年度利润分配预案
5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案
6、公司2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计的议案
7、计提公司2007年度资产减值准备的议案
8、董事会换届议案
9、修订《综合服务协议》的议案
10、修订《公司章程》的议案
（五）股权登记日：2008年4月11日(星期五)
（六）会议参加人员：
1、凡在2008年4月11日(星期五)交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，均有权出席股东大会。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（七）报到办法和报到时间：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、报到时间：2008年4月17日上午9:00至12:00,下午14:30至17:30到公司证券部报道。
3、联系人：张 锐
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部
邮编：461500
（八）其他：
本次股东大会会议时间为半天，与会股东车票、住宿费自理。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年3月25日
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附：董事候选人简历
乔秋生：男，中国籍，汉族，1965年8月出生，中共党员，大专文化，经济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。
刘建设：男，中国籍，汉族，1967年8月出生，中共党员，硕士研究生毕业，1999年任公司技术中心副主任；2000年-2001年任金刚石公司负责人、公司副总经理；2002年-2004年任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。
岛冈宏行：男，日本籍，1969年4月进入大阪金刚石工业株式会社，1995年任切削工具事业部长，1999年任董事、切削工具事业部长，2000年任董事、生产技术开发部部长兼品保部长，2001年1任联合材料公司董事、支配人、品保部长，2002年6月联合材料公司任常务董事，2003年4月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。
朱峰：男，中国籍，汉族，1963年1月出生，中共党员, 博士研究生毕业，高级工程师，一九八五年十一月参加工作，现任郑州磨料磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事会董事。
徐永杰：男, 中国籍，汉族，1966年9月出生，助理工程师,历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司副总经理、金刚石公司总经理。
张永建：男，中国籍，汉族，1966年4月出生，中共党员，注册会计师，1998年11月至2001年6月,任公司财务部副部长；2001年6月-2002年5月任公司财务部部长；2002年5月至今公司董事、财务总监。
邹源：男，中国籍，汉族，1955年9月出生，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。1983年--1990年，历任河南省政府经济技术协作办公室科员、主任科员、副处长（其中1985－1986年下派中牟县任城关镇副镇长、中牟县委办公室副主任）；1991年--1998年，任中国国际贸易促进会河南分会办公室主任；1999年--至今，任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2005年--至今，任郑州大学兼职教授。2007年至今公司独立董事。
李鸿昌：男，1948年12月出生，河南省尉氏县人，教授，硕士生导师，中共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。1985年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，兼任中国金融学会理事、河南省经济学会副会长、河南省金融学会副会长。主要从事投资经济理论与实践方面的研究，曾参与《基本建设经济学概论》(统编教材)、《中外投资大全》等书的编著，主持并完成国家社科规划课题两项，专著和主编的教材主要有：《投资管理学》、《企业投资管理学》、《投资经济概论》和《乡镇企业投资项目管理》等，在公开刊物上发表经济、金融、投资方面的论文八十余篇。
鲁鸿贵：男, 1957年8月出生，大学本科学历,政工师,经济师,中共党员,现任河南亚太人律师事务所合伙人、主任律师、郑州仲裁委员会仲裁员。
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2008 –004
河南黄河旋风股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008年3月13日以传真方式发出通知，2008年3月25日下午15:00在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席张伟先生主持，会议经讨论审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2007年年度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前,未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、公司在2007年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金投入。
4、报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
三、 审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易执行情况以及公司2008年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《计提公司2007年度资产减值准备的议案》
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《修订<综合服务协议>的议案》
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了监事会换届议案。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会任期届满，现提名马宪军先生为下届股东代表监事候选人，股东代表监事需报股东大会审议；
经河南黄河旋风股份有限公司职工代表大会选举谢小战先生、宋明晔先生为公司的职工代表监事（简历附后）。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2008年3月25日
附：监事候选人简历
马宪军：男，1962年7月出生，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院，现任河南黄河旋风股份有限公司办公室副主任。身份证号码：411022620701727
谢小战：男，1976年2月出生，汉族，硕士研究生，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石事业部办公室主任，现任公司人力资源部部长，身份证号码：410823760223135
宋明晔：男，1972年7月出生，汉族，本科，1999年7月毕业于西北工业大学，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石事业部经理助理，金刚石分厂厂长，现任公司企管部部长，身份证号码：152103197207202111
股票代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2008-005
河南黄河旋风股份有限公司
关于2007年度日常关联交易执行情况
以及2008年度日常关联交易预计公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴河南黄河实业集团股份有限公司：成立于1998年12月，注册资本人民币14548万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人造金刚石及设备、金刚石制品，办公机具、电子产品、普通机械、建材、特种车辆零配件的生产与销售。（以上范围中涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
⑵河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品
⑶河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本170万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。
⑷河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币500万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。
⑸河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司：成立于2002年10月，注册资本人民币400万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人黄景文，经营范围包括：金刚石钻头生产销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
⑹河南黄河旋风国际有限公司：注册资本2000万元,注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
⑺河南须河车辆有限公司：注册资本3150万元,注册地址：河南省长葛市钟繇大道北段。经营范围：生产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许可生产经营）。
⑻长葛市黄河汇达磨具有限公司：经营范围：人造金刚石制品制造销售，经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料集技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
⑼长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。
2、上述关联方与本公司的关联关系
⑴河南黄河实业集团股份有限公司是本公司第一大股东，持有本公司8269.96万股份，占黄河旋风公司股份总数的30.86%。
⑵河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业。
⑶河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。
⑷河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑸河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑹河南黄河旋风国际有限公司是河南黄河旋风股份有限公司的全资子公司。
⑺河南须河车辆有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑻长葛市黄河汇达磨具有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑼长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司之合营企业。
二、2007年度日常关联交易情况及2008年度关联交易预计情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2008年预计总金额 | 2007年实际发生总金额 | 2007年预计总金额 |
| 河南黄河实业集团股份有限公司 | 接受服务 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 销售产品 | 3,000,000 | 1,776,595 | 3,000,000 |
| 提供劳务 | 598,506 | |||
| 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 | 销售产品 | 500,000 | 80,034 | 150,000 |
| 采购原材料 | 100,000 | |||
| 河南黄河人防设备有限公司 | 销售产品 | 3,000,000 | 2,507,204 | 180,000 |
| 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 | 销售产品 | 500,000 | 485,305 | 30,000 |
| 采购产品 | 146,500 | |||
| 河南黄河旋风国际有限公司 | 销售产品 | 18,000,000 | 12,353,618 | 5,000,000 |
| 河南须河车辆有限公司 | 销售产品 | 67,681 | ||
| 采购产品 | 100,000 | |||
| 长葛市黄河汇达磨具有限公司 | 销售产品 | 800,000 | 356,106 | 800,000 |
| 采购产品 | 6,804 | 50,000 | ||
| 长葛市黄河电气有限公司 | 销售产品 | 83,508.88 | 150,000 | |
| 长葛市黄河电气有限公司 | 采购设备部件 | 100,000 | ||
| 合 计 | 27,800,000 | 20,461,863 | 11,660,000 |
《2007年度关联交易预案》原预计关联交易总额为26,370,000元，其中有14,710,000元是对本公司的子公司河南黄河超硬磨料有限公司、河南黄河超硬刀具有限公司和本公司的股东单位长葛市黄河电气有限公司、长葛市树脂磨具厂的预计，鉴于在报告期内两家子公司被吸收合并，两家股东单位已不是本公司的股东，故本次不再列入。
扣除上述14,710,000元后，2007年关联交易预计总金额为11,660,000元，实际发生额度为20,461,863元，比预计增加8,801,863元，占预计总金额的75.49%，超出部分主要是子公司河南黄河旋风国际有限公司出口本公司产品金刚石和金刚石微粉，均按签署的协议执行，没有损害公司和股东利益。
三、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及接受关联人提供的劳务、向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
五、审议程序
１、董事会表决和关联董事回避
公司三届十四次董事会需审议公司2007年度日常关联交易情况和2008年度日常关联交易预计事项，投票表决时控股股东方面派出的４名董事需进行回避。
２、独立董事需对2007年度日常关联交易事项发表意见
３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
六、关联交易协议签署情况
经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本公司于2008年与河南黄河实业集团股份有限公司签订《综合服务协议》，黄河集团向本公司提供银行贷款担保服务和社区服务，对于以上服务，本公司每年应支付黄河集团200万元的服务费。
2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司、河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司、河南须河车辆有限公司、长葛市黄河汇达磨具有限公司等单位签订了《购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。
七、备查文件目录：相关协议
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年3月25日