陕西秦川机械发展股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、会议通知的发出时间和方式
陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会第四次会议，于2008年3月15日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
公司第四届董事会第四次会议于2008年3月26日在公司董事会会议室召开。会议由董事长龙兴元先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议通过2007年度董事会工作报告草案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
2、2007年度总经理业务工作报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
3、审议通过公司2007年财务决算报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
4、审议通过公司2007年度利润分配方案；
公司2007年度实现合并净利润为73,439,290.66元，其中归属于母公司的净利润为72,352,659.62元。母公司本年度实现净利润为79,376,821.74元，提取盈余公积金7,937,682.17元，可供股东分配的利润为280,124,224.78元，减去上年实施利润分配方案实际派发现金股利3,719,654.40元，本年度未分配利润为268,466,888.21元。我们提议，按2007年末的总股本232,478,400 股为基数，向全体股东按每10 股实施资本公积金转增股本 5 股。
不派发现金股利，也不送股。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
5、审议通过公司2007年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
6、审议通过关于修订《董事会、监事会成员津贴实施办法》的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
7、审议通过对2007年度日常关联交易进行审议的议案；
表决结果：同意票6票，弃权0票，反对0票；
对该项议案进行表决时，关联董事龙兴元、刘庆云和黄之群回避了表决。进行表决的董事一致审议通过了该项议案。
8、审议通过2008年预计与关联方日常关联交易议案；
表决结果：同意票6票，弃权0票，反对0票；
对该项议案进行表决时，关联董事龙兴元、刘庆云和黄之群回避了表决。进行表决的董事一致审议通过了该项议案。
9、审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事工作制度》；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
10、审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事年报工作制度》；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
11、审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2008修订）》；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
12、审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司审计委员会年报工作规程》；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
13、审议通过《变更公司注册地及修改公司章程的议案》
公司章程第五条公司住所由
“第五条 公司住所：宝鸡市高新技术产业开发区英达路软件园 邮政编码：721006” 修改为：
“第五条 公司住所：宝鸡市姜谭路22号 邮政编码：721009”
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
14、审议通过《为公司全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司在中行宝鸡分行460万元国际授信额度进行担保》的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
15、审议审计委员会提交的“关于支付会计师事务所2007年度审计费用”的议案，同意2007年度支付会计师审计费40万元。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
16、审议审计委员会提交的《关于聘请会计师事务所》的议案；
续聘万隆会计师事务所有限公司为公司提供2008年审计服务，聘期一年。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
上述第1、3、4、6、7、8、9、13、14、16项还需提交股东大会审议。
特此公告
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2008年3月27日
证券代码000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2008-08
陕西秦川机械发展股份有限公司
独立董事意见
陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会第四次会议于2008年3月26日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就公司关联交易、对外担保、公司内部控制自我评价、董事监事津贴实施办法、聘请会计师事务所五项议案发表如下意见：
一、关于公司关联交易事项
本次董事会审议通过了“对2007年度关联交易超过预计金额部分进行审议的议案”和“2008年预计与陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司的日常关联交易议案”。 2007年度的关联交易超过预计金额尚未履行相关程序，同意此项议案提交2007年度股东大会审议。对于2008年预计关联交易主要包括：（1）生产所用土地、房屋租金约120万元；（2）接受关联人提供的综合服务1100万元，（3）接受关联人提供的铸件供应14000万元；（4）接受关联人提供零星劳务及材料，预计交易金额1950万元；（5）接受关联人提供的运输服务，预计交易金额550万元；（6）接受关联方提供的机床及配套设备，预计交易金额6000万元。预计2008年度关联交易金额合计为23720万元。公司董事会同意此项议案提交2007年度股东大会审议。
本议案中预计的日常关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力，是合理的、必要的；（2）上述关联交易已订立的协议体现了公开、公平、公正的原则，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。关联董事回避了表决，程序合法；（3）关联交易的定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业的实际情况，符合公司及全体股东的利益。
对于2007年度与预计金额出现差异，我们认为虽是必要的，交易价格也符合市场化原则，但应及时履行程序，建议进一步完善关联交易内部约束机制，强化合规性管理。
二、关于公司对外担保事项
在听取公司董事会成员、管理层及其他有关人员的介绍，并参阅了有关协议，经我们对公司担保事项进行审核。我们认为：截至2007年末，公司的担保对象全部为公司子公司，公司的对外担保符合《公司对外担管管理办法的规定》，不存在违规担保的情况。
三、关于对公司内部控制自我评价的意见
根据深交所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的规定，作为公司的独立董事，现就公司2007年内部控制自我评价发表如下意见：
经听取管理层的汇报和审阅有关文件，我们认为公司《2007年内部控制自我评价报告》较全面、客观地反映了公司2007年度内部控制工作的实际情况。希望公司进一步增强内控意识，并定期不定期地进行自查，不断发现内部控制中出现的问题，及时进行整改，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。
四、关于对公司董事会、监事会成员津贴实施办法进行修订的事项
我们同意本次修订后的董事、监事成员津贴实施办法。
五、关于公司聘请万隆会计师事务所有限责任公司事项
2008年公司董事会拟继续聘请万隆会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其报酬。我们认为，董事会此项决策，程序合法。
综上，我们认为，公司董事会在2007年度认真履行了忠实义务和勤勉义务，未发现有损害公司及中、小股东利益的行为。
独立董事：吴序堂、薛云奎、董建瑾
2008年3月26日
证券代码000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2008-09
陕西秦川机械发展股份有限公司
2008年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年度日常关联交易
| 序号 | 产品、服务名称 | 关联方 | 2007年预计数 | 2007年实际数 | 差异 |
| 1 | 土地租赁费 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 90 | 120 | 30 |
| 2 | 铸件 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 4190 | 7719 | 3529 |
| 3 | 综合服务 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 720 | 800 | 80 |
| 4 | 零星劳务及材料 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 1000 | 1550 | 550 |
| 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司 | 159 | 159 | |||
| 5 | 运输费 | 宝鸡市秦川海通运输有限公司 | 503 | 503 | |
| 6 | 机床及配套设备 | 陕西汉江机床有限公司 | 1684 | 1684 | |
| 合计 | 6000 | 12535 | 6535 |
2、形成差异的原因：
2007年度预计日常关联交易金额为6000万元（经2007年5月10日股东大会通过），实际发生关联交易金额12535万元，差异6535万元。形成差额的主要原因为公司对2007年度产品市场增长幅度估计不足，致使公司对因此带来的生产所需铸件、运输及相关劳务增长预计不足，也未对部分子公司、分公司及新成为关联方单位的关联交易做出预计。
3、上述交易完全按市场公允价格计价，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司在本年度结束后发现上述交易金额超出了2006年度股东大会的通过的2007年度预计日常关联交易金额，故提请2007年度提交股东大会予以确认。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
| 序号 | 产品、服务名称 | 关联方 | 2008年预计数 | 2007年实际数 |
| 1 | 土地租赁费 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 120 | 120 |
| 2 | 铸件 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 14000 | 7719 |
| 3 | 综合服务 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 1100 | 800 |
| 4 | 零星劳务及材料 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 1800 | 1550 |
| 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司 | 150 | 159 | ||
| 5 | 运输费 | 宝鸡市秦川海通运输有限公司 | 550 | 503 |
| 6 | 机床及配套设备 | 陕西汉江机床有限公司 | 5950 | 1684 |
| 汉江工具有限责任公司 | 50 | |||
| 合计 | 23720 | 12535 |
三、关联方介绍和关联关系
1、陕西秦川机床工具集团有限公司
(1)基本情况：
注册资本：78215万元；
注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号；
企业法人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。
(2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。
(3)履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
2、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
(1)基本情况：
注册资本：2400万元；
注册地：陕西杨凌示范区纬二路东段；
企业法定代表人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：节水灌溉和设施农业设备开发、研究、生产、销售；节水灌溉和设备农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发和生产。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力
3、宝鸡市秦川海通运输有限公司
(1)基本情况：
注册资本：126.15万元；
注册地：宝鸡市渭滨区姜谭路22号；
企业法定代表人：王怀科；
公司组织形式：有限责任公司；经营范围：普通货运、吊装机械、内部运运输、货运信息咨询。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：宝鸡市秦川海通运输有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力
4、陕西汉江机床有限公司
(1)基本情况：
注册资本：14676万元；
注册地：陕西汉中市河东店镇；企业法定代表人：
高荣森；公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：数控机床、精密机床及其他各类机械、装备，各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具等的生产、加工、销售……。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：陕西汉江机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
5、汉江工具有限责任公司
(1)基本情况：
注册资本：8961万元；
注册地：陕西汉中市河东店镇；
企业法定代表人：王成志;
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：通用刀具、复杂刀具、数控刀具等的研发生产、加工、销售；进出口业务……。
(2)关联关系：同一母公司下的子公司
(3)履约能力分析：汉江工具有限责任公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、宝鸡市秦川海通运输有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则分配双方的权利义务。本公司给予上述关联方的合同条件不优惠于本公司给予任何其他公司的合同条件。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.交易的必要性、持续性说明：
本公司是由原秦川机床集团有限公司几个主要分厂和研究所改制而成。陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团有限公司）长期以来为本公司提供铸件、生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与陕西秦川机床工具集团有限公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
2007年原秦川机床集团和汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司重组为陕西秦川机床工具集团有限公司，使得汉江机床有限公司、汉江工具有限公司成为本公司的关联方，上述两公司利用本公司的销售渠道扩大其产品销路（国内外），产生协同效应，本公司也通过采购上述两家公司的产品与本公司所生产的产品形成配套关系，给用户提供更全面的服务。
秦川海通公司主要为本公司提供产品的运输服务。
2.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
如上所述，上述关联方为本公司提供服务，有利于公司充分利用资源优势，加快公司经营发展，增强公司市场竞争力。并形成了良好、稳定的合作关系。
3、预计关联交易增加情况说明
1）2008年铸件采购（秦川集团公司铸造1厂，铸造2厂）预计比上年增长6280万元，主要为：本公司（本部）采购增加约3080万元，秦川机械进出口公司采购增加约700万元，上海分公司采购增加1400万元，公司子公司秦川格兰德采购增加约1100万元。主要原因为生产规模扩大、原材料价格上升所致。
2）机床及配套设备采购增加4266万元，主要为上海分公司采购增加3000万元、北京分公司采购增加1266万元所致。
4、公司关联方交易公允合理，符合公司和公司股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
5、上述交易对本公司独立性没有影响，公司的经营范围和上述各关联方的经营范围是不同的，不构成同业竞争。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况:2008年3月26日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定关联董事龙兴元、刘庆云、黄之群回避了表决。进行表决的董事一致同意通过此项议案。
2、公司独立董事吴序堂、薛云奎、董建瑾同意此项关联交易议案，并发表独立意见：
本议案中预计的日常关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力，是合理的、必要的；（2）上述关联交易已订立的协议体现了公开、公平、公正的原则，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。关联董事回避了表决，程序合法；（3）关联交易的定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业的实际情况，符合公司及全体股东的利益。
对于2007年度与预计金额出现差异，我们认为虽是必要的，交易价格也符合市场化原则，但应及时履行程序，建议进一步完善关联交易内部约束机制，强化合规性管理。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
七、关联交易协议签署情况
已签订的土地、厂房租赁和服务协议，继续执行。未签订协议的提供产品、原料和服务的交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。
八、备查文件目录：
1、《陕西秦川机械发展股份有限公司四届四次董事会会议决议》
2、《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见》
3、《国有土地使用权租赁合同》
4、《租赁协议》
5、《综合服务协议》及《综合服务补充协议》
6、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》
7、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2008年3月26日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2008-11
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司董事会审议通过对全资子公司提供担保：
被担保人名称：陕西秦川机械进出口有限公司（本公司全资子公司，以下简称：“秦川进出口公司”）
本次担保的数量：460万元人民币
对外担保逾期的累计数量：无
公告日前因被担保人以前年度已按时归还借款，本次提供担保后，公司累计数量对外担保的数量为 3260万元。上述数额占公司2007年度经审计净资产4.06 %。
一、担保情况概述。
2008年3月26日，公司第四届董事会第四次会议在公司议室召开会议审议对公司的全资子公司因生产经营发展需要申请公司其提供担保。经董事会审议同意为提供担保。
其中为秦川进出口公司在中行宝鸡分行申请的460万元人民币国际授信额度，提供连带责任担保；因其资产负债率高于70%，还需提交下次股东大会审议。
二、被担保人的基本情况：
被担保人的名称: 陕西秦川机械进出口有限公司
注册地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号
股东结构：本公司持其100%的股份.
法定代表人：龙兴元
经营范围：商品和技术的进出口(国家禁止的产品除外)
与本公司的关系：本公司全资子公司
主要财务状况： 2007年末经审计资产总额为3668万元，负债总额为3340万元，净利润为41.54万元。
三、担保协议的主要内容。
1、 担保方式：连带责任担保
2、 担保期限：壹年
3、 担保金额：人民币460万元
四、董事会意见
公司董事会认为：“秦川进出口公司”是本公司全资子公司，此次申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内。
董事会认为：秦川进出口公司为公司的全资子公司，且本次担保的资金主要用于本公司技改进口设备，不存在担保风险。此项担保董事会将按照公司对外担保管理制度提交下次股东大会审议。
五、独立董事意见：认为公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量。
本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币3260万元（全部为公司对控股子公司担保），占公司2007年度经审计净资产的4.06%。本公司无逾期担保。
七、备查文件目录。
1、 公司第四届董事会第四次会议决议。
2、 被担保人营业执照复印件。
3、 被担保人最近一期的财务报表。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董事会
2008年3月27日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2008-12
陕西秦川机械发展股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、会议通知的发出时间和方式
陕西秦川机械发展股份有限公司第四届监事会第四次会议，于2008年3月18日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
公司第四届监事会第四次会议于2008年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席王怀科先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议通过公司2007年监事会工作报告；
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；
2、审议通过公司2007年年度报告和摘要；
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；
3、审议通过监事会关于公司内部控制制度自我评价报告的意见；
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司
监 事 会
2008年3月26日
证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2008-13
陕西秦川机械发展股份有限公司
召开2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年4月29日（星期二）上午9:00
2.召开地点：公司本部办公楼五楼会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票表决方式
5.出席对象：
(1)截止2008年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
(2)上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；
(3)本公司董事、监事、高级管理人员；
(4)本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度利润分配预案；
公司2007年度实现合并净利润为73,439,290.66元，其中归属于母公司的净利润为72,352,659.62元。母公司本年度实现净利润为79,376,821.74元，提取盈余公积金7,937,682.17元，可供股东分配的利润为280,124,224.78元。减去上年实施利润分配方案实际派发现金股利3,719,654.40元，本年度未分配利润为268,466,888.21元。董事会提议，按2007年末的总股本232,478,400 股为基数，向全体股东按每10 股实施资本公积金转增股本 5 股，不派发现金股利，不送股。
5、听取独立董事2007年度述职报告；
6、审议关于修订《董事会、监事会成员津贴管理办法》的议案；
7、审议通过对2007年度日常关联交易进行审议的议案；
8、审议预计2008年与关联方发生的日常关联交易总金额；
9、审议《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；
10、审议《修改公司章程的议案》；
11、审议《为公司全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司在中行宝鸡分行460万元国际授信额度进行担保》的议案；
12、审议聘请会计师事务所的议案；
续聘万隆会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。并授权董事会决定支付会计师事务所2008年度审计费用。
上述议题已经2008年3月26日公司第四届第四次董事会审议通过，相关决议公告刊登在2008年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
三、现场股东大会会议登记方法
1. 登记方式：
(1)个人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记手续；
(2)法人股东持营业执照复印件，持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；
(3)因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（代理人不必是公司股东），代理人持本人身份证，授权委托书，授权人股东账户卡办理登记手续。
(4)股东本人（代理人）亲自登记或传真方式登记。
2.登记时间：2008年4月25日上午9:00-11:30，下午14:30—16:30；
3.登记地点：公司证券部。
四、其它事项
1. 会议联系方式：
（1）电话：（0917）3670654
（2）传真：（0917）3390957
（3）联系人：夏杰莉、杨 洁
（4）邮政编码：721009
（5）通信地址：陕西宝鸡市姜谭路22号
2.会议费用：出席会议股东费用自理；
五、授权委托书
授权委托书
本人（本单位）作为陕西秦川机械发展股份有限公司的股东兹全权委托 先生（女士）为代表出席公司2007年度股东大会，委托权限为：
委托人（签名或盖章）
委托人股东账号 □□□□□□□□□□
委托人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□
委托人持股数： 股
代理人姓名
代理人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□
授权日期:
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2008年3月27日