兰州民百（集团）股份有限公司
第五届董事会
第十二次会议决议公告暨关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2008年3月26日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长洪涛女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》的议案；
二、审议通过《2007年度总经理工作报告》的议案；
三、审议通过《2007年度财务决算报告》的议案;
四、审议通过《2007年度利润分配预案》的议案;
经浙江东方会计师事务所有限公司审计，公司2007年底实现净利润15,582,400元，2007年末未分配利润-46,607,626.11元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，由于本年度报告期末未分配利润仍为负数，故公司2007年度不进行利润分配亦不进行公积金转增。
五、审议通过《2007年度报告正文及摘要》的议案；
六、审议通过《关于浙江东方会计师事务所有限公司2007年度审计报酬及续聘》的议案;
浙江东方会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务状况及经营成果提供了审计工作，公司拟向其支付2007年度审计费用为人民币25万元，并决定续聘其为公司2008年度审计机构。
七、审议通过《审计委员会年报工作规程》的议案；
八、审议通过《独立董事年报工作制度》的议案；
九、审议通过《亚欧商厦外立墙面装修》的议案；
由于公司所属的亚欧商厦外立墙面严重老化，存在安全隐患，根据公司发展的需求，决定对亚欧商厦外立墙面进行装修，此次装修计划投入资金2500万元左右，实际投入资金最终以项目决算报告为准，预计施工在8月底前完成。
十、审议通过《公司会计政策变更》的议案；
根据财政部、证监会的有关规定，本公司自2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。在首次执行日，公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五至十九条，以及企业会计准则解释1号的规定，对相关项目进行了追溯调整。调整的内容主要包括：
1．同一控制下合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额，调整留存收益。
2．采用权益法核算非同一控制下合并产生的长期股权投资，股权投资差额的贷方，调整留存收益。
3．根据企业会计准则及解释1号，母公司对子公司长期股权投资由权益法核算调整为成本法，按其初始取得时即采用成本法，进行追溯调整。
4．公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法。
上述会计政策的变更，对2007年1月1日股东权益及2006年度净利润产生的影响，详见以下说明。
根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、财政部《企业会计准则解释1号》（财会[2007]14号）和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计[2007]10号）的规定，本公司首次执行日新旧会计准则股东权益差异调节表及修正情况，以及本次审计报告比较期间2006年度净利润的影响如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表
| 编号 | 项目名称 | 金额 ① | 2006年年报披露金额 ② | 修正金额 ③=①-② | 备注 |
| 2006年12月31日股东权益(现行会计准则) | 307,366,930.67 | 307,366,930.67 | |||
| 1 | 长期股权投资差额 | 263,949.08 | 263,949.08 | ||
| 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | |||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 263,949.08 | 263,949.08 | |||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | ||||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | ||||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | ||||
| 5 | 股份支付 | ||||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | ||||
| 7 | 企业合并 | ||||
| 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 | |||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | |||||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | ||||
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 |
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | ||||
| 11 | 衍生金融工具 | ||||
| 12 | 所得税 | 1,824,177.03 | 1,824,177.03 | ||
| 13 | 其他 | 13,477,396.39 | 97,677.03 | 13,379,719.36 | 注释 |
| 2007年1月1日股东权益(新会计准则) | 322,932,453.17 | 309,552,733.81 | 13,379,719.36 |
注释：根据财政部、证监会的有关规定，本公司采用权益法核算的长期股权投资单位富春江旅游及其子公司桐庐三宫六园游乐有限公司自2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。在首次执行日，富春江旅游及其子公司桐庐三宫六园游乐有限公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五至十九条，以及企业会计准则解释1号的规定，对相关项目进行了追溯调整。本公司按持股比例计算应享有的份额相应作追溯调整。富春江旅游调整的内容主要包括：
1．富春江旅游原对子公司长期股权投资采用权益法核算，根据企业会计准则及解释1号，母公司对子公司长期股权投资由权益法核算调整为成本法，按其初始取得时即采用成本法，并进行追溯调整。富春江旅游对其子公司桐庐三宫六园游乐有限公司的长期股权投资差额已摊销了992,117.04元，相应调整增加期初留存收益992,117.04元。
2．富春江旅游原对持有不具有控制、共同控制或重大影响的上市公司限售股权采用成本法核算，根据企业会计准则及企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]规定，持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，将该限售股权划分为可供出售金融资产；资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。富春江旅游期初持有国旅联合股份有限公司限售股权38,275,628股，对国旅联合股份有限公司不具有控制、共同控制或重大影响，公允价值（扣除递延所得税负债）高于账面价值35,838,609.05元，相应调整增加期初资本公积35,838,609.05元。
3．富春江旅游原对所得税采用应付税款法核算，根据企业会计准则规定，所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法。富春江旅游各项资产计提的减值准备等确认为相应的递延所得税资产129,824.62元，相应调整增加期初留存收益129,824.62元。
上述1、2、3项合计调整增加富春江旅游期初净资产36,960,550.71元，本公司按持股比例36.2%计算应享有的份额13,379,719.36元。
2006年度利润调节表
| 项 目 | 调整前 | 调整后 | 备注 |
| 营业收入 | 477,148,561.43 | 477,148,561.43 | |
| 营业成本 | 348,987,327.43 | 349,819,271.06 | 注释1 |
| 营业税金及附加 | 5,199,647.32 | 6,655,043.12 | 注释2 |
| 销售费用 | 29,916,910.11 | 29,916,910.11 | |
| 管理费用 | 42,803,164.68 | 40,403,845.10 | 注释3 |
| 财务费用 | 20,588,166.15 | 20,588,166.15 | |
| 资产减值损失 | 111,980.15 | 注释4 | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,473,905.91 | 2,519,843.57 | 注释5 |
| 营业外收入 | 4,772,713.94 | 4,772,713.94 | |
| 营业外支出 | 4,269,822.01 | 4,269,822.01 | |
| 所得税费用 | 2,462,033.11 | 8,908,648.96 | 注释6 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 30,168,110.47 | 23,767,432.28 |
注释1: 投资性房地产计提的折旧2,287,339.43元从管理费用调整转入其他业务支出，其他业务支出中的税费1,455,395.80元从其他业务支出调整转入营业税金及附加。
注释2：详见注释1。
注释3：详见注释1。计提的坏账准备111,980.15元从管理费用调整转入资产减值损失。
注释4：详见注释3。
注释5：权益法核算的其他投资单位追溯调整。
注释6：采用资产负债表债务法核算所得税费用，确认递延所得税资产。
十一、审议通过《公司2007年度报告对已披露财务报告期初数调整》的议案；
根据新企业会计准则的相关规定，公司2007年度报告对财务报表的期初数进行了追溯调整，追溯调整后的期初数与公司已披露的未经审计的期初数（2007年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，具体如下：
| 报表项目 | 公司2007年报披露的期初数 | 公司2007年内已披露的期初数 | 差异 | 差异原因 |
| 预付账款 | 12,756,960.01 | 13,372,476.96 | -615,516.95 | 注释1 |
| 其他流动资产 | 615,516.95 | 615,516.95 | 注释2 | |
| 长期股权投资 | 119,526,436.14 | 106,146,716.78 | 13,379,719.36 | 注释3 |
| 投资性房地产 | 70,660,373.98 | 79,237,373.58 | -8,576,999.60 | 注释4 |
| 固定资产 | 376,500,959.87 | 367,923,960.27 | 8,576,999.60 | 注释5 |
| 应付账款 | 69,295,073.52 | 69,037,147.92 | 257,925.60 | 注释6 |
| 应付职工薪酬 | 2,369,147.84 | 1,441,940.60 | 927,207.24 | 注释7 |
| 其他应付款 | 4,849,097.16 | 6,034,230.00 | -1,185,132.84 | 注释8 |
| 资本公积 | 104,957,205.43 | 94,399,078.07 | 10,558,127.36 | 注释9 |
| 未分配利润 | -62,186,515.54 | -65,008,107.53 | 2,821,591.99 | 注释10 |
注释1：待摊费用615,516.95元从预付账款调整转入其他流动资产。
注释2：详见注释1。
注释3：
根据财政部、证监会的有关规定，本公司采用权益法核算的长期股权投资单位富春江旅游及其子公司桐庐三宫六园游乐有限公司自2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。在首次执行日，富春江旅游及其子公司桐庐三宫六园游乐有限公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五至十九条，以及企业会计准则解释1号的规定，对相关项目进行了追溯调整。本公司按持股比例计算应享有的份额相应作追溯调整。富春江旅游调整的内容主要包括：
1．富春江旅游原对子公司长期股权投资采用权益法核算，根据企业会计准则及解释1号，母公司对子公司长期股权投资由权益法核算调整为成本法，按其初始取得时即采用成本法，并进行追溯调整。富春江旅游对其子公司桐庐三宫六园游乐有限公司的长期股权投资差额已摊销了992,117.04元，相应调整增加期初留存收益992,117.04元。
2．富春江旅游原对持有不具有控制、共同控制或重大影响的上市公司限售股权采用成本法核算，根据企业会计准则及企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]规定，持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，将该限售股权划分为可供出售金融资产；资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。富春江旅游期初持有国旅联合股份有限公司限售股权38,275,628股，对国旅联合股份有限公司不具有控制、共同控制或重大影响，公允价值（扣除递延所得税负债）高于账面价值35,838,609.05元，相应调整增加期初资本公积35,838,609.05元。
3．富春江旅游原对所得税采用应付税款法核算，根据企业会计准则规定，所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法。富春江旅游各项资产计提的减值准备等确认为相应的递延所得税资产129,824.62元，相应调整增加期初留存收益129,824.62元。
上述1、2、3项合计调整增加富春江旅游期初净资产36,960,550.71元，本公司按持股比例36.2%计算应享有的份额13,379,719.36元。
注释4：不属于投资性房地产的固定资产8,576,999.60元从投资性房地产调整转入固定资产。
注释5：详见注释4。
注释6：预提的应付洗涤费等257,925.60元从其他应付款调整转入应付账款。
注释7：应付的职工教育经费、工会经费等927,207.24元从其他应付款调整转入应付职工薪酬。
注释8：详见注释6、注释7。
注释9：详见注释3。
注释10：详见注释3。
以上一、三、四、五、六项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2007年度股东大会》的议案；
兰州民百（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2007年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年 4月 25日上午10时 会期：半天
2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
3、会议议题：
（1）审议《公司2007年度董事会工作报告》的议案；
（2）审议《公司2007年度监事会工作报告》的议案；
（3）审议《公司2007年度财务决算报告》的议案；
（4）审议《公司2007年度利润分配预案》的议案；
（5）审议《公司2007年年度报告正文及其摘要》的议案；
（6）审议《关于浙江东方会计师事务所有限公司2007年度审计报酬及续聘的议案》的议案；
出席会议人员资格：
1、截止 2008年 4月18日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
会议登记办法及登记时间：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2008年4月 21日—4月24日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部
其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：安炜
电 话：（0931）8488999—2918
传 真：（0931）8473891
邮 编：730030
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年3月26日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2008年4月25日召开的公司2007年度股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
二ＯＯ八年 月 日
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2008-003
兰州民百（集团）股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2008年3月26日上午11：30在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张晓明先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》的议案；
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2007年度总经理工作报告》的议案；
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《2007年度财务决算报告》的议案；
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《2007年度利润分配预案》的议案；
经浙江东方会计师事务所有限公司审计，公司2007年底实现净利润15,582,400元，2007年末未分配利润-46,607,626.11元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，由于本年度报告期末未分配利润仍为负数，故公司2007年度不进行利润分配亦不进行公积金转增。
五、审议通过《2007年度报告正文及摘要》的议案；
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
对于公司2007年年度报告我们发表如下意见；
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在本年度报告披露前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过《关于浙江东方会计师事务所有限公司2007年度审计报酬及续聘》的议案；
监事会认为：浙江东方会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务状况及经营成果提供了审计工作，公司向其支付的2007年度审计费用合理，并且同意续聘浙江东方会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
以上一、三、四、五、六项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
七、审议通过《公司会计政策变更》的议案；
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会对公司会计政策变更的审核意见：本次会计政策变更符合《企业会计准则》等制度的规定，变更依据合法、变更程序规范。
八、审议通过《公司2007年度报告对已披露财务报告期初数调整》的议案；
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会对公司2007年度报告已披露财务报告期初数调整的审核意见：本次调整符合《企业会计准则》等制度的规定，调整依据合法、调整程序规范。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2008年3月26日
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2008-004
兰州民百（集团）股份有限公司
关于所聘审计机构变更名称的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司所聘用审计机构名称由原“浙江东方中汇会计师事务所有限公司”变更为“浙江东方会计师事务所有限公司”。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年3月26日